北京市金杜律师事务所
关于绿盟科技集团股份有限公司
第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
致：绿盟科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受绿盟科技集团股份有限公司（以
下简称公司或绿盟科技）的委托，作为绿盟科技 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称本计划、本次激励计划或 2024 年激励计划）的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激
励管理办法》 （以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所） 《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称
法律法规）和《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《绿
盟科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2024
年限制性股票激励计划》）的有关规定，就公司 2024 年激励计划第二个归属期归
属条件成就（以下简称本次归属）及部分限制性股票作废（以下简称本次作废）
所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
公司已根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 修订）》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的
规定，本次归属及本次作废由公司董事会薪酬与考核委员会及董事会根据《上市公司股权激励管理办法（2025
修正）》的相关规定履行审议及发表意见程序。
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简
称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中
国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次归属及本次作废的必备文件之一，
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为实施本次归属及本次作废之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次归属及本次作废所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、本次归属及本次作废的授权和批准
（一）2024 年 9 月 18 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
《2024 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，其中股东大会授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是
否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将
该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使，授权董事会办理激励对象归属时所
必需的全部事宜，授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜等。
（二）2026 年 8 月 25 日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第一次会议、第六届董事会第一次会议，审议通过《关于 2024 年限制性股票激
励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分 2024 年限制性股票的
议案》，同意：（1） 《2024 年限制性股票激励计划》规定的第二个归属期归属条件
已成就，同意为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜； （2）因《2024
年限制性股票激励计划》激励对象中有 14 名已离职，不再具备激励对象资格，其
获授但尚未归属的限制性股票作废失效；根据公司 2025 年度业绩完成情况，公司
层面对应的归属比例为 100%；根据激励对象 2025 年度个人绩效考核结果，2 名
激励对象考核结果为 C，个人层面业绩考核归属比例为 50%，不能归属的限制性
股票作废失效。董事会薪酬与考核委员会成员车海辚，董事胡忠华、叶晓虎、车
海辚作为激励对象，分别于前述会议中进行了回避表决。
（三）2026 年 8 月 25 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会出具《关于
酬与考核委员会认为：本次可归属的 438 名激励对象符合《公司法》 《证券法》
《公
司章程》等规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定
的激励对象条件，符合《2024 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，主
体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2024 年限制性股票激励
计划》的相关规定。
二、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《2024 年限制性股票激励计划》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、
归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”的规定，2024 年激励计划授
予的限制性股票的第二个归属期为“自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”。根据公司于 2024 年 9 月 25 日披
露的《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本
计划的授予日为 2024 年 9 月 25 日，截至本法律意见书出具日，公司 2024 年激励
计划授予的限制性股票将进入第二个归属期。
（二）归属条件
经金杜律师核查，本次归属符合《2024 年限制性股票激励计划》“第八章 限
制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”的规定，具体如下：
（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
（5） 中国证监会认定的其他情形。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2026TJAA1B01
次会议决议、公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议、公司
出具的书面说明与承诺、公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）
披露的相关公告并经金杜律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.
csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、深交所官网（http://www.szse.cn/）、“信
用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、“12309 中国检察网”（https://www.1230
l）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（https:
//cjdh.court.gov.cn/performInformation.html）进行核查，截至本法律意见书出具日，
公司未发生如上情形。
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
根据公司第六届董事会第一次会议决议、公司第六届董事会薪酬与考核委员
会 2026 年第一次会议决议、董事会薪酬与考核委员会关于本计划第二个归属期归
属名单的核查意见、公司出具的书面说明与承诺、本次拟归属的激励对象出具的
书面说明与承诺并经金杜律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.
csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、深交所官网（http://www.szse.cn/）、“1
p://www.csrc.gov.cn/beijing/index.shtml）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.go
v.cn/）及中国执行信息公开网（https://cjdh.court.gov.cn/performInformation.html）
进行核查，截至本法律意见书出具日，本次拟归属的激励对象均未发生如上情形。
根据公司提供的本次拟归属的激励对象的劳动合同、员工名册等相关资料、
公司出具的书面说明与承诺并经金杜律师核查，本次拟归属的 438 名激励对象在
公司任职期限均已满足 12 个月以上，符合《2024 年限制性股票激励计划》规定
的“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”
的规定。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2026TJAA1B0129
号《绿盟科技集团股份有限公司 2025 年度审计报告》，公司 2025 年度营业收入为
人民币 25.4148 亿元，净利润为人民币 906.82 万元，符合《2024 年限制性股票激
励计划》规定的限制性股票第二个归属期业绩考核目标“2025 年营业收入不低于
根据《2024 年限制性股票激励计划》的要求，“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作
为计算依据；“净利润”是指合并报表扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部有效
期内的股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的影响。
根据公司提供的激励对象的个人层面绩效考核统计表、公司第六届董事会第
一次会议决议、公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议、公
司出具的书面说明与承诺及本次拟归属的激励对象出具的书面说明与承诺并经金
杜律师核查：本次拟归属的 438 名激励对象中，436 名激励对象的考核结果为 A、
B+或 B，个人层面归属比例为 100%；2 名激励对象的考核结果为 C，个人层面归
属比例为 50%；符合《2024 年限制性股票激励计划》规定的个人层面绩效考核要
求。
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，本计划第二个归属期的归
属条件已经成就。
三、本次作废的基本情况
根据《2024 年限制性股票激励计划》的规定，
“激励对象因合同到期、辞职、
公司裁员而离职，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。”此外，
根据《2024 年限制性股票激励计划》的规定，
“公司层面业绩考核达标的情况下，
个人当期归属的限制性股票数量=个人当年计划归属数量×个人层面业绩考核归
属比例。激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一
年度。”
根据公司第六届董事会第一次会议决议、公司第六届董事会薪酬与考核委员
会 2026 年第一次会议决议、董事会薪酬与考核委员会关于本计划第二个归属期归
属名单的核查意见、公司提供的离职证明文件、信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的 XYZH/2026TJAA1B0129 号《绿盟科技集团股份有限公司 2025
年度审计报告》、激励对象的个人层面绩效考核统计表、公司出具的书面说明与承
诺并经金杜律师核查： （1）公司已授予限制性股票的 14 名激励对象已离职，其获
授但尚未归属的限制性股票作废失效；（2）公司已授予限制性股票的 2 名激励对
象的个人绩效考核结果为 C，个人层面业绩考核归属比例为 50%，不能归属的限
制性股票作废失效。
综上所述，金杜认为，本次作废的原因符合《管理办法》和《2024 年限制性
股票激励计划》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作
废的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具日，本
计划第二个归属期的归属条件已经成就；本次作废的原因符合《管理办法》和《2024
年限制性股票激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事
项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________
马天宁
___________
栾 正
单位负责人：___________
龚牧龙
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
