北京市金杜律师事务所
关于绿盟科技集团股份有限公司
作废限制性股票及注销股票期权相关事项的
法律意见书
致：绿盟科技集团股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜）接受绿盟科技集团股份有限公司（以
下简称公司或绿盟科技）的委托，作为绿盟科技 2023 年限制性股票与股票期权激
励计划（以下简称本计划、本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 《上市公司股权激励管理
办法》 （以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第
法规）和《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《绿盟科
技集团股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称
《2023 年激励计划》）的有关规定，就本次激励计划作废限制性股票（以下简称
本次作废）及注销股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司
公司已根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 修订）》等相关规则调整、修订有关监事会内部机构的
规定，本次作废及本次注销由公司董事会薪酬与考核委员会及董事会根据《上市公司股权激励管理办法（2025
修正）》的相关规定履行审议及发表意见程序。
保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简
称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中
国内地）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行
引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、绿盟科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意将本法律意见书作为公司实施本次作废及本次注销的必备文件之一，
随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为实施本次作废及本次注销之目的使用，不得用作任
何其他目的。金杜同意公司在其为实施本次作废及本次注销所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》
《证券法》等有关法律、法规、中国证监会和深交所有关
规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具
法律意见如下：
一、本次作废与本次注销的授权和批准
（一）2023 年 7 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及摘要》《2023 年限制性股票
与股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理
事会根据公司股权激励计划的规定办理股权激励计划的变更与终止所涉及相关事
宜，包括但不限于取消激励对象的归属/行权资格，对激励对象尚未行权的限制性
股票/股票期权取消作废/注销处理等。
（二）2026 年 8 月 25 日，公司分别召开第六届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第一次会议、第六届董事会第一次会议，审议通过《关于作废 2023 年限制性股
票与注销 2023 年股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会成员车海辚，董事
胡忠华、叶晓虎、车海辚作为激励对象，分别于前述会议中进行了回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次作废与本次注销已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《2023 年激励计划》的相
关规定。
二、本次作废与本次注销的基本情况
（一）本次作废与本次注销的原因
根据《2023 年激励计划》的规定，“若公司未满足上述业绩考核目标，所有
激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并
作废失效。”根据《2023 年激励计划》的规定，“若各行权期内，公司当期业绩水
平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均
不得行权，由公司注销。”
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2026TJAA1B01
达到本次激励计划规定的限制性股票第三个归属期及股票期权第三个行权期的业
绩考核目标触发值。因此，本次激励计划第三个归属期归属条件未成就，本次激
励计划第三个归属期未达到归属条件的限制性股票作废失效；本次激励计划第三
个行权期行权条件未成就，对本次激励计划第三个行权期未达到行权条件的股票
期权进行注销。
（二）本次注销的数量
根据公司第六届董事会第一次会议决议、公司第六届董事会薪酬与考核委员
会 2026 年第一次会议决议，对本次激励计划不符合行权条件的股票期权合计
综上所述，金杜认为，本次作废与本次注销的原因和本次注销的数量符合《管
理办法》和《2023 年激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废与本次
注销的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次作废与本次注销的原因和
本次注销的数量符合《管理办法》和《2023 年激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式贰份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于绿盟科技集团股份有限公司 2023
年限制性股票与股票期权激励计划作废限制性股票及注销股票期权相关事项的法
律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________
马天宁
___________
栾 正
单位负责人：___________
龚牧龙
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
