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董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 本工作细则依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《上
市公司董事会秘书监管规则》及其他有关法律法规、规范性文件和《北京超图软
件股份有限公司章程》 (以下简称《公司章程》）和《北京超图软件股份有限公
司董事会议事规则》制定。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与深圳证券交易所之间的指
定联络人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的
管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和
董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对
公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书应
当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 董事会秘书应当具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或
其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证
书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作
经验并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的
情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）法律规定、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士的
原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。
第三章 董事会秘书的职责
第五条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，办理上市公司信息披露事务；发现公
司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提
出整改建议；
（二）负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证监会、证券交
易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；负责公司投资者关系管理和股东
资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通，增进投资者对上市公司的了解和认同；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护制
度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大
信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，并向董
事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议；
（六）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、深圳证
券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、《创业板上
市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的
承诺；发现公司章程、公司组织机构设置和职权分配等不符合法律法规和证券交
易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议；在知悉公司作出或者可
能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其
他职责。
第六条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。
董事会秘书兼任上市公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职
责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续加
强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第七条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会
议资料。公司做出重大事项决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要求董事会秘书及时履行信息披
露义务。
第八条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会
秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地
获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。
第九条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员
会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向审计委员会报告。
第十条 董事会秘书在履行职责过程中发现上市公司存在无法按时披露
信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行
重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
董事会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳
的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十一条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以
回复，并提供相关资料。
第十二条 董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
圳证券交易所报告。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监
会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。
第四章 董事会秘书的任免
第十三条 董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会对董事会秘书人选
及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。
第十四条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代表行使其权利并履行其职责，在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第十五条 公司应当根据相关规定提交董事会秘书及证券事务代表候选人
的个人信息、具备任职能力的相关证明。
上述相关证明为下列文件之一：
（一）董事会秘书资格证书；
（二）董事会秘书培训证明；
（三）具备任职能力的其他证明。
第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，
公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮箱等，并向深圳证券交易
所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，董事会秘书、证券事务代表
的个人简历、学历证明（复印件）、通讯方式。上述通讯方式发生变更时，公司
应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。
第十七条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十八条 董事会秘书有下列情形之一的, 董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：
(一)出现本细则第四条规定情形之一的；
(二)连续三个月以上不能履行职责的；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响的；
(四)违反法律法规、《创业板上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易
所其他规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司或者股东造成重大损失或
者对公司产生重大影响的。
第十九条 公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规
的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的
移交手续。
第二十条 董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会
秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。
第五章 董事会秘书主要工作细则
第二十一条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）参加董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名；
（四）依照有关法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所的规定在董事
会会议结束后将董事会决议进行公告；
（五）依照《公司章程》的规定认真管理董事会会议文件、会议记录，并做
好归档保存工作。
第二十二条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工
作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东
并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东
（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）
有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将会议资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅；
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异
常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易
所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股
东会；
（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、《公司章程》及深圳证券交易所的规定及时将
股东会决议进行公告；
（九）认真管理公司股东会会议文件、会议记录，并做好归档保存工作。
第二十三条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交
易所完成定期信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则，应符合中
国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的要求；保证公司信息披露文件在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务；按照规定办理公司信息披
露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；及时汇
集公司应予披露的重大事件信息，并报告董事会，按照规定的内容和格式编制临
时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、经理、董事会秘书应当对临时报告
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六章 附则
第二十四条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设
定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责
任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
第二十五条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定执行。若本细则与相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
等存在冲突的，则以相关法律法规、规范性文件及《公司章程》为准。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第二十八条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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