康龙化成（北京）新药技术股份有限公司
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“实际售价”指根据本计划在奖励股票归属后出售该等股票的实际价格（扣除经纪费、
证券交易所交易费、证监会交易征费及任何其他适用费用后），或在根据第9.1条规
定公司控制权变动或私有化发生时归属，相关计划或要约下的应收对价；
“采纳日期”指股东和董事会审议通过本计划之日；
“章程”指经不时修订的《公司章程》；
“联系人”的定义见《上市规则》的规定；
“奖励”指授权人士根据本计划对选定参与者授予的奖励，由授权人士根据本计划条
款约定，以奖励股票或用现金支付奖励股票的实际售价的形式实现归属。为免生疑
问，根据本计划授出的任何奖励不得涉及发行或授予任何期权或其他类似权利；
“奖励函”的定义参见本计划第7.2条；
“奖励期限”指从采纳日期起至采纳日期届满10周年前的最后一个交易日止的期间；
“奖励股票”指对选定参与者奖励时向其授予的H股股票；
“董事会”指本公司的董事会（另请参阅第1.2(i)条）；
“交易日”指联交所开放证券交易业务的任何一天；
“中央结算系统”指中央结算及交收系统，即香港交易及结算所有限公司市场系统内
使用的证券结算系统；
“公司”或”本公司”指康龙化成（北京）新药技术股份有限公司；
“关连人士”的定义参见《上市规则》；
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“授权人士”指董事会授权的管理委员会、人员或董事会下属委员会；
“董事”指本公司不时在任的董事；
“适格员工”的定义参见第5.1条；如果员工所在地的法律和法规不允许根据本计划授
予、接受或归属奖励，或者董事会或其授权人士认为基于遵守该员工所在地的适用
法律和法规有必要或适宜将其排除的员工，则该员工不得参与本计划且该等员工应
排除在”适格员工”一词之外；
“授予日”指向选定参与者授予奖励的日期；
“集团”或”本集团”指本公司及其附属公司，而集团成员一词应据此解释；
“H股”指在香港联合交易所上市的境外上市外资股，每股面值为人民币1.00元；
“香港结算”指香港中央结算有限公司；
“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；
“《上市规则》”指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
“管理委员会”指经董事会授权管理本计划的委员会；
“市场内交易”指根据《上市规则》和任何其他适用的法律法规，通过联交所的交易
机制达成一项或多项交易收购本公司的H股；
“中国”指中华人民共和国；
“相关计划”具有第5.4(b)条赋予其的含义；
“薪酬与考核委员会”指董事会薪酬与考核委员会；
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“退还股票”指根据本计划条款未归属及╱或被没收的奖励股票，或根据本计划规则
视为无效、作废及╱或退还股票的H股；这些股票都会根据本计划的相关条款进行
失效处理；
“计划”或”本计划”指在采纳日公司根据本计划规则采纳且不时修订的2026年H股奖
励信托计划；
“计划授权上限”的定义参见本计划第10.1条；
“计划规则”指本文所载的经不时修订的与计划有关的规则；
“选定参与者”指符合本计划第5条获批参与本计划，并被授予本计划项下奖励的任何
适格员工；
“证监会”指香港证券及期货事务监察委员会；
“期货条例”指香港《证券及期货条例》（第571章）；
“股东”指公司的股东；
“联交所”指香港联合交易所有限公司；
“附属公司”指本公司的任何附属公司（定义参见《上市规则》）；
“税”的定义参见本计划第7.16条的规定；
“信托”指在已委任受托人的情况下，根据信托契约设立、服务于本计划的信托；
“信托契约”指在已委任受托人的情况下，公司与受托人之间签订的信托契约（可不
时重述、补充和修订）；
“受托人”指在获委任的情况下，为信托目的由公司不时委任的受托人；
“归属日”指董事会或其授权人士根据本计划第7.2条所确定的奖励（或部分奖励）归
属于选定参与者的日期，此日期应当在归属考核期间的全年业绩公告披露日之后；
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“归属通知”的定义参见本计划第7.12条；
“归属进度”的定义参见本计划第7.4条；
“归属考核期间”指从奖励授予日起，至与奖励相关的归属条件得到满足或被豁免（视
情况而定）的期间，有关期间将于奖励函中列明。
(a) 凡提述规则之处，均指计划的规则；
(b) 时间均指香港时间；
(c) 提及的任何法定机构应包括其承继机构以及为代替或承担其职能而设立的任
何机构；
(d) 如果明确一个时间段自某一天起，或从某一行为或事件发生之日起，则该段时
间的计算应不包括该日；
(e) 提及的”包括”应视为在其后跟随”但不限于”；
(f) “港币”或”港元”指香港现行法定货币；
(g) 对法规、法定条文或《上市规则》的明示或默示引用，应解释为对分别经修订
或重述的法规、条文或规则的引用，或其适用不时被其他条文（无论是在本计
划日期之前或之后）修改，并应包括经重新制定（无论是否修改）的任何法规、
规定或规则，及应包括相关法规、规定或规则颁布的任何命令、法规、文书、
附属法规、其他附属法规或实践说明；
(h) 单数的词语包括其复数形式，反之亦然，某个性别的词语包括所有性别；及
(i) 除非另有说明董事会可自行全权酌情作出决定，
若董事会将其管理本计划的权
力授权给其授权人士，该授权人士应享有与董事会同样完整的决定权力。
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(a) 吸引、
激励和保留有丰富技能和经验的人才，
给予其享有公司股票权益的机会，
以实现集团未来的发展和扩张；
(b) 深化公司薪酬制度改革，发展并不断完善股东、公司和员工（含董事（独立非
执行董事除外）、高级管理人员）之间的利益平衡机制；
(c) 肯定包括董事在内的公司领导层和资深员工的贡献；
(d) 鼓励、激励并留住有利于集团持续经营、发展和长期增长的公司领导层和资深
员工；及
(e) 通过将公司领导层的利益与股东和集团整体的利益一致化的方式，
为公司领导
层和资深员工提供额外激励。
本计划在奖励期限内有效（即自采纳日期起至采纳日期届满10周年前的最后一个交
易日止），且于该期间后将不再授予奖励，但只要有任何在本计划到期前（包括董
事会根据第14.1(b)条所确定的提前终止日期）已授予而尚未归属的奖励股票，本计
划将继续延期直至该等奖励股票的归属生效，或按本计划规则的规定另作所需处理。
(a) 股东会作为公司的最高权力机构，负责批准采纳本计划。股东会可授权董事会
在其权限范围内处理与本计划有关的所有事宜；
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(b) 董事会是根据计划规则及（如适用）信托契约负责管理本计划的获授权管治机
构。
划第4.2条的任何规定不得损害董事会随时撤销该等授权的权力，或减损董事会在本
计划第4.1(b)条中所述的决定权。
力（包括根据本计划授予奖励的权力）授权给管理委员会。
其授权人士作出。董事会或其授权人士的决定为最终决定，具有约束力。
与本计划的管理有关的职能转授给不时委任的一名或多名管理人（可为独立第三
方），使其协助管理本计划。管理人的任期、职权范围和报酬（如有）应由董事会
自行决定。
或其授权人士亦可不时就奖励股票的授予、管理或归属委任一名或多名受托人。为
免生疑问，公司有权但无义务委任受托人。
士有权不时：
(a) 解释计划规则及根据本计划授予奖励的相关条款；
(b) 制订或修订有关本计划的管理、解释、实施及运作的安排、指引、程序及╱或
规则，但该等安排、指引、程序及╱或规则不得与计划规则相抵触；
(c) 决定如何根据本计划第7条实现奖励股票的归属；
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(d) 不时根据适格员工对集团发展和成长的贡献或其他认为适当的因素，
厘定适格
员工获得奖励资格的基准；
(e) 向其不时选定的适格员工授予奖励；
(f) 确定奖励的条款和条件；
(g) 建立、评估和管理本计划的绩效目标；
(h) 批准奖励函的形式和内容；
(i) 根据本计划第9.5条调整已授予但尚未归属的奖励股票数量，或根据本计划第
(j) 在已委任受托人的情况下，于授予奖励时将相应的库存H股从库存股中转出及
╱或将新发行的H股转让予信托；或在未委任受托人的情况下，安排于归属时
将库存H股及╱或新发行的H股直接转让予选定参与者；
(k) 行使股东不时授予的任何权力；
(l) 为本计划之目的而聘请银行、会计师、律师、顾问及其他专业机构；及
(m) 签署、执行、修订及终止所有与本计划有关的文件，履行所有与本计划有关的
程序，并采取其他步骤或行动以落实本计划规则的条款及意图。
或代表其签署的任何合约或其他文件，或因善意作出的任何判断错误而承担个人法
律责任。本公司须就董事会任何成员及任何授权人士于管理或解释本计划过程中产
生的任何成本或开支（包括法律费用）或债务（包括经董事会批准为解决索赔而支
付的任何款项）进行补偿，使其免受损害，除非是由于该人士故意不履行职责、欺
诈或不诚信导致。
用的中国法律、法规及规则。
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为服务本计划而设立信托，受托人应协助管理本计划，并在遵守信托契约相关规定
及公司指示的前提下，通过公司向信托转让库存H股及╱或由公司发行新H股的方式
取得本计划相关的H股。向选定参与者授予的奖励应由受托人以信托方式为选定参
与者的利益持有。受托人应为奖励归属之目的，根据董事会或其授权人士的指示，
从信托中向选定参与者释放奖励股票，或按现行市场价格通过市场内交易方式出售
已归属的奖励股票数量，并按照本计划第7条及信托契约相关条款向选定参与者以现
金支付出售所得款项。
在已委任受托人的情况下，受托人：
(a) 仅在奖励股票归属时，
在信托所持有的奖励股票范围内有义务向选定参与者转
让奖励股票；
(b) 可通过公司向信托转让库存H股及╱或公司发行新H股的方式从公司接收H
股，该等H股可按董事会或其授权人士批准的价格转让予受托人。该等H股仅
可在授予选定参与者时转让予受托人；及
(c) 可根据董事会或其授权人士的指示自行选择，将根据本规则第4条以任何方式
取得的H股分配予某一特定奖励。
股将用作奖励股票。公司将根据《上市规则》及适用的中国法律法规持有该等H股。
奖励股票归属后，相关H股将直接转让予选定参与者，而该等股份届时将不再为库
存H股。
于中央结算系统的库存H股向香港结算发出任何指示，以在公司股东会上就该等库
存H股投票；及(ii)如涉及股息或分派，于股息或分派记录日期前从中央结算系统提
取库存H股，或采取任何其他适当措施，确保公司不会行使任何股东权利或收取任
何权益，而倘该等H股以库存股形式登记于公司本身名下，该等股东权利或权益根
据适用法律本应予以暂停。公司将采取适当措施，确保库存H股与奖励股票予以分
开处理。
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司与适格员工之间的任何其他协议）的条款和条件，以及现行计划规则的约束。
包含任何独立非执行董事）。
本计划的选定参与者，并在遵守本计划第5.4条的前提下，在满足奖励条款和条件以
及董事会或其授权人士不时确定的绩效目标后，于奖励期限内向该等选定参与者授
予奖励。选定参与者的分配方案和数量应根据选定参与者的级别和工作职责确定。
该等分配方案和数量应由董事会或其授权人士不时确定。
和其他适用法律、法规和规范性文件及章程的有关规定，并结合公司的实际情况（包
括相关选定参与者目前及未来对集团的贡献）进行。
任何人如存在以下情况，不得成为本计划的选定参与者：
(a) 最近12个月内曾被任何有权的证券监管机构公开谴责或被视为上市公司类似
奖励计划或股权激励计划的不适当人选；
(b) 最近12个月内因重大违法违规行为被证券监督管理机构处罚或被禁止买卖证
券；
(c) 违反相关的国家法律法规或章程；或
(d) 在任职期间，因索贿、腐败、盗窃、泄露公司的经营和技术秘密、通过关联交
易侵害公司利益以及损害公司声誉和形象的任何行为（公司有充足的证据予以
证明），从而对公司造成损失。
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选定参与者应承诺：如果在实施本计划期间发生任何上述规定中的情形，导致其无
法被认定为选定参与者的，其应放弃参与本计划的权利，也不得获得任何赔偿。
根据《上市规则》：
(a) 向公司董事、首席执行官或大股东，或他们各自的任何联系人授予任何奖励，
均须经独立非执行董事批准；
(b) 若向公司董事（独立非执行董事除外）、首席执行官或他们的任何联系人授予
奖励，致使截至授予日（包括该日）的12个月内，就授予该人士的所有奖励（不
包括依据本计划条款失效的任何期权及奖励，
以及公司不时采纳和拟采纳的涉
及发行新股或转让库存股的任何其他计划（与本计划合称”相关计划”）下的奖
励）而发行及将发行的股份总数，合计超过已发行H股（不包括任何库存H股）
的0.1%（或《上市规则》不时规定的其他门槛），则进一步授予的奖励必须
按照《上市规则》规定的方式，经股东在股东会上批准（包括遵守《上市规则》
所规定的通函内容）；及
(c) 若向公司大股东或其任何联系人授予奖励，导致截至授予日（包括该日）的12
个月内，就授予该人士的所有期权及奖励（不包括根据本计划条款失效的任何
期权及奖励，以及任何其他相关计划下的期权及奖励）而发行及将发行的股份
总数，合计超过已发行H股（不包括库存H股）的0.1%（或《上市规则》不时
规定的其他门槛），则进一步授予的奖励必须按照《上市规则》规定的方式，
经股东在股东会上批准（包括遵守《上市规则》所规定的通函内容）。
若根据本计划首次授予的奖励已获董事会、薪酬与考核委员会、独立非执行董事及
╱或股东（视情况而定）批准，则对选定参与者授予的奖励条款的任何变更必须经
董事会、薪酬与考核委员会、独立非执行董事及╱或股东（视情况而定）批准；除
非有关变更根据2026年H股奖励信托计划的既有条款自动生效。
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任何相关的选定参与者、其联系人以及公司的所有核心关连人士，均须在该股东会
上对有关决议放弃投赞成票。
股票，亦不得就授予奖励向受托人（如已委任）作出任何指示或建议，且在以下情
形（且仅在以下情形范围内）作出的任何该等授予或发出的任何该等指示或建议均
属无效；惟本条文任何内容均不妨碍在股东批准及采纳本计划下有条件的授予奖励
股票：
(a) 在未获得监管机构或股东会的必要批准的情况下；
(b) 在集团任何成员公司被要求根据适用证券法律、
规则或条例就该等奖励或本计
划发布招股说明书或其他要约文件的情况下，
除非董事会或其授权人士另有决
定；
(c) 如果该授予会导致集团任何成员公司或其董事违反其司法管辖区的证券法律、
规则或条例；
(d) 如该项授予会导致违反本计划授权上限；
(e) 根据本计划第14条在奖励期限届满后或提早终止本计划后进行授予；
(f) 根据《上市规则》第13.09(2)(a)条及期货条例第XIVA部的《内幕信息规定》
予以披露的有关公司的内幕信息（按期货条例的定义），在公司知悉该等内幕
信息直至（及包括）该等内幕信息根据《上市规则》、期货条例及╱或适用法
律公布后的交易日，或根据《上市规则》的任何守则或要求或任何适用法律、
规则或规例禁止董事进行交易的情况；
(g) 在以下两个日期中较早者之前30天内起：
(i) 批准公司任何年度、半年度、季度或其他中期业绩（不论《上市规则》
是否要求）的董事会会议日期（即公司根据《上市规则》首次通知联交
所的日期）；及
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(ii) 公司根据《上市规则》规定公布任何年度或半年度业绩的限期，或公布
季度或其他中期业绩（不论《上市规则》是否要求）的限期，直至业绩
公告日期为止；及
(h) 于第5.5(g)条所述业绩公告延迟刊发的任何期间内。
相关奖励函之前不再是适格员工（包括但不限于本计划第6.1条至第6.9条所述的原
因），则本公司以任何形式或方式就该等奖励股票的授予向该等选定参与者作出的
任何指示或建议均属无效，且不得向该等选定参与者授予相关奖励股票，除非董事
会或其授权人士另有决定。
再是适格员工，已授予但尚未归属的奖励股票应按照奖励函上记载的归属进度内的
可归属比例继续归属，除非董事会或其授权人士自行全权酌情另有决定。但如果选
定参与者出现或存在以下任何一种情况：
(a) 触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密信息的；
(b) 因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉；
(c) 公司因上述任何原因终止与员工的劳动合同；或
(d) 公司财务报表有重大失实陈述。
选定参与者应返还已归属奖励股票的全部利益，如果情节严重造成重大损害，公司
保留就上述原因造成的损失而向选定参与者索赔的权利，并且该员工所有已授予但
尚未归属的奖励股票应立即被没收，除非董事会或其授权人士自行全权酌情另有决
定。
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计划资格，进而不再是适格员工，所有已授予但尚未归属的奖励股票应立即被没收，
除非董事会或其授权人士自行全权酌情另有决定。
终止有关关系而离职，导致其不再是适格员工，所有已授予但尚未归属的奖励股票
应立即被没收，除非董事会或其授权人士自行全权酌情另有决定。
外，所有已授予但尚未归属的奖励股票应立即被没收，除非董事会或其授权人士自
行全权酌情另有决定。
部重组而调动至该等级别或职位而不再是适格员工，所有已授予但尚未归属的奖励
股票应立即被没收，除非董事会或其授权人士自行全权酌情另有决定。
或辞职，从而不再是适格员工，除非董事会或其授权人士自行全权酌情另有决定外，
所有已授予但尚未归属的奖励股票将按照奖励函上记载的归属进度内的可归属比例
或管理委员会确定的其他归属程序继续归属。
系或辞职从而不再是适格员工，所有已授予但尚未归属的奖励股票应立即被没收，
除非董事会或其授权人士自行全权酌情另有决定。
情另有决定外，所有已授予但尚未归属的奖励股票将按照奖励函上记载的归属进度
内的可归属比例或管理委员会确定的其他归属流程继续归属。该选定参与者的个人
绩效目标将不再作为归属条件。
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但尚未归属的奖励股票应立即被没收，除非董事会或其授权人士自行全权酌情另有
决定。
未归属的奖励股票应立即被没收，除非董事会或其授权人士自行全权酌情另有决定。
年龄或公司不时适用的退休政策中规定的退休年龄，如不存在适用于选定参与者的
退休条款，则由董事会或其授权人士批准。
以及对该选定参与者的奖励条款和条件的任何修订（包括该选定参与者有权获得的
奖励股票数量）。
前提下，不时自行全权酌情确定授予及归属的标准、条件、进度以及授予及╱或归
属期限。奖励所用H股将由本公司不时回购的库存H股及可能发行的新H股组合提
供，惟发行新H股须遵守公司章程的规定，且于任何通过配售或认购方式完成H股发
行后12个月内不得根据本计划发行新H股。
奖励函”），具体说明授予日、奖励的接受方式、奖励的价值及╱或奖励涉及的奖励
股票数量（包括确定奖励股票数量的依据）、归属标准和条件、归属考核期间及归
属进度以及其他认为必要且符合本计划的其他详情、条款和条件。在向选定参与者
授予任何奖励后，如已委任受托人，公司应尽快向受托人提供一份已正式签署的奖
励函副本。
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用，亦无需为奖励股票支付任何购买价款。
提下，本计划项下所有奖励应按照奖励函所载的归属进度（”归属进度”）归属。当
奖励股票被归属于选定参与者时，该奖励股票在所有方面应与归属日当日已发行的
全额缴足H股（不包括库存H股）享有同等权益。每个归属进度内实际可归属于选定
参与者的奖励应在董事会或其授权人士批准的奖励函中列明。尽管有本计划第9条的
规定，奖励的归属期不得少于12个月。但在下列任何情况下，董事会或其授权人士
可自行决定缩短归属期或不予归属：
(a) 向新入职人员授予”补足”奖励股票，以替代其离开前雇主时被没收的奖励股
票；
(b) 向因身故、残疾或发生任何不可控事件而终止雇佣关系的参与者授予奖励。在
该等情况下，股份奖励的归属可予加速；
(c) 授予计划文件所规定附带以绩效为基础的归属条件的奖励，
以代替以时间为基
础的归属标准；
(d) 因行政及合规原因而在一年内分批作出的授予。
该等授予可包括本应较早授予
但须等待其后批次方可授予的奖励股票。在该等情况下，归属期可予缩短，以
反映奖励原应授予之时起计的期间；
(e) 授予附带混合或加速归属进度的奖励，例如奖励可于12个月期间内平均归属；
(f) 授予归属及持有期合计超过12个月的奖励；及
(g) 授予奖励，
以替代或交换先前根据任何相关计划授予并由本计划项下授予的新
奖励所取代的奖励。
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适用归属条件。各奖励函将规定选定参与者须在奖励归属之前达成的绩效目标。尽
管如此，董事会或其授权人士可根据具体情况制定绩效目标，以确保奖励的归属对
集团有利。需要考虑的一般因素包括但不限于：
(a) 董事会或其授权人士认为与选定参与者相关的任何可衡量绩效基准，
例如选定
参与者的工作表现及其对集团作出的贡献，
并参考相关选定参与者于年度绩效
评估中取得的评级进行评估，员工按A至D四级评分（A级：超出预期；B级：
达到预期；C级：一般；D级：不合格）；
(b) 集团整体的发展及运营，绩效目标由管理委员会参考集团实际经营状况（包括
但不限于集团年度财务表现）订明；及
(c) 董事会或其授权人士认为适当的任何其他绩效目标。
效评估中达标或达到特定等级），该等目标的详情由董事会或其授权人士不时参考
公司的业务表现，财务状况及当时的市场情况确定，并在奖励函中列明。
士另有决定，所有在相应归属考核期间内的奖励股票立即失效，并作为退还股票由
受托人（如已委任受托人）持有，或在未委任受托人的情况下根据计划规则视为退
还股票。为免生疑问，根据本条失效的奖励股票在计算计划授权上限时不视为已使
用的份额，且选定参与者无权获得任何赔偿。
授权人士自行全权酌情另有决定。
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随其后的交易日。
用任何退还股票所作奖励的归属进度，但在任何情况下，授予日不得超过授予时奖
励期的剩余期限。
(a) 在已委任受托人的情况下，指示并促使受托人以其不时确定的方式，通过向选
定参与者转让相应数量的奖励股票，从信托中向选定参与者释放奖励股票；或
(b) 在未委任受托人的情况下，安排于归属时将奖励股票（无论为库存H股或新发
行的H股）直接转让予选定参与者；或
(c) 董事会或其授权人士作出决定，如果由于法律或监管限制，导致选定参与者无
法接受H股奖励，或受托人（如已委任受托人）无法向选定参与者完成相关股
份转让，
董事会或其授权人士将指示相关人士按归属通知中列明的奖励股票的
实际售价，
以现行市场价格在市场上出售选定参与者已归属的相应数量奖励股
票，并将出售所得现金支付给选定参与者。
何归属日前，于公司（及在已委任受托人的情况下，受托人）与董事会或其授权人
士不时商定的合理期限内，向选定参与者发出归属通知（”归属通知”）。董事会或
其授权人士应在适用的情况下将归属通知的副本转发给受托人，并相应地指示受托
人按照董事会或其授权人士确定的方式将信托持有的奖励股票释放并转让给选定参
与者或在归属日后尽快在可行的范围内出售。
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相关奖励股票应以董事会或其授权人士确定的方式转让及释放予相关选定参与者
（在已委任受托人的情况下通过受托人进行，或在未委任受托人的情况下由公司直
接进行），或于上文第7.12条规定的任何期限内出售相关奖励股票，并在合理期限
内向选定参与者支付实际售价，以完成对其奖励。
参与者转让奖励股票或使其受益而产生的与归属和转让相关的其他直接成本和费
用，应由公司承担。因奖励股票归属而出售股票所产生的任何税费或其他直接成本
和费用，应由选定参与者承担。
关的全部成本和费用，应由选定参与者承担，此后公司及受托人（如适用）均不承
担任何此类成本和费用。
因此产生的或与奖励股票有关或与奖励股票等值现金有关的税费（包括个人所得税、
专业税、薪金税和其他适用的类似税费）、关税、社会保险缴款、征费、费用及其
他征税（”税款”），公司和受托人（如适用）均不承担任何上述税款。选定参与者
应就受托人（如适用）和本集团所有成员公司可能需支付或承担的相关税款向其作
出赔偿，包括与任何税款有关的任何扣缴义务。为使之生效，尽管本计划规则另有
规定（但须遵守适用法律），受托人（如适用）或本集团任何成员均有权：
(a) 减少或扣留选定参与者的奖励股数
（可减少或扣留的奖励股数应限于在扣留当
日具有公允市场价值的奖励股数，
且公司合理认为该价值足以承担任何此类税
费责任）；
(b) 代表选定参与者出售其依本计划有权获得的H股数量，并保留收益和╱或将其
支付给有关当局或政府机构；
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(c) 在不通知选定参与者的情况下，从根据本计划向选定参与者支付的任何款项
中，或从集团成员公司应付给选定参与者的任何款项中（包括从集团任何成员
公司应付给选定参与者的工资中），扣除或扣留任何此类税费责任金额；及╱
或
(d) 要求选定参与者以现金或保付支票或银行本票的形式，
向集团任何成员公司汇
入一笔足以支付任何政府机构要求由集团任何成员公司代扣代缴的税款或其
他款项的款项，或以其他方式作出令公司满意的其他安排，以支付该等款项。
除非选定参与者向相关人士及公司证明其已履行本条规定的义务，否则受托人（如
适用）或公司无义务向选定参与者转让任何奖励股票（或以现金支付该等奖励股票
的实际售价）。
(a) 除第7.16条所述情况外，自每个归属日起六个月内，当批次归属的奖励股票不
得出让或转让；
惟董事会或其授权人士可自行全权酌情允许于该六个月期间届
满前提前解除全部或任何部分相关奖励股票的该项限制；
(b) 本计划下已授予但尚未归属的任何奖励应属于选定参与者，且不得转让，任何
选定参与者不得以任何方式出售、转让、收费、抵押、设押或在授予股票之上
为他人创造任何利益，或订立任何处置的协议；
(c) 任何实质或意图违反第7.17(a)条及第7.17(b)条规定的行为，公司有权没收授予
选定参与者的任何已授予但尚未归属的全部或部分股票。
本公司董事会授权人
士作出的关于选定参与者是否违反上述条款的决定，
对选定参与者具有最终约
束力。
股票：
(a) 相关选定参与者在本计划第6.2、6.3、6.4、6.5、6.7、6.9或6.10条所载情况下
不再为适格员工之日，除非董事会或其授权人士自行全权酌情另有决定；
- 21 -
(b) 相关选定参与者未能根据本计划第7.7条满足奖励函所载与相关奖励股票相关
的归属条件（包括任何适用绩效目标）之日，除非董事会或其授权人士自行全
权酌情另有决定；
(c) 本公司根据本计划第7.17(c)条没收相关奖励之日；
(d) 选定参与者对因合并H股（如有）而产生的碎股股票余额不享有任何权利，就
本计划而言，该等H股应视为退还股票并根据本计划的条款按失效处理；或
(e) 如选定参与者在相关归属日或之前不再是适格员工，
且与该相关归属日对应的
奖励根据本计划第12.2条及第14.3条失效或被没收，则该奖励不得于相关归属
日归属，且选定参与者不得对公司或受托人（如适用）提出任何索赔，除非董
事会或其授权人士自行全权酌情另有决定。
为免生疑问，在上述情况下失效的奖励股票应视为退还股票，且根据本计划第7.7条，
在计算计划授权上限时不视为已使用的份额。
(a) 选定参与者仅对奖励享有附条件权益，
该权益取决于本计划第7条和第9条的归
属安排；
(b) 在已委任受托人的情况下，
选定参与者不得就奖励或信托的任何其他财产向受
托人发出指示，
受托人也不得遵从选定参与者就奖励或信托的任何其他财产向
受托人发出的指示；
(c) 选定参与者或受托人（如适用）均不得行使受托人根据信托持有的任何H股所
附带的任何股东权利（包括未归属的奖励股票），除非董事会或其授权人士另
有决定；
- 22 -
定的限制性承诺，并为集团的利益行事。
（为履行其对集团的职责而合理需要的情况除外），或在此后的任何时候，其不会
直接或间接使用、向任何人士披露或传达与集团或其客户或供应商的事务、业务方
法、流程、系统、发明、计划或研发有关的任何信息，且该等信息可合理地被视为
集团或该等人士的机密信息（法律要求其披露的信息或当时并非因其不当披露而处
于公共领域的信息除外），并将尽其最大努力防止任何第三方发布或披露任何此类
信息。
其不会直接或间接参与、从事或在任何与集团业务存在竞争关系或类似的其他业务
中拥有利益。
精力专注于本集团的业务，并将尽最大努力发展本集团的业务和利益，而不会参与
任何其他（竞争性或其他）业务。
议内规定的离职后义务。
控制权变更
大资产重组导致控制权变更；公司在与另一家公司合并后不再存续；公司分立；或
股东会决议在董事会任期届满前更换半数以上董事会成员，则董事会有权自行全权
- 23 -
酌情在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本计划，并决定(i)
任何已授予但尚未归属及╱或(ii)已授予及归属但尚未发行的奖励是否应根据第
就第9.1条而言，”控制”定义见证监会发布并不时更新的《公司收购、合并及股份回
购守则》。
公开发行和配股
况下，受托人（如适用）不得透过获配的未缴股款供股权取得任何H股。
红利认股权证
使红利认股权证附带的任何认购权而认购任何新H股，并须出售所取得的红利认股
权证，出售该等红利认股权证的净收益应作为信托资金持有。
股票股利
合并、分立、资本化发行及其他调整
或减资，将对已授予未归属奖励股票数量进行相应的调整，该调整需按照董事会或
其授权人士认为公平合理的方式进行，以防止摊薄或扩大根据本计划拟向选定参与
者提供的利益或潜在利益。因该等合并或分拆而产生的与选定参与者的奖励股票有
关的所有碎股股票（如有）应视为退还股票，且不得在相关归属日转让给相关选定
参与者。
向H股持有人发行H股，则由本公司或受托人（如适用）持有的奖励股票所对应的转
增H股应视为对该等奖励股票的增持，并应由受托人持有，如同它们是受托人
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根据本计划购买的奖励股票，本计划中与原奖励股票有关的所有规定均适用于此类
新增股票。
(a) 资本化发行或红股发行
Q = Q0 × (1 + n)
式中：”Q0”为调整前奖励股票数量；”n”表示因资本化发行或红股发行而产生
的每股比率；”Q”表示调整后的奖励股票数量。
(b) 股份合并或股份分拆或股本减少
Q = Q0 × n
式中：”Q0”为调整前奖励股票数量；”n”表示股份合并或股份分拆或股本减少
的比例；”Q”表示调整后的奖励股票数量。
(c) 配股或公开发售（具价格摊薄因素）
Q = Q0 × P1 × (1 + n) ÷ (P1 + P2 × n)
式中：”Q0”为调整前奖励股票数量；”P1”表示股份于记录日期的收市价；”P2”
表示配股或公开发售（具价格摊薄因素）的认购价；”n”表示配股或公开发售
（具价格摊薄因素）的分配比例；”Q”表示调整后的奖励股票数量。
根据《上市规则》第17.03(13)条，按本计划第9.5条至第9.7条作出的调整均须
确保参与人持有与调整前相同比例的股本（四舍五入至最接近的整数股），但
任何此等调整不得导致股份以低于面值（如有）的价格发行。在交易中作为对
价发行的证券不得视为一种须作调整的情况。除就资本化发行所作调整外，任
何其他有关调整均须由独立财务顾问或公司的核数师以书面方式向董事确认
有关调整符合相关条文的规定。
- 25 -
发，受托人（如适用）须出售通过该等派发获得的资产，而该等派发的净销售收益
须视为信托持有的H股的现金收入。
自愿清盘
的清盘除外），董事会或其授权人士有权自行全权酌情决定是否加快任何奖励的归
属日（受本计划第7.4条规限），以及选定参与者是否有权从清算资产中按与股东同
等的基准，收取其就奖励本应获得的款项。
和解或偿债安排
人达成和解或偿债安排，并且公司向其股东发出召开股东会的通知，以审议及（若
认为合适）批准该等和解或偿债安排，且获得股东批准，则董事会或其授权人士有
权自行全权酌情决定是否加快任何奖励的归属日（受本计划第7.4条规限）。
（如信托或私人公司），否则选定参与者在本计划项下被授予的奖励股票中不享有
任何权益或权利（包括投票权、获得股息的权利或公司清算时产生的其他权利）；
受托人（如适用）根据信托持有的任何H股（包括尚未归属的任何奖励股票）所附
带的股东权利，应受章程及╱或任何适用法律、规则和法规的约束。
数量不得超过28,000,000股H股及于采纳日期已发行H股（不包括库存H股）的7.82%
（”计划授权上限”），但董事会或其授权人士可根据《上市规则》允许的股本变动
调整该计划授权上限（前提是根据公司所有相关计划按计划授权限额而授出的所有
期权及奖励所涉及的可予发行的最大股份数量，在股份合并或分拆前后占已发行股
份总数的百分比必须相同，四舍五入至最接近的整数股）。在任何情况
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下，除非《上市规则》或任何其他适用法律法规允许更高的上限，否则所有相关计
划于计划上限下涉及发行新H股或转让库存H股的最大数量不得超过公司已发行H
股总数（不包括已发行的库存H股数量）的10%。为免生疑问，退还股票在计算(i)
计划授权上限及(ii)根据本计划作出的所有授予所涉及的H股总数时，不视为已使用
的份额。
奖励股票总数，不得超过公司不时已发行股份总数（不包括已发行的库存股数量）
的1%。就计算本计划第10.2条下的未归属奖励股票总数而言，根据本计划及任何其
他相关计划不时失效的奖励将被排除在外。
每三年通过股东会普通决议予以更新，但须符合以下条件：
(a) 更新后的计划授权上限不得超过股东批准更新计划授权上限当日已发行H股
总数（不包括已发行的库存股数量）的10%（或联交所不时指定的其他百分比）
；
及
(b) 关于建议更新计划授权上限的通函已按符合《上市规则》第17章相关条文规定
的方式向股东发出，并载有该等条文所指定的内容。
三年内对计划授权上限的任何更新，必须经股东于股东会上批准，并须符合以下规
定：
(a) 任何控股股东及其联系人（或如无控股股东，
则为董事（独立非执行董事除外）
、
公司首席执行官及其各自联系人）必须于股东会上就相关决议放弃投赞成票；
(b) 公司必须遵守《上市规则》第13.39 (6)及(7)条、第13.40条、第13.41条及第13.42
条的规定；及
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(c) 若更新计划授权上限是在公司根据《上市规则》第13.36 (2)(a)条按比例向股东
发行股份后立即进行，且更新后的计划授权上限未使用部分（占已发行股份的
百分比）与股份发行前的计划授权上限未使用部分相同（四舍五入至最接近的
整数股），则上述规定不适用。
定参与者作出新的授予，则该等新的授予只能根据《上市规则》第17.03B条或第
计算计划授权上限时将被视为已使用。
股票。在未委任受托人的情况下，任何退还股票应由公司持有，并根据计划规则用
于未来授予奖励。当H股根据计划规则被视为退还股票时，受托人应相应地通知本
公司。
任何原因失效，所有尚未归属的奖励股票应立即被没收，并继续由受托人（如适用）
或公司（如未委任受托人）作为退还股票持有。
会上批准（选定参与者或拟选定参与者及其联系人须放弃投票）：对本计划条款及
条件作出的任何重大性质的变更；对董事会修改本计划条款的权限作出的任何变更；
或对本计划与《上市规则》第17.03条所述事宜相关且对选定参与者或拟选定参与者
有利的特定条款作出的任何变更。董事会对本计划条款及条件的任何拟
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议修改是否属于重大变更的认定为最终定论。修订后的计划或奖励条款仍须符合《上
市规则》第17章的相关规定。
映自本计划采纳日期后联交所对相关《上市规则》作出的任何修订，从而使本计划
遵守《上市规则》的相关规定，而本计划在起草时已反映其采纳日的《上市规则》
要求。
(a) 根据第3条于奖励期限结束之日，但在本计划到期前，根据本计划已授予但尚
未归属的任何奖励股票，
为使该等奖励股票继续归属，
或本计划另有规定除外；
或
(b) 董事会确定的提前终止日期。
(a) 不得再根据本计划授予任何奖励股票；及
(b) 于该提前终止日期(i)已授予但尚未归属或(ii)已授予及归属但尚未发行的任何
奖励股票，除非董事会或其授权人士自行全权酌情另有决定，否则应按照归属
进度并在满足相关奖励函所载归属条件的前提下继续归属，
而本计划将在使该
等奖励股票归属生效所必需的期间内继续运作，
或按本计划规则的其他规定继
续生效。
交易日，受托人（如适用）应在收到结算、失效、没收或取消（视情况而定）的通
知后，在受托人与本公司约定的合理期限内（或由公司另行决定的更长期限），出
售信托内余下的所有H股股票，并将本第14.3条所提述的该等出售所得的所有现金及
净收益，以及信托中剩余的其他资金（在根据信托契约就所有处置成本、费用及其
他现有和未来的负债作出适当扣除后）汇付予公司。在未委任受托人的情况下，公
司应根据《上市规则》的适用条文及适用的中国法律法规处理任何剩余H股。
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分，而任何适格员工根据其任职或雇佣条款所享有的权利及承担的义务，不受其参
与本计划或其可能拥有的参与本计划的任何权利所影响。此外，本计划不因任何原
因导致该等任职或雇佣关系终止而向该适格员工赋予任何额外的补偿或损害赔偿权
利。
而引致的费用、为本计划之目的收购H股而产生的费用、根据本计划第7.14条所涉及
的印花税，以及在相关归属日向选定参与者转让奖励股票有关的正常登记费（即不
包括股份登记处就任何登记服务收取的费用）。为免歧义，除本公司或集团任何成
员根据适用法律承担的预扣税责任外，本公司对任何适格员工就H股股票的出售、
购买、归属或转让（或支付的等值现金金额）而须缴付的任何税款或其他性质的开
支概不负责。
工通知公司，以预付邮资的邮寄方式或专人递送方式寄至其在香港或中国内地的注
册办事处，或公司不时通知适格员工的其他地址；如属公司通知员工，则寄至其不
时通知公司的地址。此外，本公司向任何适格员工或选定参与者发出的任何通知（包
括归属通知）或其他通讯，可在董事会或其授权人士按其认为适当的方式，通过受
托人（如适用）以任何电子方式发出。
方式送达的通知或其他通信，应视为在发送之日的次日收到。
准负责，亦不对任何适格员工因参与本计划而可能产生的任何税款、开支、费用或
任何其他法律责任负责。
- 30 -
其余条款仍应分别具有可执行性。若任何一项或多项条款无法执行，应视为该等条
款已从本计划规则中删除，且该等删除均不影响其他计划规则条款的执行。
律或衡平法权利（构成奖励股票本身及与之相关的权利除外），也不会引致针对本
集团的任何法律或衡平法诉讼理由。在任何情况下，任何人不得要求董事会或其授
权人士及╱或公司对因本计划或其管理相关的任何成本、损失、费用及╱或损害承
担责任。
而损失的任何权利、利益、预期权利、利益获得任何赔偿。
三方服务提供商在香港或其他地方持有、处理、储存及使用其个人数据或信息，以
用于本计划的管理、运营或实施。该等同意包括但不限于：
(a) 管理和维护选定参与者的记录；
(b) 向香港或其他地方的集团成员公司、计划的受托人（如适用）、登记处、经纪
人或第三方管理人员或运营方提供数据或信息；
(c) 向公司、
选定参与者的雇佣公司或选定参与者所从事业务的未来收购方或合并
方提供数据或信息；
(d) 将有关选定参与者的数据或信息传输至选定参与者本国以外的国家或地区，
而
该国家或地区可能不会对该等信息提供与其本国相同的法定保护；及
- 31 -
(e) 如根据《上市规则》或其他适用的法律、规则和条例，为授予奖励而需要发布
公告或发出通函，则须披露该选定参与者的身份、奖励股票的数量、已授予及
╱或拟授予奖励的条款，以及《上市规则》或其他适用法律、规则和条例要求
的所有其他信息。
选定参与者在支付合理价款后可获得其个人资料的副本。如果该个人资料不准确，
选定参与者有权要求更正。
应根据《上市规则》就须经股东批准的事项放弃投票，除非法律另有规定其须按照
实益拥有人的指示行事并作出该等指示。
宜而言，董事会的决定具有终局效力。
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