北京大成（上海）律师事务所
关于
东来涂料技术（上海）股份有限公司
之
法律意见书
北京大成（上海）律师事务所
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法律意见书
大成证字[2026]第 164 号
致：东来涂料技术（上海）股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《试点指导意见》《监管指引》《公司章程》等有
关规定，本所接受东来技术的委托，就东来技术本次员工持股计划相关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《员工持股计划（草案）》、公司相关
薪酬与考核委员会文件、职工代表大会文件、董事会文件、股东会文件、公司相关
公告、公司书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件，就有关事项向公司有关
人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必
需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证
言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对东
来技术本次员工持股计划相关事项的合法合规性进行了充分的核查查证，保证本法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖
政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本法律意见书仅对东来技术本次员工持股计划相关事项以及相关法律事项的合
法合规性发表意见，不对有关会计、审计等专业事项发表意见，本所在本法律意见
书中对有关数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。本所对该等文件的内容不具备核查和作出评价的适
当资格。
本法律意见书仅供东来技术本次员工持股计划相关事项之目的而使用，非经本
所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为东来技术本次员工持股计划相关事项的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就东来技术本次员工持股计划相关事
项发表法律意见如下。
释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语应具有下述涵义：
“本所”或“本所律师” 指 北京大成（上海）律师事务所及其经办律师
“公司”或“东来技术” 指 东来涂料技术（上海）股份有限公司
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员工
“本次员工持股计划” 指
持股计划
“《员工持股计划（草 《东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员
指
案）》” 工持股计划（草案）》
《北京大成（上海）律师事务所关于东来涂料技
“本法律意见书” 指 术（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划
（草案）之法律意见书》
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》
“《试点指导意见》” 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
指
见》
“《监管指引》” 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
指
第 1 号——规范运作》
“《公司章程》” 指 《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
“上交所” 指 上海证券交易所
“元” 指 人民币元
正文
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
术的基本情况如下：
公司名称 东来涂料技术（上海）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 上海市嘉定工业区新和路 1221 号
法定代表人 朱忠敏
注册资本 12,047.88 万
成立日期 2005 年 4 月 20 日
营业期限 2005 年 4 月 20 日至无固定期限
从事涂料技术、计算机技术、化工技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务，涂料的生产，金属材料、化工
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
经营范围 品、易制毒化学品）、汽车零部件、涂料检测设备、汽车美容
产品、汽车饰品、机电设备、建材、五金产品的销售，从事货
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
行股票注册的批复》（证监许可[2020]2118 号）以及相关公告文件，公司首
次公开发行的人民币普通股股票在上交所科创板上市，股票简称“东来技
术”，股票代码“688129”。
码为 91310000773263208R。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东来技术为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其股票在上交所科创板上市，不存在导致其应当予以终止
的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》业
经公司职工代表大会审议通过，《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》业经公司第三届董事会第
二十四次会议以及第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过。此外，
董事会薪酬与考核委员会出具了书面核查意见。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过
的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
次员工持股计划的信息披露”部分所述，截至本法律意见书出具之日，公司
在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行了现阶段必要的授
权与批准程序及信息披露义务。根据《员工持股计划（草案）》、公司拟
向上交所提交的内幕信息知情人登记表及公司的书面承诺，不存在内幕信
息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈
行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引》
第 7.6.1 条第二款关于依法合规原则的相关规定。
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等
方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式
强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）
项和《监管指引》第 7.6.1 条第一款关于自愿参与原则的相关规定。
划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指
导意见》第一部分第（三）项和《监管指引》第 7.6.1 条第一款关于风险自
担原则的相关规定。
在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事，下
同）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，参加本次
员工持股计划的对象预计不超过 153 人，其中董事、高级管理人员不超过 4
人，具体参加人数根据参与对象实际缴款情况确定，本次员工持股计划参
与对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指
导意见》第二部分第（五）项第 1 点的相关规定。
购专用证券账户的东来技术 A 股普通股股票，符合《试点指导意见》第二
部分第（五）项第 2 点的相关规定。
自《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔
标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获
标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持
股计划名下之日起算。本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在
存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期
可以延长。本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第 1 点的相关规定。
购专用证券账户的东来技术 A 股普通股股票，合计不超过 150.9250 万股，
占公司当前股本总额 12,047.8800 万股的 1.25%。本次员工持股计划实施后，
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额
的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 点的相关规定。
次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本次员工持股计
划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表
持有人行使股东权利，并对本次员工持股计划进行日常管理。管理委员会
根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工
持股计划的规定，管理本次员工持股计划资产，并维护本次员工持股计划
持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免产生公司其
他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。前述情况符合
《试点指导意见》第二部分第（七）项第 1 点、第 2 点、第 3 点的相关规
定。
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案并提议召开股东会进行表决。根据
《员工持股计划（草案）》，《员工持股计划（草案）》对以下事项已作
出了明确规定：
(1) 员工持股计划的目的和基本原则；
(2) 员工持股计划持有人的确定依据和范围；
(3) 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格；
(4) 员工持股计划的存续期、锁定期及归属安排；
(5) 员工持股计划的管理方式；
(6) 存续期内公司融资时本计划的参与方式；
(7) 员工持股计划的资产构成及权益分配；
(8) 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
(9) 员工持股计划的会计处理；
(10)公司与持有人的权利与义务；
(11)员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
(12)实施员工持股计划的程序；
(13)其他重要事项。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》第 7.6.3 条的相关规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》
的相关规定。
三、 本次员工持股计划履行的程序
（一） 业已履行的程序
计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）
项的相关规定。
议，审议通过了《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》。同日，公司董事会薪酬
与考核委员会出具了核查意见，同意公司实施本次员工持股计划。公司董
事会薪酬与考核委员会就本次员工持股计划已发表了相应意见，符合《试
点指导意见》第三部分第（十）项和《监管指引》第 7.6.2 条的相关规定。
<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年员工持
股计划相关事宜的议案》及《关于召开公司 2026 年第一次临时股东会的议
案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
第三部分第（十一）项的相关规定。
（二） 尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进
行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避
表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东来技术本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，
本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。
四、 本次员工持股计划的信息披露
（一） 已经履行的信息披露
公司第三届董事会第二十四次会议结束后，公司将向上交所和指定的信息披露
媒体申请公告董事会决议、董事会薪酬与考核委员会意见、《员工持股计划
（草案）》等与本次员工持股计划相关的文件。
（二） 尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于：
会决议公告等文件；
持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、
数量及比例等情况；
(1) 报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
(2) 实施员工持股计划的资金来源；
(3) 报告期内员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额的比例；
(4) 因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
(5) 资产管理机构的选任及变更情况；
(6) 其他应当披露的事项。
除上述情形外，若参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其
他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计
划约定方式处置，亦应当一并在定期报告中披露。
(1) 员工持股计划存续期限届满后继续展期；
(2) 员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；
(3) 未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因以及董事会薪酬
与考核委员会的明确意见；
(4) 上交所要求披露的其他事项。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，
公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》等规定，根据其进展情况履行后续
的信息披露义务。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《监管指
引》的相关规定；公司已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就实施本
次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会
审议通过后方可实施；公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员
工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及
《监管指引》等规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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