证券代码：688129 证券简称：东来技术
东来涂料技术（上海）股份有限公司
东来涂料技术（上海）股份有限公司
二〇二六年八月
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本次持股计划内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、本次持股计划在公司股东会通过后方可实施，本次持股计划能否获得公
司股东会批准，存在不确定性。
二、有关本次持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本次持股计划存在不能成立的风险；若员工认
购资金不足，本次持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划（以下简称
“本次持股计划”、“员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东来涂料技术（上海）股份
有限公司章程》的规定制定。
二、本次持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本计划的情形。
三、本次持股计划参与对象包括对公司整体业绩和持续发展有直接影响的人
员，具体为：在公司（含分公司及子公司，下同）任职的董事（不包括独立董事，
下同）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，参加本次持股
计划的对象预计不超过 153 人，其中董事、高级管理人员不超过 4 人，具体参加
人数根据参与对象实际缴款情况确定。
四、本次持股计划拟筹集资金总额不超过 1,930.3308 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额 1.00 元，本次持股计划的份额上限为 1,930.3308 万份，最终
筹集资金总额及份额根据参与对象实际缴款情况确定。本次持股计划的资金来源
为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式
向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为参与对象提供
奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
五、本次持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户的东来技术 A 股普
通股股票。本次持股计划经公司股东会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本次持股计
划合计受让的股份总数不超过 150.9250 万股，占公司当前股本总额 12,047.8800
万股的 1.25%。本次持股计划具体受让股份数量根据参与对象实际出资缴款情况
确定。
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
六、本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数
累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未
超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司
首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权
激励获得的股份。
七、本次持股计划购买公司回购股票的价格为 12.79 元/股。
八、本次持股计划的存续期为 72 个月，自本次持股计划草案经公司股东会
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起算。本次
持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本次持股计划名下之日起算。
本次持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计
划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、存续期内，本次持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，代
表持有人行使股东权利，并对本次持股计划进行日常管理。
十、公司实施本次持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董
事会审议通过本次持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请公司股东会
审议，本次持股计划经股东会批准后方可实施。公司审议本次持股计划的股东会
将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
十一、公司实施本次持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因参与本次持股计划而需缴纳的
相关税费由员工个人自行承担。
十二、本次持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
目 录
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
释义项 释义内容
东来技术、本公司、公司、上市公
指 东来涂料技术（上海）股份有限公司
司
本次持股计划、本计划、员工持股 东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员工
指
计划 持股计划
本次持股计划草案、本计划草案、 《东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员
指
员工持股计划草案 工持股计划（草案）》
持有人、参与对象 指 出资参加本次持股计划的公司员工
持有人会议 指 本次持股计划持有人会议
管理委员会 指 本次持股计划管理委员会
薪酬与考核委员会 指 董事会下设的薪酬与考核委员会
本次持股计划通过合法方式受让和持有的东来技
标的股票 指
术 A 股普通股股票
《东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员
《员工持股计划管理办法》 指
工持股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
《自律监管指引第 1 号》 指
第 1 号——规范运作》
《公司章程》 指 《东来涂料技术（上海）股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
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第一章 本次持股计划的目的和基本原则
一、本次持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本次持股计划，本次持股计划的实施旨在建立
和完善员工与股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、本次持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本次持股计划。
（三）风险自担原则
本次持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 本次持股计划持有人的确定依据和范围
一、本次持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
本次持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的
原则参加本次持股计划。
（二）持有人确定的职务依据
本次持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
除本次持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本次持股计划的存续
期内，与公司签署劳动合同或聘用合同且领取报酬。
二、本次持股计划持有人的范围
本次持股计划的持有人包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心
技术（业务）骨干，合计不超过 153 人，占公司 2025 年 12 月 31 日员工总人数
三、本次持股计划持有人的核实
公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、
《公司章程》以及本计划出具法律意见。
四、本次持股计划的持有人名单及份额分配情况
本次持股计划拟筹集资金总额不超过 1,930.3308 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额 1.00 元，本次持股计划的份额上限为 1,930.3308 万份，最终筹集
资金总额及份额根据参与对象实际缴款情况确定。
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本次持股计划参与对象为公司员工，其中拟参加本次持股计划的公司董事、
高级管理人员共 4 人，合计认购份额不超过 338.6216 万份，占本次持股计划总
份额的比例为 17.54%；中层管理人员及核心技术（业务）骨干合计认购份额不
超过 1,591.7091 万份，占本次持股计划总份额的比例为 82.46%。
本次持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟持有份额上限对应的
拟持有份额上限
标的股票数量占本次持
姓名 职务 对应的标的股票
股计划总份额对应的标
数量（万股）
的股票数量比例
朱忠敏 董事长、总经理
李白 职工代表董事、副总经理
邹金彤 董事、董事会秘书
林在强 副总经理
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不
超过 149 人）
合计 150.9250 100.00%
注：1、本次持股计划的参与对象不包括公司独立董事。
员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。
本次持股计划的参加对象包括公司实际控制人朱忠敏先生，其系公司董事
长、总经理、核心技术人员，是公司的核心管理者，对公司未来经营决策的把控、
重大经营事项的管理以及核心技术的研发起到关键作用。因此，将朱忠敏先生列
入本次持股计划参与对象有助于其更好地全面领导公司，符合公司的实际情况和
发展需要，有助于促进公司管理层及核心骨干员工的稳定性和积极性，提高全体
员工的凝聚力和竞争力，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指
引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具有必要性
与合理性，不存在损害中小股东利益的情形。除朱忠敏先生外，本次持股计划的
参加对象不包括公司实际控制人之配偶、父母、子女，不包括其他单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。
本次持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司
统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权
利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况将其放弃认购的份
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额重新分配给符合条件的其他员工。重新分配后，单个员工所获员工持股计划份
额对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
参加本次持股计划的公司董事、高级管理人员合计持有份额占草案公告时本
次持股计划总份额的比例不超过 30%。
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第三章 本次持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买
价格
一、本次持股计划的资金来源
本次持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦
不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本次持股计划拟筹集资金总额不超过 1,930.3308 万元，以“份”作为认购单
位，每份份额为 1.00 元，本次持股计划的份额上限为 1,930.3308 万份，最终筹
集资金总额及份额根据参与对象实际出资缴款情况而定。
二、本次持股计划的股票来源
本次持股计划股票来源为公司回购专用证券账户的东来技术 A 股普通股股
票。
公司于 2022 年 11 月 11 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有或自筹资金
通过证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普
通股（A 股）股票。回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激
励。回购价格不超过人民币 17.02 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 2,500
万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含），回购期限自董事会审议通过本次
回购方案之日起 12 个月内。截至 2023 年 10 月 11 日，公司完成本次股份回购，
已实际回购公司股份 3,480,225 股，占当时公司总股本 12,047.88 万股的比例为
价 14.37 元/股，使用资金总额 49,998,862.47 元（不含印花税、交易佣金等交易
费用）。
本次持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许
的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。
三、本次持股计划的股票规模
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本次持股计划涉及的标的股票规模不超过 150.9250 万股，占公司当前股本
总额 12,047.88 万股的 1.25%。本次持股计划具体受让股份数量根据参与对象实
际出资缴款情况确定。本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股
票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括
持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。
本次持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不符合上市条件要求。
四、本次持股计划的股票购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本次持股计划购买公司回购股份的价格为 12.79 元/股。
本次持股计划的购买价格的确定方法为不低于公司股票票面金额，且不低于
下列价格的较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 21.46 元的 50%，为每股 10.73
元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 20.77 元的 50%，为每股 10.39
元；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 23.32 元的 50%，为每股 11.66
元；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 25.38 元的 50%，为每
股 12.69 元。
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在本次持股计划草案公告之日起至最后一笔标的股票过户至本次持股计划
名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事宜，董事会将对本次持股计划标的股票的购买价格做相应的调
整。具体调整方法如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。
（二）购买价格的确定方法
本次持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权
益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以
合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。
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本次持股计划的参与对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和
影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够
激发参与对象的工作的热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利
益平衡发展，同时能够有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，从而推
动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本次持股计
划也设置了个人业绩考核要求和分期归属机制，体现了激励与约束对等要求；员
工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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第四章 本次持股计划的存续期、锁定期及归属安排
一、本次持股计划的存续期
（一）本次持股计划的存续期为 72 个月，自本次持股计划草案经公司股东
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起算。本
次持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本次持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
过，本次持股计划可提前终止。
（三）本次持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次持股计划所持有的公
司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次持股计
划的存续期限可以延长。
（五）公司应当在本次持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说
明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计
划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
二、本次持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（一）本次持股计划的锁定期
本次持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定
期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起算。
锁定期满后一次性解锁本次持股计划对应标的股票并分批次归属权益至持有人。
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本次持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股利、资本公积转增等情况
所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
（二）本次持股计划的交易限制
本次持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、证券交易所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）本次持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁
定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地
统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而
推动公司进一步发展。
三、本次持股计划的归属安排
（一）归属安排
本次持股计划解锁后，管理委员会将按照个人绩效考核结果分批次归属权益
至持有人，具体归属安排如下表所示：
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
归属安排 归属时间 归属比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名
第一个归属期 20%
下之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名
第二个归属期 20%
下之日起算满 24 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名
第三个归属期 20%
下之日起算满 36 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名
第四个归属期 20%
下之日起算满 48 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名
第五个归属期 20%
下之日起算满 60 个月
（二）个人绩效考核要求
本员工持股计划将对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人
最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：
个人绩效考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 80% 50% 0%
持有人个人当期实际归属份额=持有人当期计划归属份额×个人层面归属比
例。
持有人当期因个人绩效考核未能归属的份额由管理委员会收回。管理委员会
有权将该部分份额分配给符合条件的其他员工，转让价格为该员工未能归属份额
对应的原始出资金额，并由管理委员会以当期未归属份额的原始出资金额返还给
该员工；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式处置上述未归属股份。
薪酬与考核委员会负责领导和组织本次持股计划的考核工作。公司人事行政
部根据持有人年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与考核委
员会审议，由薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可归属的份额。薪酬与
考核委员会在审核参与对象的考核结果时，关联委员应予以回避表决。
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第五章 本次持股计划的管理方式
本次持股计划由公司自行管理。本次持股计划的内部最高管理权力机构为持
有人会议。本次持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理、权益处
置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员
会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次持股计划
的规定，管理本次持股计划资产，并维护本次持股计划持有人的合法权益，确保
本次持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本次持股计划，并在股东会授权范围内办理本次
持股计划的其他相关事宜。本次持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范
和隔离措施切实维护本次持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本次持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是
本次持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参
加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并
表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的
差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
另有约定的除外；
管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
人自愿放弃的除外）；
被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等；
管理本次持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本次持股
计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、
本次持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证
券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次
持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由
管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员
会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 5 个工作日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通
知应当至少包括以下内容：
东来涂料技术（上海）股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要
求。口头方式通知至少应包括上述第 1、2、3 项内容以及因情况紧急需要尽快召
开持有人会议的说明。
在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以通过电话会议、视频
会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会
议。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议
主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予
统计。
议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本次持股计划的变更、终止
等规定需 2/3 以上份额同意的除外），并形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东会审议。
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（四）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提
交。
（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次持股计划 30%以上份
额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在 15 日内召集持有人会议。
二、管理委员会
员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行
使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为本次持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动
时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规
定，对本次持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
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管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
人自愿放弃的除外）；
的分配/再分配方案；
公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜的方案；
以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应
收益分配安排）；
于负责管理本次持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本
次持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现
金红利、本次持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定
收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
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（四）管理委员会主任行使的职权
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，
由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。书面会议
通知包括以下内容：
收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方
式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上做出说明。
（六）单独或合计持有持股计划 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员
会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5
个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会的召开和表决程序
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过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签
字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
三、股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会全权办理与本次持股计划相关的事宜，包括但不限于以下
事项：
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（一）授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本次持股计
划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（三）授权董事会实施本员工持股计划并对本员工持股计划进行管理，包括
但不限于变更本次持股计划的参与对象及确定标准、按照本员工持股计划的规定
取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、锁定期与解锁条件的调整、
已身故持有人的继承、对员工放弃认购的权益份额进行重新分配等事宜，并同意
董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本次持股计划的约定办理；
（四）授权董事会对本次持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（五）授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关
手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（六）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（七）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
（八）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，对标的股票的购买价格进行相应的调整；
（九）本次持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次持股计划作出
相应调整；
（十）授权董事会办理本次持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本次持股计划终止之日内有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次持
股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、风险防范及隔离措施
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（一）本次持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本
次持股计划资产或以其他任何形式将本次持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本次持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员
会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据
法律、法规、规范性文件和本次持股计划草案的规定，管理员工持股计划资产，
并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次持股计划提供管
理、咨询等服务。
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第六章 存续期内公司融资时本计划的参与方式
本次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人
会议审议通过后，方可实施。
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第七章 本次持股计划的资产构成及权益分配
一、本次持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本次持股计划其他投资所形成的资产。
本次持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次持股计划资产
委托归入其固有财产。因本次持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入本次持股计划资产。
二、本次持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本次持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票
的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票对应的公司股东会的出席
权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管
理委员会代为行使。
（二）在本次持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本次
持股计划行使本次持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、
送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本次持股计划未持有公司任何债券，
不参与公司债券兑息等安排。
（三）参与本次持股计划的公司董事、高级管理人员仅按其实际持有的份额
享有本次持股计划所持标的股票的分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资
产收益权，自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资
产收益权外的其他股东权利。
（四）在本次持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本次持股计划份额不得擅自退出、转让或用
于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置
的，该处置行为无效。
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（五）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（六）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的归属安排与相对应股票相同。
（七）本次持股计划锁定期届满后、存续期内，管理委员会根据持有人会议
的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次持股计划锁定期结
束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，在依法扣除相
关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。本次持股计划锁
定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有标的股票而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（九）在本次持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或
取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，管理
委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行
分配。
（十）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
三、本次持股计划的权益分配
（一）锁定期届满后，管理委员会有权根据市场情况，择机出售所持全部或
部分标的股票收回现金，并应当根据归属安排和绩效考核情况以及相关法律法规
的要求，按持有人所持本计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登
记结算公司提出申请，根据归属安排和绩效考核情况以及相关法律法规的要求，
将持有人可归属份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次持股计划存续
期届满前确定处置方式。
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（二）在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派
息或取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本次持股计划所对应的
收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人
所持份额进行分配。
（三）当本次持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税
费后，按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
四、本次持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本次持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户
名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通
过，本次持股计划可提前终止。
（二）本次持股计划的存续期届满前 2 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额
同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。
（三）因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本次持股计划所持有的公司
股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有
人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次持股
计划的存续期可以延长。
（四）本次持股计划的存续期届满时，若本次持股计划持有标的股票仍未全
部出售或过户至本次持股计划持有人，由持有人会议授权管理委员会对本计划的
资产进行清算，在存续期届满后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持份额
比例进行分配。
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第八章 本次持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本
次持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、本次持股计划的变更
在存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票
的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持
三、本次持股计划的终止
（一）本次持股计划存续期满且未展期的，自行终止。
（二）本次持股计划锁定期届满后，若本次持股计划所持有的标的股票全部
出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议
审议通过，并经董事会审议通过，本次持股计划可提前终止。
（三）本次持股计划在存续期届满前 2 个月，或因公司股票停牌或者敏感期
等情形导致本次持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过
户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长，延长期届满后
本次持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，本次持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，若持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持
有人参与本次持股计划的资格，其已解锁且可归属的份额对应的标的股票由管理
委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未归属的
份额由管理委员会收回，并指定符合条件的其他员工进行受让，受让价格为该持
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有人未归属份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以上述受让价格返还给持
有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形；
仍留在该公司任职的；
（二）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形
发生前的程序进行：
公司继续任职的；
果不再纳入解锁条件；
解锁条件，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；
但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。
（三）持有人因触犯法律法规被追究刑事责任、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参
与本次持股计划的资格，其已解锁且可归属的份额对应的标的股票由管理委员会
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择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未归属的份额由
管理委员会收回，并指定符合条件的其他员工进行受让，受让价格为该持有人未
归属份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以上述受让价格返还给持有人；
或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有
人给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本次持
股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定，若法律法规
有明确要求的，应遵照执行。
五、本次持股计划的清算与分配
（一）在本次持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或
有取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按
照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本次持股计划终止后 30 个工作日内完成清算，并按
持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
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第九章 本次持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2026 年 9 月中旬召开股东会审议通过本次持股计划，而后公司
通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购股份专用证券账户所持有的
日的收盘价（21.86 元/股）预测算，公司应确认的股份支付费用为 1,368.89 万元，
预计本计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元/万股
受让股份数 预计摊销的
量 总费用
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊
销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本次持股计划对公司发展产生的正向
作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，本次持股计划将对公
司稳健可持续发展产生积极影响。
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第十章 公司与持有人的权利与义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本计划的资格，并将
其份额按照本计划“第八章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
相关规定进行转让或收回；
（二）公司的义务
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
分红权、配股权、转增股份、投资收益权等资产收益权，并自愿将其通过本计划
所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委
员会，由管理委员会代为行使；作为公司董事、高级管理人员的持有人自愿放弃
其因参与本计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的其他
股东权利，仅保留资产收益权；
计划资产相关份额；
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（二）持有人的义务
与其他投资者权益平等；
委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持有的资产、不得转让其依本计
划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
制收回情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关
手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工
持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持
股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有
人赔偿；
印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如
有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本
计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），公司将履行代扣代缴义务，
在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在
一定期限内缴纳相应税费；
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第十一章 本次持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本次持股计划的持有人包括公司控股股东、实际控制人及部分董事、高
级管理人员。在公司董事会审议本次持股计划相关提案时相关人员应回避表决。
除上述情况外，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间不存在关联关系。
二、本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）参与本次持股计划的公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员
自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外
的其他股东权利。
（二）本次持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在
一致行动安排。
（三）持有人会议为本次持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次持股计划进行日常
管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本计划持有人持
有的份额相对分散，且作为公司董事、高级管理人员的持有人自愿放弃其在持有
人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人
均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（四）本次持股计划在股东会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与
对象的交易相关提案时将回避表决。
综上所述，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员不存在一致行动关系。
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第十二章 实施本次持股计划的程序
一、公司董事会负责拟定本次持股计划草案。
二、公司实施本次持股计划前，应当通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
三、董事会审议本次持股计划时，应当经全体非关联董事过半数表决通过，
拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。
四、薪酬与考核委员会负责对本次持股计划是否有利于公司的持续发展，是
否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次持股计划等事项发表意见。薪酬与考核委员会审议本次持股计划时，与本次持
股计划有关联的委员应当回避表决。
五、董事会在审议通过本次持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
本次持股计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。
六、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及证券交易所相关规定履行
信息披露义务发表法律意见，并在股东会召开前公告法律意见书。
七、召开股东会审议本次持股计划时，与本次持股计划有关联的股东应当回
避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东
会有效表决权过半数通过后，本次持股计划即可实施。
八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持
股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
九、公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的
十、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东会审议通过本次持股计划不意味着持有人享有继续
在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关
系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制
度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税
务制度规定执行，由持有人承担。
三、本次持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等
安排。
四、本计划草案中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。
五、本次持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生
效。
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