会议资料
云南云天化股份有限公司
YUNNAN YUNTIANHUA CO.,LTD
会议议程
一、参会股东资格审查
公司股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。
二、会议签到
三、主持人宣布会议开始
（一）介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数，
介绍参加会议的公司董事、高级管理人员等。
（二）介绍会议议题、表决方式。
（三）推选表决结果统计的计票人、监票人。
四、宣读并审议以下议案
序号 议案名称
非累积投票议案
五、投票表决等事宜
（一）本次会议表决方法按照《公司章程》规定，与会股东及股
东代表对议案进行表决。
（二）现场表决情况汇总并宣布表决结果。
（三）将现场表决结果上传至上海证券交易所股东会网络投票系
统。
（四）统计现场投票和网络投票的合并表决结果。
（五）宣读股东会决议。
（六）出席会议的董事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
（七）见证律师对本次股东会发表见证意见。
六、主持人宣布会议结束
云南云天化股份有限公司
董事会
议案一 2026 年半年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
公司 2026 年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），具体情况
如下：
一、利润分配方案内容
截至 2026 年 6 月 30 日，公司 2026 年半年度实现合并归属于母
公司所有者的净利润 2,934,440,407.74 元（未经审计），母公司 2026
年半年度末未分配利润为 6,407,745,635.90 元（未经审计）。
经董事会决议，本次公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
本次公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。以截
至2026年6月30日公司总股本1,822,990,731股为基数，拟合计派发现
金红利364,598,146.20元（含税）。本次公司利润分配不送红股，也不
以资本公积金转增股本。
如在《关于2026年半年度利润分配预案的公告》披露之日起至实
施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每
股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另
行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2026年8月14日召开第十届董事会第十七次会议，审议通
过了《2026年半年度利润分配预案》，本预案符合《公司章程》《公
司未来三年（2024-2026年度）现金分红规划》规定的利润分配政策。
（二）独立董事意见
公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），该分红预
案及审议程序符合相关法律、法规和规范性文件关于利润分配的有关
规定，符合公司的实际情况，不存在损害上市公司及全体股东特别是
中小股东权益的情形。独立董事同意公司本次利润分配预案。
三、相关风险提示
本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，
不会对公司经营活动现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营
和长期发展。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案二 关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中审众环”）为 2026 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，
具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：中审众环始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准
具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师
事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事
务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构
的资格。2013 年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通
合伙制。
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路 166 号长江产
业大厦 17-18 层。
首席合伙人：石文先先生。
截至 2025 年末，中审众环合伙人（股东）237 人，注册会计师
中审众环 2025 年度经审计总收入 221,574.80 万元，其中审计
业务收入 184,341.73 万元、证券业务收入 56,912.18 万元。2025 年
度，中审众环上市公司年报审计项目 253 家，主要行业涉及制造
业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应
业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿
业，文化、体育和娱乐业等。
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提
职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额 8 亿元，目前尚未使用，
可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
（1）中审众环最近 3 年未受到刑事处罚，最近 3 年因执业行
为受到行政处罚 4 次、自律监管措施 1 次，纪律处分 5 次，最近 3
年因执业行为受到监督管理措施 14 次。
（2）从业执业人员在中审众环执业最近 3 年因执业行为受到
刑事处罚 0 次，51 名从业执业人员受到行政处罚 15 人次、自律监
管措施 2 人次、纪律处分 14 人次、行政监管措施 52 人次。根据相
关法律法规的规定，上述事项并不影响中审众环继续承接或执行
证券服务业务。
（二）项目信息
拟签字项目合伙人：方自维，2000 年成为中国注册会计师，
报告。
拟担任独立复核合伙人：代洁，2012 年成为中国注册会计师，
报告。
拟签字注册会计师：王一鸣，2022 年成为中国注册会计师，
告。
项目质量控制复核合伙人代洁及签字注册会计师王一鸣最近
合伙人方自维最近 3 年收（受）行政监管措施 1 次，未受刑事处
罚、行政处罚和自律处分，详见下表：
序 处理处 处理处
姓名 实施单位 事由及处理处罚情况
号 罚日期 罚类型
在执行贵州钢绳股份有限公司 2023
月 17 日 理措施 深圳专员办 程序执行不充分等问题，被给予出
具警示函的监督管理措施。
中审众环及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复
核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立
性要求的情形。
会授权公司经理层按照市场情况，综合考虑公司的业务规模、工作的
复杂程度、所需要投入的各级别工作人员配置及投入时间等因素，商
定 2026 年度审计费用。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
第六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司董
事会审计委员会对中审众环的专业胜任能力、投资者保护能力、独立
性和诚信状况等进行了审查，认为中审众环在从事证券业务资格等方
面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2025 年财务报告及
内部控制审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，独立、客观、公正、
及时地完成了各项审计业务。为保持审计工作的连续性，同意续聘中
审众环为公司 2026 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（二）董事会审议和表决情况
公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于续聘会计师事
务所的议案》，8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意续聘中审众环为
公司 2026 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。
请各位股东审议。
云南云天化股份有限公司
董事会
议案三 关于向参股公司提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
公司拟按持股比例向参股公司云南友天新能源科技有限公司（以
下简称“友天科技”）提供 21,070 万元财务资助；借款利率 2.8%，期
限自公司股东会决议通过之日后，自第一笔借款实际发放之日起至
一、财务资助事项概述
（一）基本情况
被资助对象名称 云南友天新能源科技有限公司
?借款
□委托贷款
资助方式
□代为承担费用
□其他______
资助金额 21,070 万元
公司股东会决议通过之日后，自第一笔借款实
资助期限
际发放之日起至 2027 年 12 月 31 日止。
□无息
资助利息
?有息，借款利率 2.8%。
?无
担保措施
□有，_____
（二）内部决策程序
《关于向参股公司提供财务资助的议案》，8 票同意、0 票反对、0 票
弃权。
友天科技最近一期未经审计财务报表资产负债率 90.87%，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款事项尚须提
交公司股东会审议。
（三）提供财务资助的原因
友天科技为公司持股 49%的参股公司，在建 15 万吨/年磷酸铁锂
项目，为保障该项目生产线投资建设需要，缓解试生产至销量快速上
涨期间的阶段性资金短缺问题，友天科技拟向双方股东申请借款共计
本次财务资助不影响公司正常业务开展及资金使用，未构成关联
交易，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财
务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）基本情况
被资助对象名称 云南友天新能源科技有限公司
法定代表人 陈新
统一社会信用代码 91530181MA7J2RWC3N
成立时间 2022 年 3 月 3 日
云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路 8 号草铺街道办事处
注册地
云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路 8 号草铺街道办事处
主要办公地点
注册资本 人民币 90,000 万元（实缴注册资本 70,000 万元）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专
用材料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程
主营业务 和技术研究和试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术
研发；再生资源销售；能量回收系统研发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
主要股东或实际控 北京当升材料科技股份有限公司（以下简称：当升科技）持
制人 有友天科技 51%股权，公司持有友天科技 49%股权。
□控股子公司（其他股东是否有关联方：□是，□否）
与上市公司的关系 ?参股公司（其他股东是否有关联方：□是，?否）
□其他：______
项目
年 1-3 月（未经审计） /2025 年度（经审计）
资产总额 69,145.67 67,226.12
主要财务指标（万 负债总额 62,835.61 60,802.32
元）
资产净额 6,310.05 6,423.80
营业收入 0 0
净利润 -113.56 -20,359.47
是否存在影响被资
助人偿债能力的重
?无
大或有事项（包括
□有
担保、抵押、诉讼与
仲裁事项等）
注：被资助对象友天科技处于项目建设期间，暂未产生营业收入。
（二）被资助对象的资信或信用等级状况
友天科技履约能力良好，未有被列为失信被执行人的情形。
（三）与被资助对象的关系
公司持有友天科技 49％的股权，友天科技不是公司的关联参股
公司。
（四）被资助对象的其他股东基本情况
公司名称：北京当升材料科技股份有限公司
成立时间：1998 年 6 月 3 日
法定代表人：陈彦彬
注册资本：54,429.3668 万元
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号
主营业务：生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属
材料、非金属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材
料、电子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算
机、软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模
切机械设备；组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口（涉
及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有关规定办
理）。
当升科技与公司不存在关联关系。
友天科技的双方股东将按持股比例为其提供股东借款 43,000 万
元，其中，控股股东当升科技（持股 51%）为其提供 21,930 万元借
款，公司（持股 49%）为其提供 21,070 万元借款，双方股东借款将根
据其实际资金需求同条件支付。
（五）上一会计年度对被资助对象提供财务资助的情况
上一年度公司向友天科技提供的财务资助（详见公司公告临
三、财务资助协议的主要内容
财务资助方式：提供股东借款。
借款金额：人民币 21,070 万元。
借款期限：公司股东会决议通过之日后，自第一笔借款实际发放
之日起至 2027 年 12 月 31 日止。
友天科技根据资金需求在借款期限内可以分批向公司进行资金
支取和归还。
借款用途：用以支付工程建设款及正常经营活动开支。
借款利率：年化 2.8%。
其他事项：股东按持股比例同条件提供财务资助。
四、财务资助风险分析及风控措施
友天科技为公司持股 49%的参股公司，为满足友天科技新能源项
目投资及日常经营资金需求，各股东按持股比例，分批次、同条件提
供财务资助，加快推进参股公司项目建设。公司将在提供财务资助的
同时，通过委派的管理人员加强对友天科技的经营管理和资金流向的
有效监控，确保资金安全。
本次财务资助所有股东均按股权比例提供同等条件的股东借款，
借款利率公允，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生显著不利
影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、董事会意见
董事会认为，公司本次向参股公司提供财务资助，是为了加快推
进参股公司项目建设，支持参股公司经营发展。同时对参股公司实施
有效的财务、资金管理等风险控制，确保资金安全。本次财务资助借
款利率公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次财
务资助使用公司自有资金，不会影响公司正常业务开展，不会对公司
生产经营产生重大影响。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额（含本次）
占上市公司最近一期经审
项目 金额（万元）
计净资产的比例（%）
上市公司累计提供财务资助余额 92,717 3.77
对合并报表外单位累计提供财务
资助余额
逾期未收回的金额 0 0
请各位股东审议。
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