证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2026-085
北京首都在线科技股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
布相关提示性公告，敬请投资者注意。
北京首都在线科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第
六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2025年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和公司2025
年第三次临时股东会的授权，董事会同意向首次授予部分符合条件的39名激励对象
办理105.3050万股第二类限制性股票归属事宜。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简介
公司分别于 2025 年 8 月 21 日、2025 年 9 月 9 日召开第六届董事会第七次会议
及 2025 年第三次临时股东会审议通过《关于<北京首都在线科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主
要内容如下：
A 股普通股股票。
激励计划草案公告时公司股本总额 50,190.8216 万股的 0.60%。其中首次授予 240.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 50,190.8216 万股的 0.48%，首次授
予部分占本次授予权益总额的 80.00%；预留 60.00 万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额 50,190.8216 万股的 0.12%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京首都在线科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对上述期间的有关规定发生了变化，则
激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止
A.若预留授予的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 之日起 36 个月内的最后一个交易日止
B.若预留授予的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 16 个月后的首个交易日至预留授予
第一个归属期 之日起 28 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 28 个月后的首个交易日至预留授予
第二个归属期 之日起 40 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不
得归属。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2025-2026 两个会计年度，每个会
计年度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
首次授予限制性股
票第一个归属期
公司需满足下列条件之一：
首次授予限制性股
票第二个归属期
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
①若预留授予的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露前授予，则考核年
度及各年度业绩考核目标与首次授予部分相同；
②若预留授予的限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授
予部分的归属考核年度为 2026-2027 两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年
度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
预留授予限制性股票
第一个归属期
公司需满足下列条件之一：
预留授予限制性股票
第二个归属期
注：①上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
②上述“归母净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在
有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综
合考评进行评分，董事会薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结
果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例，激励对象个人当年实际归属额度
=个人当年计划归属的额度×个人当年可归属的比例。
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根
据下表确定激励对象归属的比例：
评级结果 S/A B C
归属比例 100% 0%-100% 0%
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表
了同意的核查意见。
的姓名及职务进行了公示，截至 2025 年 8 月 31 日公示期满，公司董事会薪酬与考
核委员会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 9 月 2 日，公司披
露了《薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制订<北京首都在线科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。公司实施 2025 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权
确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必
需的全部事宜。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披
露了《北京首都在线科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。确定 2025 年 9 月 9 日为首次授予日，授予 45
名激励对象 238.50 万股第二类限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授
予日的激励对象名单进行了核查，并对激励对象获授权益条件是否成就发表了同意
的意见。
年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。确定 2025 年 11 月
薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核查，并对激励对象获授权
益条件是否成就发表了同意的意见。
于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。
（三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中，因 1 名激励对象在
知悉本激励计划后至公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为，基
于审慎原则，该 1 名激励对象自愿放弃参与本激励计划。具体内容详见公司 2025
年 9 月 10 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2025 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
根据《激励计划》相关规定及 2025 年第三次临时股东会授权，2025 年 9 月 9
日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
进行调整，将前述 1 名激励对象拟获授的本激励计划的全部限制性股票进行作废处
理。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由 46 人调整为 45 人，首次授予的
限制性股票数量由 240.00 万股调整为 238.50 万股。
同时，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等相关
法律、法规及《激励计划》的有关规定，本激励计划拟授予预留部分股票数量由 60.00
万股调整为 59.50 万股，拟授予限制性股票总量由 300.00 万股调整为 298.00 万股。
作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴
于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的 5 名激励对象离职，已不
符合激励资格，其已获授但尚未归属的 17.7000 万股限制性股票不得归属，由公司
作废；26 名首次授予激励对象在第一个归属期因个人绩效考核未达标或未达到
作废。
除上述事项外，本次归属的限制性股票数量及人员与已披露的激励计划一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
事会认为：公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分第一
个归属期业绩条件已经成就，根据公司 2025 年第三次临时股东会的授权，董事会同
意公司在进入归属期后按照 2025 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的
（二）激励对象本次归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自首次授予之日起
归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 50%。
公司本激励计划限制性股票的首次授予日为 2025 年 9 月 9 日，因此，公司本激
励计划首次授予的限制性股票将于 2026 年 9 月 9 日进入第一个归属期。
首次授予的第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明：
序号 归属条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述任一
情形，满足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，符合归属条件。
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
首次授予激励对象中，
激励对象满足各归属期任职期限要求：
拟归属激励对象均符
合第一个归属期任职
上的任职期限。
期限要求。
公司层面业绩考核要求： 根据大华会计师事务
本激励计划首次授予部分的归属考核年度为 2025-2026 两个会 所（特殊普通合伙）出
计年度，每个会计年度考核一次。 具的《2025 年度审计报
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 告》（大华审字[2026]
归属期 业绩考核目标 0011004019 号），202
公司需满足下列条件之一： 5 年度，公司实现归母
首次授予限制性股票
业收入增长率不低于 23.20%； 元，剔除公司全部在有
第一个归属期
母净利润减亏不低于 50.00%。 或员工持股计划所涉
公司需满足下列条件之一： 及的当年度股份支付
首次授予限制性股票
业收入增长率不低于 41.68%； 为-155,215,234.12 元，
第二个归属期
母净利润减亏不低于 80.00%。 1%，满足首次授予部
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。 分第一个归属期的公
司全部在有效期内的股权激励及/或员工持股计划所涉及的当年度股份支付费用数值作
为计算依据。
首次授予激励对象中，
得归属；在 2025 年年
度个人绩效考核中，1
个人层面绩效考核要求： 名激励对象个人当年
激励对象的绩效评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考 绩效考核未达标，可归
核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例： 属的比例为 0%，不得
评级结果 S/A B C 归属；14 名激励对象个
归属比例 100% 0%-100% 0% 人当年绩效考核结果
为 S/A，可归属的比例
均为 100%，25 名激励
对象个人当年绩效考
核结果为 B，可归属的
比例均为 90%。
综上所述，董事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票第一个归属期业绩条件已成就。根据公司 2025 年第三次临时股东会之授权，同意
在进入归属期后按照激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个归属
期归属的相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司将对部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，请详见公司刊登于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的
公告》（编号：2026-084）。
三、首次授予部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2025 年 9 月 9 日
（二）第一个归属期可归属数量：105.3050 万股
（三）第一个归属期可归属人数：39 人
（四）首次授予价格：10.98 元/股
（五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）首次授予第一个归属期激励对象及归属情况如下表所示：
获授限制 第一个归属期 本次归属数量占
姓名 职务 国籍 性股票数 可归属数量 获授限制性股票
量（万股） （万股） 数量的比例
姚巍 董事、执行总裁 中国 86.50 43.2500 50.00%
姜萍 副总经理 中国 8.00 3.6000 45.00%
MA,LIN 核心技术（业务）人员 美国 2.50 1.1250 45.00%
小计 97.00 47.97500 49.46%
合计（39 人） 218.80 105.30500 48.13%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 20%。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、薪酬与考核委员会意见
薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规
范性文件及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计
划首次授予部分第一个归属期的业绩条件已经成就，同意公司在进入归属期后为 39
名激励对象办理 105.3050 万股限制性股票归属事宜。本事项审议程序合法合规，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该事项提交第六届董事会第二十一次
会议审议。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，本次董事会决议
日前 6 个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前 6
个月不存在买卖公司股票的情况。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得现阶段必要的授权和批准；2025
年激励计划首次授予部分即将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对
限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根
据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制
性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本
次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司
股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
（一）北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；
（二）北京首都在线科技股份有限公司 2026 年薪酬与考核委员会第四次会议决
议；
（三）北京市金杜律师事务所关于北京首都在线科技股份有限公司 2023 年和
（四）深交所要求的其他文件。
特此公告。
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