中国电影产业集团股份有限公司
反舞弊制度
（2026 年 8 月，经公司第四届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为加强中国电影产业集团股份有限公司（简称“公司”）
内部控制，防治舞弊，维护公司和股东的合法权益，降低公司经营风
险，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引》及《中国电影产业集团股份有
限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 反舞弊的宗旨，是规范公司所有干部员工的职业行为，
促使所有干部员工严格遵守法律法规、职业道德及公司规章制度，树
立廉洁从业、勤勉敬业的良好风气，防止损害公司及股东利益的行为
发生。
第三条 本制度适用于公司及各分子公司（统称“各单位”）。
按照“统一管理，分级负责”的原则，由二级公司参照本制度的要求
对三级及以下子公司的反舞弊工作进行管理。
第二章 舞弊的概念及形式
第四条 本制度所称舞弊，是指公司内、外人员采用欺骗等违法
违规手段，损害或者谋取公司利益，同时可能为个人带来不正当利益
的行为。
第五条 损害公司经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取
自身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司经济利益遭受损害的不正
当行为。具体包括下列情形：
（一）收受贿赂或者回扣；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
（三）贪污、挪用、盗窃组织资产；
（四）使公司为虚假的交易事项支付款项；
（五）故意隐瞒、错报交易事项；
（六）泄露公司的商业秘密；
（七）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第六条 谋取公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使本公
司获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法
违规手段，损害国家和其他公司或者个人利益的不正当行为。具体包
括下列情形：
（一）支付贿赂或者回扣；
（二）出售不存在或者不真实的资产；
（三）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，使财务报表使
用者误解而作出不适当的投融资决策；
（四）隐瞒或者删除应当对外披露的重要信息；
（五）从事违法违规的经营活动；
（六）偷逃税款；
（七）其他谋取公司经济利益的舞弊行为。
第三章 反舞弊工作的责任划分
第七条 公司董事会负责营造公司反舞弊氛围，指导公司建立健
全反舞弊相关内部控制，包括预防舞弊、接收舞弊举报以及调查、处
理舞弊等工作机制。
第八条 董事会审计委员会负责公司反舞弊工作的指导及监督。
第九条 管理层职责：公司管理层对反舞弊工作的有效运行承担
直接责任，其主要职责包括：
（一）营造并维护公司诚信正直的企业文化；
（二）领导公司各单位建立健全并有效执行反舞弊相关内部控制；
（三）组织评估公司层面的舞弊风险，并推动实施相应的预防与
监督措施；
（四）为审计部等部门的反舞弊工作提供必要的资源与权限保障；
第十条 审计部职责：公司审计部是反舞弊工作的常设职能机构，
独立行使反舞弊监督、调查职权，其主要职责是：
（一）起草和修订反舞弊相关制度；
（二）维护舞弊举报渠道，受理、评估并组织对舞弊举报事项的
调查，出具调查报告并提出处理建议；
（三）组织开展反舞弊的宣传、培训与教育活动；
（四）及时向董事会及审计委员会报告已识别的重大舞弊风险及
事件。
审计部开展舞弊调查，可在董事会或管理层授权下独立进行，也
可联合纪委等相关部门共同实施，必要时可聘请外部专业机构协助。
第十一条 各单位负责人职责：公司各单位负责人是本单位反舞
弊工作的“第一责任人”，承担以下职责：
（一）确保本单位内部控制的有效执行，以预防和发现舞弊；
（二）在本单位内倡导并践行诚信文化；
（三）积极配合审计部及相关部门进行的舞弊调查工作；
（四）对经查实的本单位舞弊行为，负责推动整改并落实问责。
第四章 舞弊的预防和控制
第十二条 公司积极营造反舞弊的企业文化环境，评估舞弊风险，
建立和健全相关内部控制和风险管理机制，预防舞弊发生。
第十三条 公司倡导诚信、正直的企业文化，包括如下方式：
（一）公司董事、高级管理人员应当以身作则，以实际行动带头
遵守法律、法规及公司规章制度；
（二）公司应当在内部以多种形式进行反舞弊制度的宣传、培训
和教育，确保公司人员知悉和识别合法与违法、诚信道德与非诚信道
德的行为；
（三）对公司新进人员进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德
教育；
（四） 鼓励公司人员在日常工作和交往中遵纪守法以及从事遵
守诚信道德的行为，引导和协助公司人员正确处理工作中发生的利益
冲突，抵御不正当利益的诱惑；
（五）将公司倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息，以适当形式
告知与公司直接或间接发生关系的其他各方人员；
（六）针对不道德行为和非诚信行为，公司内、外人员可以举报；
第十四条 公司评估舞弊风险，建立和健全适当、有效的相关内
部控制和风险管理机制，以减少舞弊发生的机会，主要通过以下方式
进行：
（一）公司董事会和管理层在公司层面、业务部门层面进行舞弊
风险识别和评估；
（二）公司董事会和管理层应当建立并采取有关确认、防止和减
少虚假财务报告或者不正当使用公司资产的措施，包括批准、授权、
核查、核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全保护等不同
形式；
（三）针对发生舞弊的高风险领域和环节，公司应当建立适当、
有效的内部控制和风险管理，制定相关管理制度，将业务舞弊和财务
舞弊风险与控制措施相联系，利用信息技术手段，加强对异常交易的
监控与预警，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第五章 舞弊的举报、调查、报告及档案管理
第十五条 公司设立举报舞弊的电子邮箱，并通过公司门户公布。
公司鼓励实名举报。公司对实名举报人的身份信息严格保密，
严禁对举报人实施打击报复。
对诬告陷害、恶意举报的，公司有权追究责任，涉嫌违纪违法
或犯罪的，按照有关规定移交纪检监察机构或者司法机关依规依纪依
法处理。
公司审计部负责维护举报途径畅通，及时接收舞弊举报。各单位
接到舞弊举报后应当第一时间向公司审计部报告。
第十六条 公司审计部收到舞弊举报后，由公司审计部单独或联
合公司相关部门共同组成特别调查小组进行联合调查。必要时，公司
审计部或特别调查小组可以根据具体情况聘请公司外部专业机构和
人员参与调查。
公司审计部或特别调查小组作出调查结果后，应当提出处理意见
和建议。对党员涉嫌违纪违法的问题线索，及时移交纪律检查部门处
理。
对于实名举报，公司审计部应当向实名举报人反馈调查结果。
第十七条 接收举报和参与舞弊调查的人员，负有严格的保密义
务，除根据法律规定或经有权机关依法要求，不得以任何形式向任何
无关人员泄露举报人的身份信息、举报内容及调查进展情况。
第十八条 举报人在举报和协助舞弊调查时应当受到保护，禁止
任何歧视或报复举报人的行为，禁止对参与舞弊调查的人员采取任何
阻挠、干预或抗拒行为。对违规泄露举报人相关信息和资料或者对举
报人采取打击报复的人员，公司将按相关规定作出严肃处理；涉嫌严
重违法和犯罪的人员，公司将依法移送司法机关处理。
第十九条 舞弊调查实行回避制度。公司不得安排与被举报人有
利害关系的人员负责或参与舞弊调查工作；负责或参与舞弊调查的人
员与舞弊调查工作有利害关系的，应当回避；公司内部的举报人认为
接收举报或调查舞弊的人员与被举报人有利害关系，可能影响客观、
公正调查的，应当及时向本人主管领导或其他无利害关系的公司董事、
高级管理人员提出，情况属实的，接收举报或调查舞弊的人员应当回
避。
第二十条 公司审计部接收舞弊举报后，应当及时、完整地留存
书面记录，并连同舞弊调查和报告等相关资料按规定及时存档。
第六章 舞弊的处理
第二十一条 对舞弊调查中发现的问题和风险，公司相关责任部
门和单位应当及时采取补救措施予以弥补、改进和规范，并由公司审
计部向公司董事会审计委员会报告。公司董事会审计委员会审议后，
向公司董事会和管理层提交相关情况的书面建议或报告，防范舞弊的
再次发生。
第二十二条 对发生舞弊行为的党员，由纪律检查部门按党章和
党内法规作出处理或党纪处分，并由公司管理层根据党委决议作出公
司处分。
第二十三条 对发生舞弊行为的非党员，公司审计部按以下方式
提出处理意见和建议：
（一）涉及公司中层及以下干部员工的舞弊，由公司管理层作出
处理决定；
（二）对非党员涉嫌严重违法、犯罪的舞弊问题线索和人员，依
法依规移送有关机关处理。
第七章 附 则
第二十四条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修订的法
律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、
《公司章程》
的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十六条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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