上海君澜律师事务所
关于
深圳市沃尔核材股份有限公司
调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项
之
法律意见书
二〇二六年八月
上海君澜律师事务所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司
调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之
法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市沃尔核材股份有限公司
（以下简称“公司”或“沃尔核材”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计
划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就沃尔核材本次激励计
划调整行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项（以下合称“本次调整、注销及
行权”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到沃尔核材如下保证：沃尔核材向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、注销及行权相关法律事项发表意见，而不对公司
本次调整、注销及行权所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不
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具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见
书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的
引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默
示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为沃尔核材本次调整、注销及行权所必备的法律
文件，随其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次调整、注销及行权的批准与授权
《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》及《关于<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管
理办法>的议案》。
沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深
圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》及
《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深
圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于核实<深圳市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的
议案》等议案。
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尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<深圳
市沃尔核材股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议案》
等议案。
次会议审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的议
案》及《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，
本次调整、注销及行权已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，符合
《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、注销及行权的情况
（一）本次调整的具体情况
根据公司 2025 年年度 A 股权益分派实施方案，公司以 A 股总股本剔除已回购股
份 10,283,600 股后的 1,249,614,962 股为基数，向全体股东每 10 股派现 1.65 元。具体
内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《2025 年年度 A 股权益分派实施公告》（公告编号：2026-051）。
根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，若在激励对象行权前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价
格进行相应的调整。发生派息事项时，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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调整后的行权价格 P＝P0-V=21.59-0.16=21.43 元/份。
（二）本次注销的具体情况
鉴于公司本次激励计划所确定的激励对象中 16 名激励对象离职，公司董事会同
意注销上述 16 名激励对象已获授但不得行权的 6.96 万份股票期权。本次注销后，本
次激励计划激励对象总人数由 479 名调整为 463 名，公司已授予但尚未行权的股票期
权总数由 813.74 万份调整为 806.78 万份。
（三）本次调整及注销的影响
根据公司相关文件的说明，本次调整及注销符合相关法律法规以及《激励计划》
的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
（四）行权的具体情况
根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划第一个行权期为自授予之日起 12
个月后的首个交易日起至授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例
为获授股票期权总量的 50%。本次激励计划股票期权授予日为 2025 年 4 月 24 日，公
司本次激励计划股票期权第一个等待期于 2026 年 4 月 23 日届满。
鉴于公司发行的 139,988,800 股 H 股股票于 2026 年 2 月 13 日在香港联交所主板
挂牌并上市交易，根据《香港上市规则》第 10.08 条规定，上市发行人在证券开始在
香港联交所买卖之日起 6 个月内，不得发行股份或可转换为股本证券的证券，或出售、
转让库存股份，亦不得订立涉及上述事项的协议（相关发行、出售或转让是否在该 6
个月期间内完成均受限制）。由于本次激励计划第一个行权期激励对象行权将涉及公
司向激励对象转让公司库存股份，且不适用《香港上市规则》第 10.08 条规定的相关
豁免情形，因此，公司本次激励计划股票期权自公司 H 股上市日（2026 年 2 月 13 日）
起 6 个月内不得行权。
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综上，公司本次激励计划股票期权第一个等待期已于 2026 年 4 月 23 日届满，但
受《香港上市规则》第 10.08 条相关规定的限制，公司在相关限制期届满前不得办理
本激励计划相关股票期权的行权事宜，该限制期已于 2026 年 8 月 13 日届满。
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条
件，具体条件及达成情况如下：
本次激励计划设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满足行权
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 行权条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据政旦志远（深圳）会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的
《 审 计 报 告 》（ 政 旦 志 远 审 字 第
第一个行权期业绩考核目标为：以 2024 年度经审计的 归属于上市公司股东的扣除非经
净利润为基数，2025 年度净利润增长率不低于 15%；或 常性损益的净利润 10.93 亿元，剔
以 2024 年度经审计的营业收入为基数，2025 年度营业 除公司全部在有效期内的股权激
收入增长率不低于 10%。 励、员工持股计划所涉及股份支
付费用影响后的净利润为 11.08 亿
元，较 2024 年增长 38.41%，高于
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激励对象个人绩效考核均为合
个人考核结果 合格 不合格
格，满足行权条件，个人层面可
个人层面可行权比例 100% 0%
行权比例为 100%。
注：1、上述“营业收入”是指公司经审计后的合并报表营业收入；
有效期内的股权激励、员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
根据公司第八届董事会第十一次会议审议通过的《关于 2025 年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的议案》，本次激励计划第一个行权期可行权的激励对象共
计 463 人，可行权的股票期权数量为 403.39 万份，行权价格为 21.43 元/份（调整后）
。
经核查，本所律师认为，本次调整原因及调整后的行权价格均符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定。本次注销的原因及注销的
股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及上述《激励计划》
的规定，本次调整及注销符合相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次激励计划规定的等待期已届满，行权
条件已成就，本次行权的人数、数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划》的规定。
三、本次调整、注销及行权的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第八届董事会第十
一次会议决议公告》《关于调整 2025 年股票期权激励计划行权价格及注销部分期权的
公告》及《关于 2025 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》等文件。
随着激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及
时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具
日，本次调整、注销及行权已取得了现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本
次调整原因及调整后行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件
及《激励计划》的规定。本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等
法律、法规、规章、规范性文件及上述《激励计划》的规定，本次调整及注销符合相
关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响。本次激励计划规定的等待期已届满，行权条件已成就，本次行权的人数、
数量及行权价格均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》
的规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义
务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《关于深圳市沃尔核材股份有限公司2025年股票期权激励计划调整
行权价格、注销部分股票期权及行权相关事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2026 年 8 月 24 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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李曼蔺 金 剑
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梁丽娟
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