天汽模: 北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）_股票频道

北京市天元律师事务所
关于天津汽车模具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（二）
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于天津汽车模具股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的补充法律意见（二）
京天股字（2026）第 273-2 号
致：天津汽车模具股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与天津汽车模具股份有限公
司（以下简称“发行人”、“天汽模”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
大资产重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所已为发行人本次重大资产重组出具了京天股字（2026）第 273 号《北京
市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及京天股字
（2026）第 273-1 号《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见一》（以下简
称“《补充法律意见一》”）。
了《关于天津汽车模具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130014 号）（以下简称“《审核问询函》”），
本所根据该《审核问询函》的主要内容，结合《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的具体要求，以及本所为
本次交易出具的相关文件的披露情况和核查工作实际开展情况，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的
组成部分。本所律师在《法律意见》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律
意见。在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律
意见》中使用的简称术语和定义具有相同的含义；《法律意见》与本补充法律意见
不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人为本次重大资产重组之目的使用，不得被任何人
用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次重大
资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报深交所。
基于上述，本所发表如下补充法律意见：
问题 1：关于本次交易方案
申请文件显示：（1）上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买东实汽车科
技集团股份有限公司（以下简称东实股份或标的资产）60%股权。标的资产控股
股东为德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称德盛拾陆
号），无实际控制人。（2）上市公司拟向控股股东新疆建发梵宇产业投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称建发梵宇）发行股份募集配套资金。本次募集配
套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，股票发行价格
不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（3）本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提条件；
其中任何一个环节未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两个
环节均不实施。（4）本次交易前，上市公司持有标的资产 25%股权；本次交易
完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司。（5）德盛拾陆号包含 31 名外
部人员，该等人员均系历史上的厂办大集体企业员工，所任职的企业因资产重组
等战略发展需要，不再被标的资产纳入合并报表范围，该等员工被动转变为外部
人员。（6）2023 年 5 月，标的资产向我所申请首次公开发行股票并在主板上市并
获得受理；2024 年 5 月，标的资产和中介机构主动撤回本次申请文件。（7）本次
交易需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的审查，本次交易将在履行相
关审查程序后实施。
请上市公司补充说明：（1）交易对方德盛拾陆号的成立背景及其合规性，合
伙协议内容及存续期情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙
人是否为标的资产员工，是否存在代持或其他协议安排；德盛拾陆号穿透披露至
最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关
系（如有）。交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交
易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况
及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定。
（2）是否存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变动风
险，如是，是否会影响本次重组完成后标的资产生产经营的稳定以及后续措施或
安排。（3）承诺净利润的具体确定依据，结合标的资产业绩变动情况、未来业务
发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩
补偿、减值补偿与业绩奖励安排的合理性，交易对方所获交易对价占业绩补偿金
额的比例，业绩补偿是否包括现金对价。结合《重组办法》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》等有关规定，补充说明上述方案设计是否合规，是否有利于保
护上市公司利益和中小投资者合法权益。（4）上市公司是否存在无法支付现金对
价的风险及对配套融资失败后的其他应对措施。根据上市公司近期股价变动情况
模拟测算配套募集资金发行后对上市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市
公司的控制权是否存在不确定性。（5）结合交易背景及收购必要性，说明是否存
在对标的资产剩余股权的后续收购计划或约定；如是，说明具体情况。（6）标的
资产前次 IPO 申报的具体情况，撤回的具体原因，是否存在不符合主板首发条件
的情形，如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大不利影响。（7）
反垄断调查的具体进展，是否存在影响持续经营及本次交易的相关风险。（8）标
的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利益
主体与交易对方或相关利益主体之间是否存在应披露而未披露的回购安排、收益
保障、代持协议或其他利益安排等约定，如是，截至回函日相关协议或安排的解
除情况，是否存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资
产独立性的协议或其他安排等，标的资产是否作为义务人仍承担相关义务，如是，
进一步说明承担相关义务对标的资产权属清晰性及本次交易的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容及核查结果
（一）交易对方德盛拾陆号的成立背景及其合规性，合伙协议内容及存续期
情况，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为标的资产员
工，是否存在代持或其他协议安排；德盛拾陆号穿透披露至最终出资人，以及合
伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。交易对方
是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况；详细列示交易对方持有标的资产权
益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期
安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定
合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源，合伙人是否为标的资产员工，是
否存在代持或其他协议安排；德盛拾陆号穿透披露至最终出资人，以及合伙人、
最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系。
（1）成立背景及其合规性
德盛拾陆号成立于 2017 年 10 月 11 日，系东实股份员工持股平台。为积极贯
彻落实十八届三中全会关于积极发展混合所有制的精神，依据《国务院办公厅关
于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发[2011]18 号）、国务
院国资委《关于东风汽车公司厂办大集体改革方案的批复》（国资分配〔2014〕
方案》的复函（鄂人社函[2018]86 号）等文件要求，在东风公司和地方政府支持下，
十堰实业于 2017 年以全资子公司东实有限作为改制承继主体，开展厂办大集体企
业改制。在此次厂办大集体改制过程中，十堰实业制定《东风实业有限公司（厂
办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33 号）及其附件《东风实业有限
公司员工持股计划》《东风实业有限公司（厂办大集体）改制职工安置方案》等相
关文件，经东风公司审批同意，东实股份实施员工持股计划，并由员工持股平台
德盛拾陆号受让东实股份 60%股权，德盛拾陆号的有限合伙人为德盛壹号至德盛
拾叁号员工持股平台。为吸纳新员工入伙并对原持股主体所持份额进行调整，德
盛拾陆号于 2020 年新引入德盛拾伍号作为二级员工持股平台，德盛壹号至德盛拾
叁号、德盛拾伍号均为东实股份的二级员工持股平台。
德盛拾陆号系根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业
法》”）等法律法规设立的有限合伙企业，其设立时符合相关法律法规规定的设立
条件，并经中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核准登记。
（2）合伙协议内容及存续期情况
德盛拾陆号全体合伙人已根据《合伙企业法》的相关规定签署《合伙协议》，
存续期为自合伙企业设立之日起 30 年，合伙协议的主要条款内容如下：
主要条款具体内容
经营期限合伙期限（存续期）为 30 年
本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企
业。全体合伙人对本合伙企业事务的执行、执行事务合伙人的条件以及选择产生
方式等事项约定如下：
的要求。执行事务合伙人是法人的，需另行指定委派代表。
本合伙企业的执行事务合伙人，代表本合伙企业执行合伙事务。德盛企业管理
（天津）有限责任公司指定吕萃华担任执行事务合伙人代表。
合伙事务的
执行及执行
伙企业事务的情况。
事务合伙人
的确定
人有权督促执行事务合伙人更正。
（1）执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。
（2）代表合伙企业签订与合伙企业日常运营和管理有关的其他协议，负责协议的
履行。
（3）代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。
（4）执行事务合伙人违约的，依据法律法规相关规定执行；对合伙人利益造成损
失的，应予以赔偿；具体方案由合伙人协商解决。
合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
合伙人会议 3.处分合伙企业的不动产；
权限和决议 4.转让或者处分合伙企业的知识产权；
方式 5.以合伙企业名义为他人提供担保；
主要条款具体内容
除经全体合伙人一致同意，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人
财产份额的
可以同本有限合伙企业进行交易。
转让
合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法由原合伙人与新合伙人共同订立书
面入伙协议，办理相关手续。
普通合伙人、有限合伙人的入伙条件：
（1）符合相关法律、法规规定的资格；
入伙（2）经过全体合伙人一致同意，并签订书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财
务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙
人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有
限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担有限责任。
有限合伙人或普通合伙人，有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合
伙人可以退伙。合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退
伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、
或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。有限合伙人退伙
应当经全体合伙人一致同意。约定了出资期限的有限合伙人，出资期限届满则视
为全体合伙人一致同意其退伙，并依法配合其办理相关退伙手续。
普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合
伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退
伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。普通合伙人被依法认定为无民事行为
能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限
合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力
退伙的普通合伙人退伙，合伙企业应当另行指定普通合伙人。
合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同
意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人
接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，
可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其
他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙
企业中的资格。有《合伙企业法》第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合
伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。普通合伙人的继承人为无民事行为
能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限
合伙人。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额
退还该继承人。经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
（3）合伙人情况
截至本补充法律意见出具日，合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、
入股时合伙人是否为标的资产员工（包括标的公司及其下属企业）情况如下：
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
德盛壹号企业
管理（天津）自有/自
合伙企业（有筹资金
限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
德盛贰号企业
管理（天津）自有/自
合伙企业（有筹资金
限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
管理（天津）筹资金
合伙企业（有
限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
德盛肆号企业
管理（天津）自有/自
合伙企业（有筹资金
限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
德盛伍号企业
管理（天津）自有/自
合伙企业（有筹资金
限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
管理（天津）筹资金
合伙企业（有
限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
自有/自纳入 2017 年
筹资金厂办大集体改
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
制范围的合联
营企业员工
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
德盛柒号企业
管理（天津）自有/自
合伙企业（有筹资金
限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
自有/自
筹资金
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
德盛捌号企业
管理（天津）自有/自
合伙企业（有筹资金
限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
德盛玖号企业
管理（天津）自有/自
合伙企业（有筹资金
限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
王志涛 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
汪辉艳 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
吴涛 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
吴承立 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
赵辉 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
欧阳海军 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
皮烈玉 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
何艳喜 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
白顺清 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
黄淑丽 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
张国超 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
叶群 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
闫继昌 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
王国伟 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
赵晶 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
王磊 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
王炳 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
唐晓红 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
李德富 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
代锡兵 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 自有/自是
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
筹资金
马秀东 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
陈智勇 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
冯传明 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
刘永平 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
马新艳 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
卫庆军 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
夏全华 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
田立胜* 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
朱大松* 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
陈裕 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
李郧 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
李贺 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
王国方 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
王雁鸣 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
冯平 2.33% 是自然人货币 2017/9/19 是
德盛拾号企业
管理（天津）自有/自
合伙企业（有筹资金
限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
肖华 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
田卫斌 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
孙航宇 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
陈涛 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
肖云 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
赵君杨 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
杨玲 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
万颖 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
张玉麟 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
孙玲 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
何勇* 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
鲁力 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
班华 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
王兴吉 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
赵鸿巍 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
陈炜 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
陈自喜 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
付士平 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 自有/自是
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
筹资金
邢航 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
任根明 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
赵顶秀 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
解会才 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
王红卫 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
李芳 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
方传保 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
李洪 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
杨克明 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
陈镜合 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
周留生 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
金帅 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
何成 2.27% 是自然人货币 2017/9/19 是
纳入 2017 年
袁再兰 2.27% 是自然人货币 2017/9/19
营企业员工
纳入 2017 年
曹俊 2.27% 是自然人货币 2017/9/19
营企业员工
纳入 2017 年
钟胜 2.27% 是自然人货币 2017/9/19
营企业员工
张波* 1.14% 是自然人货币 2023/4/18 是
谢浩* 0.57% 是自然人货币 2023/4/18 是
任晓斌* 0.57% 是自然人货币 2023/4/18 是
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
赵旭* 0.57% 是自然人货币 2023/4/18 是
德盛拾壹号企
业管理（天自有/自
津）合伙企业筹资金
（有限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
魏勇波 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
舒邦芬 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
朱汉强 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
杨宇 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
张灿灿 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
罗瑞 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
郭郡琳 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
傅夜露 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
魏忠 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
涂兵兵 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
徐薇 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
张强 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
刘群芳 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
贾滢 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
钟冬云 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
张凤 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
李家衡 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
胡维华 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
汪炼 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
郭丹 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
潘红柳 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
刘丹 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
宋艳芳 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
陈波 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
王倩 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
叶琦 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
刘念 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
赖波 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
相婧 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
陈晨 2.50% 是自然人货币 2017/9/19 是
余幼成* 2.50% 是自然人货币 2022/11/2 是
谢浩* 2.50% 是自然人货币 2023/4/18 是
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
业管理（天筹资金
津）合伙企业
（有限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
刘鹏* 4.00% 是自然人货币 2017/9/19 是
王熠 4.00% 是自然人货币 2017/9/19 是
尤宝卿 4.00% 是自然人货币 2017/9/19 是
赵毅 4.00% 是自然人货币 2017/9/19 是
杨阳 4.00% 是自然人货币 2017/9/19 是
李兆民 4.00% 是自然人货币 2017/9/19 是
王喜玲 4.00% 是自然人货币 2017/9/19 是
杜晶 4.00% 是自然人货币 2017/9/19 是
李燕 4.00% 是自然人货币 2017/9/19 是
秦通 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
王震 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
王锐 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 自有/自是
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
筹资金
阮政 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
熊佳胜男 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
肖磊 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
关鹏 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
韩林君 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
王绍勇 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
杨柳 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
石茳霞 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
陈秋月 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
程绪伟 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
王宇威 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
周秋频 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
梁超 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
余冬晴 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
高涵 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
谢越人 1.00% 是自然人货币 2021/11/15 是
李海全 6.00% 是自然人货币 2025/7/9 是
曹柯宇 2.00% 是自然人货币 2025/7/9 是
德盛拾叁号企
业管理（天自有/自
津）合伙企业筹资金
（有限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
纳入 2017 年
自有/自厂办大集体改
筹资金制范围的合联
营企业员工
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
向国华 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 是
王强 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 是
王培茹 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 是
陈芳 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 是
钟燕雁 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 是
陈兰兰 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 是
鲍婕 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 是
任一苇 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 是
欧阳威 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 是
王玲光 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 是
王鹏* 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 是
杜知阳 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 是
孙婷婷* 2.94% 是自然人货币 2017/9/20 自有/自是
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
筹资金
纳入 2017 年
郑庆峰 2.94% 是自然人货币 2017/9/20
营企业员工
纳入 2017 年
黄宏 2.94% 是自然人货币 2017/9/20
营企业员工
纳入 2017 年
李丽 2.94% 是自然人货币 2017/9/20
营企业员工
纳入 2017 年
霍敏 2.94% 是自然人货币 2017/9/20
营企业员工
纳入 2017 年
涂玉红 2.94% 是自然人货币 2017/9/20
营企业员工
纳入 2017 年
袁平 2.94% 是自然人货币 2017/9/20
营企业员工
纳入 2017 年
李红菊 2.94% 是自然人货币 2017/9/20
营企业员工
纳入 2017 年
顾佳力 2.94% 是自然人货币 2017/9/20
营企业员工
李静爽 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
陈宇 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
刘广振 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
肖齐 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
巨智杰 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
陈顺康 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
张乔 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
于洪伟 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
罗刚 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
汪强 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
刘江波 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
莫兴槟 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
卢佳 0.74% 是自然人货币 2021/11/15 是
赵旭* 2.21% 是自然人货币 2021/11/15 是
熊涛 2.21% 是自然人货币 2021/11/15 是
德盛拾伍号企
业管理（天自有/自
津）合伙企业筹资金
（有限合伙）
德盛企业管理
自有/自
筹资金
责任公司
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
自有/自
筹资金
董明文 4.15% 是自然人货币 2020/12/28 是
李飞 4.15% 是自然人货币 2020/12/28 是
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
徐尤锋 4.15% 是自然人货币 2020/12/28 是
王鑫 4.15% 是自然人货币 2020/12/28 是
文汉防* 2.49% 是自然人货币 2020/12/28 是
龙曲波 4.15% 是自然人货币 2020/12/28 是
刘鹏* 2.49% 是自然人货币 2020/12/28 是
田立胜* 2.49% 是自然人货币 2020/12/28 是
朱大松* 2.49% 是自然人货币 2020/12/28 是
王睿* 2.49% 是自然人货币 2020/12/28 是
孙婷婷* 2.49% 是自然人货币 2020/12/28 是
王鹏* 2.49% 是自然人货币 2020/12/28 是
张雨* 2.49% 是自然人货币 2020/12/28 是
熊华林* 2.49% 是自然人货币 2020/12/28 是
杨启民 4.15% 是自然人货币 2021/11/15 是
王林飞 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
李永 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
赵成东 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
赵丹 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
李勇 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
陈伟 4.15% 是自然人货币 2021/11/15 是
左红云 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
王孜 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
杜翔 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
任晓斌* 1.97% 是自然人货币 2021/11/15 自有/自是
最终持
序股东/出资人名直接投是否为最取得权取得权益资金来入股时是否为
有人性
号称资比例终持有人益方式时间源标的资产员工
质
筹资金
杨丹* 4.15% 是自然人货币 2021/11/15 是
姚昕 1.66% 是自然人货币 2021/11/15 是
李秀仁 1.66% 是自然人货币 2021/11/15 是
陈刚 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
臧苗 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
张志凤 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
聂飞 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
肖伟 1.25% 是自然人货币 2021/11/15 是
注 1：标注*为存在重复入伙情况的人员
注 2：德盛拾陆号上层自然人合伙人中，杨雪等 31 人系历史上的厂办大集体企业员工，所任
职的企业因资产重组等战略发展需要，不再被标的公司纳入合并范围，但属于纳入 2017 年厂
办大集体改制范围的合联营企业。根据标的公司《员工持股计划》，该等人员拥有参与员工持
股计划的资格。根据《证券期货法律适用意见第 17 号》关于“新《证券法》施行之前（即
计算公司股东人数时，公司员工人数不计算在内，外部人员按实际人数穿透计算”的规定，前
述外部人员可以不做清理，但在计算股东人数时需按实际人数穿透计算
截至本补充法律意见出具日，根据《证券法》（2019 年修订）《证券期货法律适
用意见第 17 号》等相关规定，本次交易标的公司穿透计算股东人数合计为 35 人，
未超过 200 人。
（4）是否存在代持或其他协议安排
截至本补充法律意见出具日，德盛拾陆号合伙人持有的财产份额均为真实持
有，不存在代持或其他协议安排。德盛拾陆号最终持有人已出具确认函，确认本
人所持有的德盛拾陆号财产份额不存在代持、委托/受托持有、收益让渡等其他利
益安排。
（5）穿透披露至最终出资人，以及合伙人、最终出资人与参与本次交易的其
他有关主体的关联关系
截至本补充法律意见出具日，德盛拾陆号合伙人以及穿透披露至最终出资人
情况参见本补充法律意见“一、（一）3、合伙人情况”。德盛拾陆号作为东实股份
员工持股平台，其最终出资人存在在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的
情形，具体情况如下：
德盛持股在标的公司任职董监高情
序号姓名
平台况
除上述情况外，德盛拾陆号合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关
主体不存在关联关系。
持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获得股份的具体情况及锁定
期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定
（1）交易对方是否专为本次交易设立，注册资本实缴情况
本次交易对方德盛拾陆号于 2017 年 10 月 11 日设立，注册资本为 41,565.46 万
元。为积极贯彻落实十八届三中全会关于积极发展混合所有制的精神，依据《国
务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意见》（国办发
[2011]18 号）、国务院国资委《关于东风汽车公司厂办大集体改革方案的批复》（国
资分配〔2014〕598 号）以及湖北省人力资源和社会保障厅关于《东风实业有限公
司改制职工安置方案》的复函（鄂人社函[2018]86 号）等文件要求，在东风公司和
地方政府支持下，十堰实业于 2017 年以全资子公司东实有限作为改制承继主体，
开展厂办大集体企业改制。在此次厂办大集体改制过程中，十堰实业制定《东风
实业有限公司（厂办大集体）改制实施方案》（东风实司文〔2017〕33 号）及其附
件《东风实业有限公司员工持股计划》《东风实业有限公司（厂办大集体）改制职
工安置方案》等相关文件，经东风公司审批同意，东实股份实施员工持股计划，
并由员工持股平台德盛拾陆号受让东实股份 60%股权。截至本补充法律意见出具
日，德盛拾陆号实缴资本为 41,565.46 万元，即全部实缴完成。
综上，德盛拾陆号系东实股份员工持股平台，设立时间较早，虽以持有东实
股份股权为目标，但不存在专门为本次交易而设立的情况。
（2）详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本
次获得股份的具体情况及锁定期，相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办
法》第四十七条的规定
①详细列示交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间，本次获
得股份的具体情况及锁定期
本次交易的交易对方持有标的资产权益的具体情况和持续持有时间、获得股
份的具体情况及锁定期安排如下：
取得持续持有时间
持有标本次预计获
标的（截至上市公司
交易对的资产得股份的具
设立时间资产第六届董事会第股份锁定期
方权益情体情况
权益二次会议决议公
况（股）
时间告日）
德盛拾陆号承诺其于
本次发行所取得的上
市公司股份自以下两
个期间届满较晚之日
持有东
德盛拾 2017 年实股份
年 11 98 个月 126,424,870 发行结束之日起 36 个
陆号 10 月 60%股
月月；2）根据《盈利预
权
测补偿协议》的约定
履行完毕业绩补偿义
务（如适用）之次
日。
②相关锁定期安排是否合规、是否符合《重组办法》第四十七条的规定
根据《重组管理办法》第四十七条规定：
“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个
月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：（一）特定对象为
上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本
次重组发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次重组发行
的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实
际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上
市公司股份的特定对象在本次交易完成后三十六个月内不得转让其在该上市公司
中拥有权益的股份；除收购人及其控制的关联人以外的特定对象以资产认购而取
得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个月内不得转让。
特定对象为私募投资基金的，适用第一款、第二款的规定，但有下列情形的
除外：（一）上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金
对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在第一款
第（一）项、第（二）项情形的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行
结束之日起六个月内不得转让；（二）属于本办法第十三条第一款规定的交易情形
的，上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金对其用
于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且为除收购人及其控制
的关联人以外的特定对象的，以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束
之日起十二个月内不得转让。”
本次交易的交易对方取得股份锁定期安排合法合规、符合《重组管理办法》
第四十七条规定，具体情况如下：
交易对方锁定期情况是否符合《重组管理办法》第四十七条条款要求
德盛拾陆号承诺（1）交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
其于本次发行所的关联人，交易对方亦未通过认购本次重组发行的股份取得
德盛拾陆号
取得的上市公司上市公司的实际控制权，且交易对方所持标的公司股权拥有
股份自以下两个权益的时间已超过十二个月，不属于《重组管理办法》第四
期间届满较晚之十七条第一款所列需锁定三十六个月的情形；
日前不得转让：
（2）本次交易不构成重组上市，不适用《重组管理办法》第
四十七条第二款规定；
之日起 36 个月；
测补偿协议》的七条第三款规定。
约定履行完毕业
绩补偿义务（如综上，交易对方属于《重组管理办法》第四十七条第一款所
适用）之次日。列需锁定十二个月的情形，锁定期安排符合该条款规定。
（二）不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷或潜在控制权变
动风险
本次交易前，德盛拾陆号持有标的公司 60.00%股份，能够依其所享有的表决
权对标的公司形成控制，是标的公司的控股股东。德盛拾陆号无实际控制人，进
而标的公司无实际控制人。具体如下：
（1）德盛拾陆号能够对标的公司形成控制
德盛拾陆号能够控制标的公司股东（大）会。自 2017 年厂办大集体企业改制
以来，德盛拾陆号作为标的公司控股股东始终持有标的公司 60.00%股份，能够在
股东（大）会层面决定除《公司法》规定需经特别表决之外的事项。因此，德盛
拾陆号能够依其所享有的表决权对标的公司股东（大）会形成控制。
（2）德盛拾陆号无实际控制人
根据《员工持股计划》相关规定，德盛拾陆号的权力机构为持股员工代表大
会以及执行事务合伙人德盛有限，其中持股员工代表大会作为员工持股平台最高
权力机构，负责决定普通合伙人股东人选及变动，审议员工持股计划相关管理制
度以及持股平台变更与终止方案，但不参与德盛拾陆号日常事务的决策管理；德
盛有限作为员工持股平台执行事务合伙人，负责德盛拾陆号日常运营并代表出资
人行使权利。
德盛拾陆号的执行事务合伙人德盛有限的各股东持股比例分散、表决权分散
且均衡。德盛有限 11 名股东持股比例均为 9.09%，且德盛有限不存在股东享有一
票否决权等特殊权利的情形。根据《德盛企业管理（天津）有限责任公司章程》，
德盛有限股东按照出资比例行使表决权，决议应由代表三分之二以上表决权的股
东表决通过。因此，不存在单一主体能够通过投资关系实际支配德盛有限行为的
情形。
德盛拾陆号的有限合伙人的最终持有人财产份额结构分散，单一最终持有人
持有财产份额的比例低，除少数最终持有人之间因存在夫妻、兄弟姐妹等亲属关
系而构成法定一致行动关系外，其他最终持有人之间不存在因协议、其他安排等
情形构成一致行动关系的情形。
综上，德盛拾陆号的执行事务合伙人及单一最终持有人持有财产份额的比例
低，且不存在单一或多个主体能够通过投资关系、协议或者其他安排实际支配德
盛拾陆号权力机构的情形，德盛拾陆号无实际控制人。
根据德盛拾陆号出具的《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，并经查询中
国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统、信用中国等网站公开信息，德盛拾陆号持有的标的公司股份权属清晰，不
存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，不存在
尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷。
根据德盛有限、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号出具的《关于权属情况
的承诺函》，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、
国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，德盛有限、德盛壹号至
德盛拾叁号、德盛拾伍号持有的交易对方的出资份额权属清晰，不存在通过信托
或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三
方权利，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，不存在尚未了结的诉
讼、仲裁等纠纷。
根据德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号最终持有人出具的《东实汽车科技
集团股份有限公司持股平台合伙人确认函》，该最终持有人持有德盛壹号至德盛拾
叁号、德盛拾伍号出资份额不存在任何质押、冻结的情形；不存在代持的情形；
不存在关于标的合伙企业出资份额的争议、纠纷。
经访谈德盛有限的自然人股东及其出具的《东实汽车科技集团股份有限公司
股东之调查问卷》，其间接持有标的公司股份不存在代他人持有、信托持有或受托
持有的情形，间接持有的标的公司股份不存在权属纠纷或者潜在纠纷；与标的公
司或其他股东不存在签订过回购股份等特殊权利的协议。
综上，不存在可能导致标的资产控制权变动的重大权属纠纷。
（1）标的公司层面
根据《东实汽车科技集团股份有限公司章程》，德盛拾陆号持有标的公司 60%
的股份，标的公司股东之间不存在对赌协议或者其他特殊股东权利安排等导致前
述股份比例发生变动的约定或安排。
根据东实股份出具的《确认函》，并经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、
中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，
标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际控制人或相关利
益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安排、收益
保障、代持协议或其他利益安排等约定，也不存在尚未了结的就股权纠纷所涉及
的诉讼、仲裁案件。
（2）德盛拾陆号层面
根据《德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》，对于
德盛拾陆号管理稳定性的相关规定如下：普通合伙人执行合伙人事务。除以下情
形经其他合伙人一致同意外，不会对合伙企业执行事务合伙人除名：（1）执行事
务合伙人或合伙企业被有关机关提起刑事指控；（2）因执行事务合伙人的故意或
严重疏忽导致合伙企业的重大损失；（3）执行事务合伙人实质违反该协议有关规
定导致严重后果；（4）有证据证明执行事务合伙人丧失管理能力；（5）《中华人民
共和国合伙企业法》第四十九条规定的情形。
根据德盛拾陆号出具的《承诺函》，德盛拾陆号的控制权稳定，不存在导致其
执行事务合伙人除名的如下情形：（1）执行事务合伙人或合伙企业被有关机关提
起刑事指控；（2）因执行事务合伙人的故意或严重疏忽导致合伙企业的重大损失；
（3）执行事务合伙人实质违反该协议有关规定导致严重后果；（4）有证据证明执
行事务合伙人丧失管理能力；（5）《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定
的情形。
经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业
信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，德盛拾陆号执行事务合伙人不存
在可能导致其被除名的遭受刑事指控、由于严重失职导致的纠纷情况。
（3）德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号层面
根据德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号的合伙协议，对于合伙企业管理稳
定性的相关规定如下：普通合伙人执行合伙人事务。除以下情形经其他合伙人一
致同意外，不会对合伙企业执行事务合伙人除名：（1）执行事务合伙人或合伙企
业被有关机关提起刑事指控；（2）因执行事务合伙人的故意或严重疏忽导致合伙
企业的重大损失；（3）执行事务合伙人实质违反该协议有关规定导致严重后果；
（4）有证据证明执行事务合伙人丧失管理能力；（5）《中华人民共和国合伙企业
法》第四十九条规定的情形。
根据德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号出具的《承诺函》，德盛壹号至德盛
拾叁号、德盛拾伍号的控制权稳定，不存在导致其执行事务合伙人除名的如下情
形：（1）执行事务合伙人或合伙企业被有关机关提起刑事指控；（2）因执行事务
合伙人的故意或严重疏忽导致合伙企业的重大损失；（3）执行事务合伙人实质违
反该协议有关规定导致严重后果；（4）有证据证明执行事务合伙人丧失管理能力；
（5）《中华人民共和国合伙企业法》第四十九条规定的情形。
经查询中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网、国家企业
信用信息公示系统、信用中国等网站公开信息，德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾
伍号执行事务合伙人不存在可能导致其被除名的遭受刑事指控、由于严重失职导
致的纠纷情况。
综上，不存在导致标的公司、德盛拾陆号、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾
伍号控制权变动的情形，标的公司不存在潜在控制权变动风险。
（三）承诺净利润的具体确定依据，结合标的资产业绩变动情况、未来业务
发展预期、本次交易安排的合理性等，补充说明交易目标的可实现性，现有业绩
补偿、减值补偿与业绩奖励安排的合理性，交易对方所获交易对价占业绩补偿金
额的比例，业绩补偿是否包括现金对价。结合《重组办法》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》等有关规定，补充说明上述方案设计是否合规，是否有利于保
护上市公司利益和中小投资者合法权益
本次交易承诺净利润是依据收益法预测归母净利润累计值向上取整确定的。
交易双方参考北方亚事出具的评估说明中的预测归母净利润，经协商后对承诺期
归母净利润累计值小幅上调取整，并以此作为业绩承诺金额。具体情况如下：
单位：万元
承诺期累计预测归母净
业绩承诺期承诺净利润承诺较预测增加额
利润
易目标及业绩承诺目标具备可实现性
本次交易目标主要包括：一是通过取得东实股份控制权，实现对上市公司现
有汽车模具及零部件业务的扩张和补充，进一步完善产品链、丰富客户结构、扩
大区域覆盖，提升公司核心竞争力；二是通过客户资源共享、集中采购、协作生
产以及技术、产能和供应链整合，增强协同效应，提高上市公司未来盈利能力；
三是依托业务规模、产品覆盖范围和系统集成能力的提升，增强上市公司在整车
厂供应链体系中的综合配套能力、核心订单获取能力及议价能力。业绩承诺目标
的实现是交易目标实现的重要基础。从标的资产业绩变动情况、未来业务发展预
期及本次交易安排来看，本次交易目标及业绩承诺目标具有可实现性，具体分析
如下：
（1）标的公司经营业绩保持稳定，为本次交易目标及业绩承诺目标实现奠定
基础
标的公司报告期内经营业绩良好。2024 年和 2025 年，标的公司营业收入分别
为 363,810.27 万元和 448,409.15 万元，2025 年同比增长 23.25%，业务规模增长较
快；同期，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润分别为 32,169.75 万元
和 32,343.59 万元，2025 年同比增长 0.54%，盈利水平保持稳定。本次交易完成后，
根据《备考审阅报告》，2025 年上市公司营业收入从 23.83 亿元增加至 68.64 亿元，
归母净利润从 0.66 亿元增加至 2.81 亿元，盈利能力和持续经营能力显著增强。
本次交易业绩承诺目标未设置过高。2026 年至 2028 年年均承诺净利润为
标的公司纳入上市公司合并报表，有利于实现上市公司扩张业务规模、增强
盈利能力等交易目标；同时，标的公司历史盈利水平与承诺净利润相匹配，为业
绩承诺目标的实现提供了较为充分的历史业绩基础。
（2）标的公司未来业务发展预期良好，为本次交易目标及业绩承诺目标实现
提供有力支撑
标的公司未来收入增长有行业趋势和客户基础作为支撑。我国汽车市场规模
较大，汽车电动化、轻量化、集成化、模块化及智能化趋势将持续带动汽车零部
件市场需求。标的公司在巩固东风集团等长期客户的基础上，已进入比亚迪、岚
图汽车、东风纳米、小鹏汽车等新能源及自主品牌客户供应体系，并持续拓展热
成形、轻量化、座椅骨架以及模块化、集成化零部件等新产品和新应用领域。随
着主要客户销量增长、新能源车型持续放量以及客户结构和产品结构不断优化，
标的公司营业收入具有持续、稳定的增长基础。东风集团、小鹏汽车、比亚迪、
小米汽车和吉利汽车 2026 年目标销量合计较 2025 年增长约 9.98%；前瞻产业研究
院预计 2025 年至 2030 年中国汽车零部件市场规模年均复合增长率约为 7%，基于
前述整车厂目标销量增速及相关行业增速判断，标的公司未来收入增长的可实现
性较强。
原材料价格波动风险可控。报告期内，直接材料占标的公司主营业务成本的
比例接近 70%，直接材料采购价格主要受钢材价格影响。根据国家统计局数据，
体仍处于相对低位。经济合作与发展组织发布的《OECD Steel Outlook 2026》指出，
中国热轧卷板和螺纹钢价格总体维持低位稳定；世界钢铁协会预计，2026 年中国
钢铁需求降幅将收窄至 1.5%，2027 年需求规模将与 2026 年基本持平，未来钢材
价格持续大幅上涨的可能性较低。同时，标的公司已建立集中采购、年度招标、
月度询价、多轮议价及供应商动态管理等采购机制，并能够通过新产品报价、年
度价格协商及上下游价格联动等方式传导部分原材料价格波动。随着新产品推出、
生产工艺优化和规模效应体现，标的公司能够在一定程度上对冲原材料价格波动
压力。
主要合营、联营企业能够为标的公司持续盈利提供保障。东实李尔是国内领
先的汽车座椅生产企业，并为比亚迪、赛力斯、岚图汽车等知名整车厂提供配套，
（武汉）系标的公司与李尔公司于 2025 年设立的汽车座椅业务平台，承接了东实
李尔的部分客户资源，2025 年归母净利润为 7,191.97 万元。东实李尔与东实李尔
（武汉）2025 年归母净利润合计 41,556.85 万元。东风康明斯排放主要客户包括东
风商用车、东风康明斯发动机及北汽福田等，2024 年和 2025 年归母净利润分别为
整车厂，2024 年和 2025 年归母净利润分别为 3,583.93 万元和 5,315.86 万元。上述
主要合营、联营企业报告期内经营业绩良好，能够为标的公司持续盈利提供重要
支撑。
综上，标的公司未来营业收入具有持续增长基础，成本波动压力可控，主要
合营、联营企业经营业绩稳定，未来业务发展预期良好，有利于持续扩大上市公
司的业务和利润规模，本次交易目标和业绩承诺目标具备可实现性。
（3）本次交易具有明确的整合及业绩补偿等安排，有助于实现扩张业务规模、
发挥协同效应及提升议价能力的交易目标
本次交易可通过整合标的公司成熟业务平台直接实现业务扩张。通过本次交
易，上市公司可以直接整合标的公司成熟的汽车零部件生产平台、产品开发能力
和整车厂客户基础，无需从零培育相关业务平台。本次交易完成后，上市公司业
务将由汽车模具进一步延伸至覆盖车身、底盘和动力系统的综合零部件业务，有
利于完善产品链、丰富客户结构、扩大区域覆盖和利润规模，实现对现有业务的
扩张和补充，提升核心竞争力。
本次交易在客户、技术和采购等方面的整合安排有利于协同效应发挥。在客
户方面，双方可以共享整车厂客户资源，推动现有产品向对方客户体系导入，进
一步扩大产品和客户覆盖范围；在技术和产品方面，可以加强上市公司模具设计
制造能力与标的公司零部件开发、生产能力之间的衔接，提高产品开发、生产组
织和交付效率；在采购和生产方面，可以通过集中采购、协作生产、产能协调及
供应链整合，降低采购和生产成本，提升资源配置效率。上市公司自 2017 年起持
有标的公司 25%股权，对标的公司的业务和管理已有较为深入的了解。本次交易
完成后，上市公司将在保持标的公司核心管理和业务团队稳定、保障经营连续性
的基础上，从业务、资产、财务、人员和机构等方面实施整合管控，上述合作基
础和整合措施有利于协同效应充分发挥。
本次交易有助于增强上市公司在整车厂供应链体系中的议价能力。当前汽车
零部件行业竞争较为激烈，整车厂对供应商的选择逐步向具备系统集成能力、规
模优势及稳定交付能力的头部企业集中。本次交易完成后，上市公司将由以模具
为主的供应商，进一步向覆盖车身、底盘及动力系统的综合零部件供应商转型，
有助于提升其在汽车供应链体系中的地位，增强议价能力。
此外，本次交易设置了业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励及与补偿义务相
衔接的股份锁定安排，为本次交易目标达成及业绩实现提供了机制保障。
综上，本次交易具备实现业务扩张、发挥协同效应、提升盈利能力及整车厂
议价能力的产业基础和实施路径，标的公司稳定的历史业绩和良好的未来发展预
期为业绩承诺目标实现提供了重要基础，本次交易完成后的业务整合及业绩补偿
安排将为交易目标的实现提供保障，本次交易目标和业绩承诺目标具备可实现性。
本次交易业绩补偿和减值补偿上限合计为股份对价 7.32 亿元，占交易对方所
获交易对价 18.30 亿元的 40%，交易对价为补偿上限的 2.50 倍。交易对方获得的
现金对价不用于业绩补偿和减值补偿。在不同业绩实现情况下，业绩补偿金额占
交易对价的比例如下：
单位：亿元
业绩补偿金
实现净利润占承诺净利润之比业绩补偿金额占交易对价之比
额
于保护上市公司利益和中小投资者合法权益
（1）现有业绩补偿及减值补偿安排具有合规性及合理性
①现有业绩补偿及减值补偿安排具有合规性
根据《重组管理办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象购买资产且不导致控制权发生变更的，交易双方可以根据市场
化原则自主协商业绩补偿的具体安排。本次交易对方德盛拾陆号不属于上市公司
控股股东、实际控制人或其控制的关联人，本次交易亦不会导致上市公司控制权
发生变更，因而不属于《重组管理办法》规定的必须设置业绩补偿机制的情形。
本次交易双方自主协商确定业绩补偿及减值补偿安排，符合相关规定。
②现有业绩补偿及减值补偿安排具有合理性，有利于保护上市公司利益和中
小投资者合法权益
从业绩补偿、减值补偿、补偿上限设置、锁定期设置来看，本次交易相关安
排具有合理性，有利于保护上市公司利益。具体而言：
本次交易业绩补偿安排具有合理性。第一，标的公司报告期内业务规模持续
扩大，扣非归母净利润及主要合营、联营企业投资收益总体稳定，未来业务发展
具有行业、客户和交易协同基础。第二，标的公司评估增值率较低，100%股权评
估值较合并报表归母净资产账面价值增值 10.51%。第三，业绩补偿上限能够覆盖
商誉，本次交易业绩补偿上限为 7.32 亿元，根据《备考审阅报告》，交易完成后上
市公司形成商誉 3.34 亿元，业绩补偿能够对冲商誉减值风险。第四，承诺净利润
与报告期内扣非归母净利润水平相匹配。因此，本次交易承诺业绩无法实现的风
险可控，不存在承诺业绩明显脱离历史经营基础或交易估值过高的情形。是否约
定业绩承诺及补偿安排并非本次交易能否推进的法定前提，但本次交易设置了业
绩补偿和减值补偿。相较于完全不设置补偿安排的案例，本次交易更有助于将交
易对方及标的公司员工的利益与标的公司经营业绩相绑定，更有利于保护上市公
司利益。
本次交易减值补偿安排具有合理性。本次交易业绩承诺期届满后，如标的资
产期末减值额超过交易对方已补偿金额，交易对方还应就差额部分以股份进行补
偿。业绩补偿和减值补偿机制分别从盈利实现和资产价值角度为上市公司提供保
障，具有合理性。
本次交易补偿上限的设置具有合理性。本次交易完成后的经营整合及协同效
应释放，有赖于标的公司核心管理和业务团队持续稳定履职。德盛拾陆号的合伙
人及最终持有人主要为标的公司员工；如将补偿责任设置过高，导致补偿责任显
著超过其通过本次交易取得且被锁定的股份对价，可能不利于团队稳定及长期经
营决策。本次交易将业绩补偿和减值补偿合计上限设定为股份对价 7.32 亿元，同
时设置减值补偿及穿透锁定安排，兼顾了上市公司风险保障与标的公司经营稳定。
市场案例方面，2026 年 2 月完成实施交割的佛塑科技收购金力股份 100%股权项目，
将业绩补偿上限设定为标的公司整体作价减去评估基准日经审计归母净资产金额，
设置补偿上限具有案例基础。
本次交易锁定期的设置具有合理性。交易对方取得的上市公司股份锁定期为
本次发行结束之日起 36 个月与业绩补偿义务履行完毕之次日孰晚，交易对方全体
合伙人及最终持有人亦对相关合伙份额作出穿透锁定承诺，能够保障补偿股份在
补偿义务确定前不被减持，具有合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资者
合法权益。
综上，本次补偿安排系交易各方结合标的公司经营情况、交易方案及市场案
例充分协商确定，在维护上市公司利益的同时，兼顾交易方案的可达成性及标的
公司团队的稳定性，有助于发挥协同作用，增厚标的公司业绩，保护上市公司及
中小投资者合法权益，具有合理性。
（2）现有超额业绩奖励安排具有合规性及合理性
①现有超额业绩奖励安排具有合规性
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，业绩奖励应以标的资产实际盈
利数超过预测数的超额部分为基础，奖励总额不得超过超额业绩的 100%，且不得
超过交易作价的 20%；交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人的，不得对上述对象做出奖励安排；涉及国有资产的，还应当同时符合国
有资产管理部门的规定。
本次业绩奖励以标的公司承诺期累计实现净利润超过累计承诺净利润的部分
为计算基础，奖励比例为超额业绩的 50%，奖励金额不超过本次交易作价的 20%，
激励对象德盛拾陆号不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，
本次交易方案已经有权国有资产监督管理部门批准，本次交易超额业绩奖励安排
符合上述规定。
②现有超额业绩奖励安排具有合理性，有利于保护上市公司利益和中小投资
者合法权益
超额业绩奖励安排既能激励标的公司管理团队，又能使得上市公司享有部分
超额收益。超额业绩奖励对象德盛拾陆号系标的公司员工持股平台，其最终持有
人主要为标的公司员工，奖励范围能够覆盖对标的公司经营管理、客户维护和业
务拓展具有重要作用的员工。超额业绩奖励仅在累计实现净利润超过累计承诺净
利润时产生，奖励比例为超额部分的 50%且奖励金额不超过交易作价 20%，超额
业绩的剩余部分不用于奖励，上市公司仍可享有相应经营成果。因此，超额业绩
奖励安排兼顾激励效果与上市公司对超额经营成果的共享，具有合理性，有利于
保护上市公司及中小投资者合法权益。
综上，本次交易业绩补偿、减值补偿及超额业绩奖励安排符合《重组管理办
法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，具有合理性，有利于保
护上市公司利益和中小投资者合法权益。
（四）上市公司是否存在无法支付现金对价的风险及对配套融资失败后的其
他应对措施。根据上市公司近期股价变动情况模拟测算配套募集资金发行后对上
市公司股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性
对措施
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套资
金互为前提，其中募集配套资金的金额不超过 73,200.00 万元，拟用于支付现金对
价。本次交易募集配套资金认购方建发梵宇由新疆国基经开建发股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“国基经开”）控制，乌鲁木齐经济技术开发区建发
国有资本投资运营（集团）有限公司（以下简称“建发投资集团”）作为建发梵宇
的间接控股股东，控制国基经开全部 LP 份额。根据建发投资集团的《审计报告》，
截至 2025 年 12 月 31 日，其总资产为 512.95 亿元，净资产为 155.10 亿元，货币资
金为 30.78 亿元，资金实力较强，具备通过国基经开向建发梵宇出资用以认购上市
公司股份的能力。
上市公司控股股东建发梵宇已出具《关于设立共管银行账户的承诺函》：“1、
本企业将在本次交易通过深圳证券交易所审核后、在提交中国证券监督管理委员
会进行注册前，与天汽模设立共管银行账户（以下简称“共管账户”），并将拟用于
在本次交易中认购天汽模股份的资金在股票发行前及时、足额汇入共管账户；2、
本公司汇入共管账户内的资金，除认购天汽模向本企业定向发行的股份外，不用
于其他任何用途；3、未经天汽模同意，本企业不会对共管账户及账户内资金作出
任何处置或设置任何形式的权利负担。本承诺函自签署之日起持续有效，不可撤
销或解除。”
本次交易的现金对价金额合计为 109,800 万元，若募集配套资金金额为
现金对价。截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司总资产为 60.31 亿元、净资产为
此，若配套融资顺利实施，上市公司无法支付现金对价的风险较低。此外，本次
交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套资金互为前
提，若配套融资失败，则交易方案不予实施。
股权结构的影响，本次交易完成后上市公司的控制权是否存在不确定性
假设募集配套资金发行期首日为 2026 年 7 月 31 日，募集配套资金发行价格为
单位：股
本次交易前本次交易后（含募集配套资金）
股东名称
持股数比例持股数比例
建发梵宇 161,779,192 15.94% 332,408,562 25.33%
德盛拾陆号 - - 126,424,870 9.63%
其他股东 853,359,516 84.06% 853,359,516 65.03%
合计 1,015,138,708 100.00% 1,312,192,948 100.00%
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东建发梵宇的持股比例为 25.33%，
同第二大股东德盛拾陆号之间的股份比例差额较高，为 15.70%，根据前述测算，
本次交易完成后上市公司控制权不存在不确定性。
上市公司首次公告重组报告书至今，期间股价最高为 7.19 元/股，最低为 5.03
元/股，最低股价相较最高股价下降 30.04%。结合近期股价变动情况，以前述募集
配套资金发行价格 4.29 元/股为基础进行敏感性分析测试，本次交易完成后，建发
梵宇同德盛拾陆号之间的股份比例差额情况如下：
募集配套资金发行价格以 4.29 元/股为基础的变动比例
项目
-50% -30% -10% 10% 30% 50%
募集配套资金发行价
注 2.15 3.01 3.87 4.72 5.58 6.44
格
建发梵宇同德盛拾陆
号之间的股份比例差 25.36% 20.12% 16.87% 14.69% 13.08% 11.87%
额
注：募集配套资金发行价格不低于本次募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%，本次模拟测算采用的募集配套资金发行价格以 4.29 元/股*（1+变动比例）的结
果向上取整保留两位小数。
根据上述模拟测算，配套募集资金发行后，上市公司控股股东建发梵宇同第
二大股东德盛拾陆号之间的股份比例差额保持在较高的水平，因此，本次交易完
成后上市公司控制权将不会发生改变。
（五）结合交易背景及收购必要性，说明是否存在对标的资产剩余股权的后
续收购计划或约定；如是，说明具体情况
近年来证监会、国务院等密集出台政策，鼓励上市公司通过并购重组注入优
质资产、提升产业集中度。同时汽车零部件行业加速向规模化、平台化发展，头
部企业通过并购整合实现产业链延伸和系统化转型。天汽模与东实股份自 2011 年
开始业务合作，2017 年天汽模已持有东实股份 25%股份，双方具备长期信任与业
务互补关系。
上市公司通过本次交易收购标的公司控制权，系为了整合标的公司在车身、
底盘、动力系统等领域的产品能力，完善上市公司产品链，使得上市公司从单一
模具及零部件供应商转型为综合系统供应商。双方可以通过客户共享、集中采购、
协作生产等方式降低成本，并使得上市公司盈利能力和核心竞争力得到增强。本
次交易完成后，东实股份纳入上市公司合并报表将直接增厚上市公司利润，提升
上市公司整体盈利水平。
截至本补充法律意见出具日，上市公司不存在对标的资产剩余股权的后续收
购计划或约定。未来如有相关计划，上市公司将严格按照中国证监会、深交所有
关规定履行审议及信息披露义务。
（六）标的资产前次 IPO 申报的具体情况，撤回的具体原因，是否存在不符
合主板首发条件的情形，如是，相关情形是否消除，是否会对本次交易产生重大
不利影响
有限公司首次公开发行股票并在主板上市的申请》及相关申请文件。
有限公司关于撤回首次公开发行股票并在主板上市申请文件的申请》。2024 年 5 月
开发行股票并在主板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕108 号），依据《深圳证
券交易所股票发行上市审核规则（2024 年修订）》第六十二条相关规定，决定终止
对东实股份首次公开发行股票并在主板上市的审核。
不存在其他事项导致不符合主板首发条件撤回的情形，不会对本次交易构成重大
不利影响
请文件受理》进行修订，将“ 发行人最近三年存在累计分红金额占同期净利润比例
超过 80%的情形；存在累计分红金额占同期净利润比例超过 50%且累计分红金额
超过 3 亿元，同时募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款占募集资金总额的
比例超过 20%的情形”列入负面清单。
标的公司在首次公开发行股票并上市的申报报告期内（2020 年、2021 年、
过 50%。此外，标的公司计划使用募集资金中的 4 亿元用于补充流动资金，占募
集资金总额的比例超过 20%。前述情形触及深交所 2024 年修订的《股票发行上市
审核业务指引第 1 号——申请文件受理》所列负面清单的规定。因此，标的公司
主动向深圳证券交易所申请撤回发行上市申请文件。经标的公司申请，2024 年 5
月标的公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对东实汽车科技集团股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定》（深证上审〔2024〕108 号）。
综上，因触碰“高比例分红”及募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款的
部分占比较高相关负面清单规定，标的公司主动撤回前次 IPO 申请，不存在其他
事项导致不符合主板首发条件撤回的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。
（七）反垄断调查的具体进展，是否存在影响持续经营及本次交易的相关风
险
上市公司向国家市场监督管理总局提交了经营者集中申报文件，并于 2026 年
（反执二审查[2026]772 号），对天汽模收购东实股份股权案予以受理。
实股份股权案进行了公示，公示期为 2026 年 7 月 15 日至 2026 年 7 月 24 日。
断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]378 号），“现决定，对天
津汽车模具股份有限公司收购东实汽车科技集团股份有限公司股权案不实施进一
步审查。你公司从即日起可以实施集中。”
综上，本次交易已经取得国家市场监督管理总局下发的《经营者集中反垄断
审查不实施进一步审查决定书》，上市公司可以实施集中，反垄断调查不存在影响
相关方持续经营及本次交易的风险。
（八）标的资产与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、间接控股
股东或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回
购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而未披
露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的
资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况
号、德盛拾伍号持股平台合伙协议不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、
代持协议或其他利益安排等约定
根据《东实汽车科技集团股份有限公司章程》第二十二条规定，“公司在下列
情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股
份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”
经核查德盛有限的公司章程、德盛拾陆号、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾
伍号合伙协议，不存在应披露而未披露的回购安排、收益保障、代持协议或其他
利益安排等约定；不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响
标的资产独立性的协议或其他安排，标的资产不存在作为义务人仍承担相关义务
的情况。
排等约定；不存在其余应披露而未披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资
产独立性的协议或其他安排等，标的资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情
况
根据德盛拾陆号出具的《关于本次重组标的资产权属的承诺函》，德盛拾陆号
取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用的法规、规范性文件的要求且真实、
有效；不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，交易对方拟转让的标的资产
的权属清晰，不存在尚未了结的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他
情况。
根据持有德盛拾陆号出资份额的最终持有人签署的《东实汽车科技集团股份
有限公司持股平台合伙人确认函》及主要合伙人签署的《持股平台有限合伙人访
谈问卷》，该等最终持有人目前持有标的合伙企业出资份额为其真实持有，其持有
的标的合伙企业出资份额的资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排的情形。
根据标的公司、标的公司各股东、上市公司及其控股股东、间接控股股东出
具的《确认函》，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、实际
控制人或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的
回购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而未
披露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标
的资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况。
综上，标的公司与其股东及各股东之间，上市公司及其控股股东、间接控股
股东或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回
购安排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而未披
露的可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的
资产不存在作为义务人仍承担相关义务的情况。
二、核查程序
业交易对方的营业执照、合伙协议、工商档案、交易对方填写的调查表以及股权
穿透表等，核实其成立背景、设立目的、存续期限、注册资本、实缴资本、对外
投资、合伙人权益取得时间、资金来源及合伙协议核心条款约定。
劳动合同、访谈问卷等；获取出资份额超过德盛拾陆号总出资份额 0.1%的最终
出资人的出资流水、借款及取得还款说明等；获取德盛拾陆号及其最终持有人出
具的说明、确认函及承诺函等。
指引——上市类第 1 号》等与本次交易相关安排合规性等相关的法律法规。
陆号上层持股平台德盛有限、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号持股平台出具
的《关于权属情况的承诺函》。
核承诺净利润的确定过程与测算依据；访谈标的公司管理层，了解其业绩变动、
未来业务发展预期、主要合营及联营企业经营情况以及本次交易安排；查阅本次
交易相关协议中关于交易对价、业绩补偿、减值补偿、超额业绩奖励和锁定期的
具体条款，分析交易目标的可实现性、本次交易安排的合规性和对上市公司利益
和中小投资者合法权益的保护情况。
议之补充协议》《盈利预测补偿协议》等协议文件。
账户的承诺函》、上市公司 2026 年一季报及上市公司近期股价情况。
计划或约定的说明》。
了解前次 IPO 撤回的原因。
（反执二审查[2026]772 号），对于天汽模收购东实股份股权案进行的公示信息以及
《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2026]378
号）。
家企业信用信息公示系统、信用中国等网站就德盛拾陆号及上层持股平台德盛有
限、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号持股平台权属情况进行核查。
盛拾陆号、德盛壹号至德盛拾叁号、德盛拾伍号持股平台合伙协议；查阅标的公
司、标的公司各股东、上市公司及其控股股东、间接控股股东出具的承诺函及确
认函。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
有效的主体资格，合伙协议内容完备、存续期约定清晰；合伙人取得权益的时间、
出资方式均真实合规，资金来源为自有或自筹合法资金，合伙人入股时均为标的
公司员工或纳入 2017 年厂办大集体改制范围的合联营企业员工，不存在代持或其
他协议安排；德盛拾陆号已按要求穿透披露至最终出资人。除德盛拾陆号部分最
终出资人存在在标的公司担任董事、监事、高级管理人员的情形外，德盛拾陆号
合伙人、最终出资人与本次交易其他相关主体不存在未披露的关联关系。（2）本
次交易对方德盛拾陆号系东实股份员工持股平台，持有标的公司 60%股权，设立
时间较早，虽以持有东实股份股权为目标，但不存在专门为本次交易而设立的情
况。（3）德盛拾陆号注册资本已完成实缴，其持有标的资产权益的具体情况和持
续持有时间、获得股份的具体情况已按要求列示。交易对方德盛拾陆号获得的上
市公司股份锁定期安排明确，相关锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条
及相关监管规则要求，合规有效。
纷或潜在控制权变动风险。
期归母净利润累计值为基础协商取整确定。标的公司报告期内经营业绩稳定，未
来业务发展预期良好，本次交易整合安排明确，并设置业绩补偿、减值补偿、超
额业绩奖励及较长股份锁定机制，交易目标具有可实现性。业绩补偿和减值补偿
上限合计占交易对价的 40%，业绩补偿不包括现金对价。本次交易业绩补偿、减
值补偿与超额业绩奖励安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》等规定，有利于保护上市公司利益和中小投资者合法
权益。
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产同发行股份募集配套资金互
为前提，若配套融资失败，则交易方案不予实施。根据上市公司近期股价变动情
况模拟测算，配套募集资金发行后，上市公司控股股东建发梵宇同第二大股东德
盛拾陆号之间的股份比例差额保持在较高的水平，因此，本次交易完成后上市公
司控制权将不会发生改变。
整合、优势互补的政策，以及上市公司提升盈利能力和核心竞争力的发展需求，
本次收购具有合理必要性。截至补充法律意见出具日，上市公司不存在对标的资
产剩余股权的后续收购计划或约定。未来如有相关计划，上市公司将严格按照中
国证监会、深交所有关规定履行审议及信息披露义务。
占比较高相关负面清单规定，标的公司主动撤回前次 IPO 申请，不存在其他事项
导致不符合主板首发条件撤回的情形，不会对本次交易构成重大不利影响。
不实施进一步审查决定书》，上市公司可以实施集中，反垄断调查不存在影响相关
方持续经营及本次交易的风险。
或相关利益主体与交易对方或相关利益主体之间不存在应披露而未披露的回购安
排、收益保障、代持协议或其他利益安排等约定；不存在其余应披露而未披露的
可能对本次交易产生影响、影响标的资产独立性的协议或其他安排等，标的公司
不存在作为义务人仍承担相关义务的情况。
问题 2：关于经营合规性
申请文件显示：（1）截至 2025 年 12 月 31 日，标的资产东实股份拥有 13 家
主要的合营企业、联营企业及其子公司。标的资产对合营企业不具有单方控制权，
对联营企业亦不具有控制权，该等合营、联营企业的重大经营决策可能受到其他
股东或合作方影响。（2）本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的关联企业均未直接或间接从事与上市公司相同或类似业务。本次交易后，标的
资产将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东和实际控制人未发生改变。
根据上市公司和标的资产主营业务，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实
际控制人及其控制的关联企业之间不存在新增同业竞争的情况。（3）截至 2025 年
房产对应的土地使用权人为东风汽车集团有限公司（以下简称东风公司），房屋所
有权人为东实股份或其子公司，即存在“一证两属”的情况；部分房产存在抵押。
截至 2025 年 12 月 31 日，东实股份及部分子公司尚有 45 处房产因规划手续不齐
备等原因而未办理房屋权属证书。东实股份下属子公司租赁的房产中，部分房产
出租方未办理房产权属证书。（4）截至 2025 年 12 月 31 日，东实股份共取得自有
土地 94 宗，部分土地使用权存在抵押的情况。截至 2025 年 12 月 31 日，东实股
份及其下属子公司租赁使用的土地中部分租赁期限为 2026 年 12 月 31 日。（5）报
告期内，标的资产及下属子公司存在被主管机关处罚的情形。（6）截至 2025 年
份投资性房地产的期末余额为 5,840.89 万元。此外，标的资产顺应新能源汽车发
展趋势，通过合营联营企业布局电池包、电机生产线并实现稳定的批量供货，同
时新设立子公司布局电池系统。
请上市公司补充说明：（1）结合上市公司控股股东、实际控制人及其下属企
业的业务和经营范围，与标的资产是否存在经营相同或类似业务的情形，是否存
在同业竞争或潜在同业竞争的情形；说明同业竞争主体核查的充分性、完整性，
本次交易是否会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。（2）结合上市公司经营
发展战略、现有业务收入规模及占比，与标的资产主要业务、产品、技术、客户
与供应商等方面的差异，说明标的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化
的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，在此基础上说明本次交易是
否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维护全体股东尤其是中小股东
的合法权益。（3）结合标的资产核心人员任职贡献，说明保障标的资产核心人员
稳定的具体安排及其有效性，并进一步披露交易完成后上市公司拟实施的整合管
控安排，包括但不限于人员、财务、业务、资产、机构等方面的具体整合管控措
施，并充分提示本次交易的整合管控风险。（4）标的资产部分自有、租赁房产未
取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是
否存在法律障碍或不能如期办理完毕的风险，对本次交易作价等的影响及应对措
施。（5）土地使用权抵押的原因及背景，解除质押的最新进展，除上述情形外，
标的资产及其控股子公司是否存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。租赁
土地即将到期的情况及后续计划，如无法续租是否对生产经营产生重大影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、核查内容及核查结果
（一）上市公司控股股东、间接控股股东、实际控制人及其控制的上市公司
以外的其他相关企业，不存在与标的资产经营相同或类似业务的情形，不存在同
业竞争或潜在同业竞争的情形；本次交易同业竞争主体核查充分、完整，本次交
易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争
本次交易完成后，东实股份成为上市公司控股子公司，上市公司的控股股东
仍为建发梵宇，间接控股股东仍为建发投资集团，实际控制人仍为乌鲁木齐经开
区国资委。
根据《公司法》第二百六十五条第（四）项规定：“国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系”；《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第
六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”；
《上市规则》第 6.3.4 条规定：“上市公司与本规则第 6.3.3 条第二款第二项所列法
人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因
此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上
市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。”
根据上述规定，本次交易完成后，上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资
委直接或者间接控制的其他主体并不因同受乌鲁木齐经开区国资委控制而成为上
市公司关联方，而是因如果该等主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以
上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员才会成为上市公司关联方。
上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委直接或者间接控制的其他主体存在法
定代表人、（董事）董事长、总经理兼任上市公司董事（董事长）、监事或高级管
理人员的情况（以下统称“人员兼任”），但不存在该等主体半数以上的董事兼任上
市公司董事、监事或者高级管理人员的情况。
同时，根据新疆乌鲁木齐经济技术开发区管理委员会（以下简称“管委会”）
官方网站公示的信息，乌鲁木齐经开区国资委的机构职能主要包括：（1）乌鲁木
齐经开区国资委根据管委会（区人民政府）授权，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国企业国有资产法》等法律、法规履行出资人职责，监管区属企
业的国有资产，加强国有资产管理。（2）承担监督所监管企业国有资产保值增值
的责任；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准，通过统计、稽
核等对监管企业国有资产保值增值情况进行监管；依法向管委会（区人民政府）
报告所监管企业国有资产监管运营情况。根据建发投资集团及其下属公司相关业
务人员提供的访谈记录说明，乌鲁木齐经开区国资委不直接参与出资企业的日常
经营管理，乌鲁木齐经开区国资委下属的各集团公司之间互相独立，各集团公司
之间依法自主经营、独立决策，建发投资集团与乌鲁木齐经开区国资委控制的其
他集团公司之间相互独立、依法自主经营、独立决策。
因此，纳入同业竞争核查范围的主体为上市公司控股股东建发梵宇、建发梵
宇的控制方国基经开、国基经开的控制方建发投资集团，及其各自控制的上市公
司以外的其他下属企业；对于上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委，核查
其直接或者间接控制且存在人员兼任的企业，本次交易同业竞争主体核查范围充
分、完整。
的其他相关下属企业与标的资产不存在经营相同或实质类似业务的情形，不存在
实质同业竞争或潜在同业竞争的情形
（1）建发梵宇控制的除上市公司外的企业情况
截至 2026 年 6 月 30 日，除上市公司外，建发梵宇控制的其他企业情况如下：
是否存在
与上市公
股东构
序企业名成立日主营业司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业
股比例
务相同或
相似业务
一般项目：农林牧副渔业专业机
械的制造；农业机械制造；农林
牧渔机械配件制造；畜牧机械制
农业机
新疆锐造；棉花加工机械制造；农业机
械、矿
达防护械销售；农林牧渔机械配件销
山机械
装备销售；畜牧机械销售；汽车零配件
以及石
售有限零售；汽车零配件批发；汽车装
建发梵油勘探
公司 2019-09- 饰用品销售；汽车零部件研发；
（以下 18 汽车装饰用品制造；汽车新车销
简称售；汽车零部件及配件制造；特
备的核
“ 锐达种设备销售；机械设备租赁；机
心零部
防护装械设备销售；专用设备制造（不
件制造
备”）含许可类专业设备制造）；技术
及销售
服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；
模具制造；模具销售。
发动机及其零部件的研发、生
新疆威
产、销售及技术服务；发电机组农用机
朗动力
的研发、生产、销售、租赁及技械、矿
科技有
术服务；输配电控制设备的研山机械
限公司建发梵
简称 51%
及技术服务；金属材料及普通机为主的
“ 威朗
械设备加工；货物与技术进出口机加工
动
业务（不含国家禁止或限制进出业务
力”）
口货物及技术）。
许可项目：道路机动车辆生产。
新疆客一般项目：机动车修理和维护；新能源
车厂有汽车销售；新能源汽车整车销公交
建发梵
限公司售；汽车零配件零售；机械电气车、旅
宇控制
（以下 2004-05- 设备销售；专用化学产品销售游客车
简称 28 （不含危险化学品）；特种设备等整车
动力持
“ 新疆销售；五金产品零售；机动车充生产及
股 54%
客车电销售；金属材料销售；日用百销售业
厂”）货销售；针纺织品销售；服装服务
饰零售；建筑装饰材料销售；住
是否存在
与上市公
股东构
序企业名成立日主营业司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业
股比例
务相同或
相似业务
房租赁；货物进出口；技术进出
口；进出口代理；二手车经纪；
汽车零配件批发；五金产品批
发；旧货销售；商务代理代办服
务；汽车装饰用品销售；汽车装
饰用品制造；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；停车
场服务；租赁服务（不含许可类
租赁服务）；物料搬运装备销
售；园林绿化工程施工；城市绿
化管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；劳务服务（不含
劳务派遣）。
（2）国基经开控制除建发梵宇外的企业情况
截至 2026 年 6 月 30 日，直接控制建发梵宇的国基经开所控制的除建发梵宇及
其控制企业以外的其他企业情况如下：
是否存在与
股东构上市公司/标
序企业名成立日主营业
成及持经营范围的公司主营
号称期务
股比例业务相同或
相似业务
一般项目：互联网数据服务；数
据处理服务；数据处理和存储支
持服务；大数据服务；数字技术
服务；软件开发；信息技术咨询
服务；会议及展览服务；区块链
互联网
新疆丝技术相关软件和服务；工业互联
数据处
路互连网数据服务；人工智能公共数据
国基经理服
数字产 2024-12- 平台；5G 通信技术服务；云计算
业发展 19 装备技术服务；技术服务、技术
有限公开发、技术咨询、技术交流、技
支持服
司术转让、技术推广；网络设备销
务
售；计算机软硬件及辅助设备零
售；人工智能公共服务平台技术
咨询服务；智能农机装备销售；
卫星遥感数据处理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服
务）；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；智能控制系统集成；
人工智能行业应用系统集成服
务；信息系统集成服务；人工智
能通用应用系统；显示器件销
售。
（3）建发投资集团控制的除国基经开的企业情况
截至 2026 年 6 月 30 日，上市公司间接控股股东建发投资集团控制的除国基经
开、建发梵宇及其控制企业外的其他企业情况如下：
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
一般项目：园区管理服务；以
自有资金从事投资活动；机械
设备租赁；社会经济咨询服
务；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；安全咨询服务；
停车场服务；五金产品零售；
机械设备销售；电子产品销
售；计算机软硬件及辅助设备
零售；通信设备销售；建筑材
料销售；金属材料销售；建筑
乌鲁木装饰材料销售；橡胶制品销
齐经开建发投售；普通货物仓储服务（不含
租赁和
工业投资集团 2020-10- 危险化学品等需许可审批的项
资促进持股 15 目）；建筑用钢筋产品销售；
务业等
有限公 100% 水泥制品销售；工程管理服
司务；园林绿化工程施工；租赁
服务（不含许可类租赁服
务）；非居住房地产租赁；住
房租赁；充电控制设备租赁；
集中式快速充电站；电动汽车
充电基础设施运营；会议及展
览服务；居民日常生活服务；
信息技术咨询服务；物业管
理；日用百货销售；餐饮管
理；食品销售（仅销售预包装
食品）。许可项目：住宿服
务；餐饮服务。
新疆朗乌鲁木 2006-11- 房地产开发及经营，房地产销房地产
坤房地齐经开 13 售，物业管理，房地产经纪开发及
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
产开发工业投（房屋产权、产籍代理除经营，
有限公资促进外），房地产投资，房屋租房地产
司有限公赁，场地租赁；停车场服务；销售
司持股停车场租赁。
新疆朗
新疆南
坤房地
山天城
房地产房地产开发经营不存在
开发有
司持股
限公司
新疆朗
新疆兴
坤房地许可项目：房地产开发经营。
发房地
产开发不存在
有限责
司持股务。
任公司
许可项目：食品销售；餐饮服
务（不产生油烟、异味、废
气）；餐饮服务；烟草制品零
售；食品互联网销售；歌舞娱
乐活动；文件、资料等其他印
刷品印刷；出版物零售。一般
项目：食品销售（仅销售预包
装食品）；食品互联网销售
（仅销售预包装食品）；物业
乌鲁木管理；会议及展览服务；停车
新疆欣齐经开场服务；酒店管理；打字复
泰瑞资工业投印；非居住房地产租赁；住房租赁和
有限公有限公备出租；机械设备租赁；互联务业
司司持股网设备销售；个人卫生用品销
工服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；办公服
务；图文设计制作；礼仪服
务；云计算装备技术服务；园
林绿化工程施工；城乡市容管
理；建筑物清洁服务；市场营
销策划；办公设备耗材销售；
软件开发。
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
业服务产管理污染源检查，城市生活垃圾、
有限公有限公建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服
司司持股务）；停车场服务；住房租
务（出国办展须经相关部门审
批）；园区管理服务；城市绿
化管理；园林绿化工程施工；
公共事业管理服务；餐饮管
理；酒店管理；建筑物清洁服
务；机械设备租赁；小微型客
车租赁经营服务；个人卫生用
品销售；食品销售（仅销售预
包装食品）；商业、饮食、服
务专用设备销售；食品互联网
销售（仅销售预包装食品）；
打字复印；办公服务；礼仪服
务；非居住房地产租赁；特种
设备出租；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；安
全咨询服务；集中式快速充电
站；机动车充电销售；电动汽
车充电基础设施运营；充电桩
销售；新能源汽车换电设施销
售；新能源汽车电附件销售。
许可项目：城市生活垃圾经营
性服务；餐饮服务；供暖服
务；烟草制品零售；食品销
售；餐饮服务（不产生油烟、
异味、废气）；食品互联网销
售。
文化体育活动策划；运动场地
场馆租赁；会议服务及展览展
示；文艺创作；广告设计、制
作、代理、发布；电子商务；
场地场
新疆建房屋、设备、场地租赁，城市
建发投馆租
发文体园林绿化；体育用品，石油制
资集团 1993-04- 赁，文
持股 29 化体育
资有限筑材料，橡胶制品的销售；货
公司运代理服务；仓储服务；自营
划
和代理各类商品和技术的进出
口；开展边境小额贸易业务；
停车服务；销售：机械设备、
电子产品、计算机、软件及辅
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
助设备；货物进出口；房屋建
筑服务，建筑安装服务，建筑
修缮服务，建筑装饰装修服
务，修理修配服务，体育健身
服务、体育赛事咨询策划服
务，体育项目投资开发；游泳
培训；篮球、羽毛球、乒乓球
培训。
一般项目：园区管理服务；物
业管理；住房租赁；非居住房
地产租赁；工程管理服务；信
息系统集成服务；五金产品零
售；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；会议及展
览服务；旅行社服务网点旅游
招徕、咨询服务；酒店管理；
市场营销策划；企业管理咨
询；广告发布；广告设计、代
理；广告制作；图文设计制
作；办公服务；国内集装箱货
物运输代理；国内货物运输代
理；国内贸易代理；数据处理
和存储支持服务；供应链管理
新疆建服务；停车场服务；计算机软
乌鲁木
发文体硬件及辅助设备零售；货物进
齐陆港
产业投 2021-06- 出口；技术进出口；进出口代批发和
资有限 07 理；离岸贸易经营；合成材料零售业
营有限
公司持销售；机械设备销售；选矿；
公司
股 100% 矿物洗选加工；煤炭及制品销
售；石油制品销售（不含危险
化学品）；非金属矿及制品销
售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；金属制品销
售；金属材料销售；建筑材料
销售；建筑用钢筋产品销售；
木材销售；纸浆销售；纸制品
销售；橡胶制品销售；皮革制
品销售；轮胎销售；食用农产
品批发；塑料制品销售；涂料
销售（不含危险化学品）；五
金产品批发；日用品销售；谷
物销售；针纺织品及原料销
售；棉、麻销售；棉花收购；
新鲜水果批发；法律咨询（不
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
含依法须律师事务所执业许可
的业务）；食品销售（仅销售
预包装食品）。
一般项目：旅游开发项目策划
咨询；游览景区管理；会议及
展览服务；组织文化艺术交流
活动；企业管理咨询；企业形
象策划；物业管理；工程管理
服务；酒店管理；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服
务）；餐饮管理；园林绿化工
程施工；城市绿化管理；市政旅游开
设施管理；旅客票务代理；市发项目
新疆建
新疆瑞场营销策划；广告设计、代策划咨
发文体
禾文化理；广告制作；住房租赁；非询；游
产业投 2017-06-
资有限 12
资有限租赁经营服务；机动车修理和管理；
公司持
公司维护；电子产品销售；通讯设会议及
股 100%
备销售；金属制品销售；橡胶展览服
制品销售；化工产品销售（不务
含许可类化工产品）；石油制
品销售（不含危险化学品）；
建筑材料销售；轮胎销售；机
械设备销售；电线、电缆经
营；土石方工程施工；工程技
术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）。许可项目：
旅游业务；建设工程施工。
许可项目：主要农作物种子生
产；食用菌菌种生产。一般项
目：农业专业及辅助性活动；
农业生产托管服务；非居住房
地产租赁；露营地服务；体验
乌鲁木新疆建式拓展活动及策划；蔬菜种
齐经开发文体植；水果种植；园艺产品种农、
西缘现产业投 2024-12- 植；谷物种植；农业园艺服林、
代农业资有限 31 务；树木种植经营；森林经营牧、渔
发展有公司持和管护；油料种植；食用菌种业
限公司股 90% 植；农作物病虫害防治服务；
豆类种植；糖料作物种植；花
卉种植；棉花种植；中草药种
植；草种植；薯类种植；非主
要农作物种子生产；园林绿化
工程施工；新鲜蔬菜零售；新
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；
新鲜水果批发；农副产品销
售；谷物销售；礼品花卉销
售；林业产品销售；土地使用
权租赁；机械设备租赁；票务
代理服务；租赁服务（不含许
可类租赁服务）；组织文化艺
术交流活动；食品销售（仅销
售预包装食品）；休闲观光活
动；会议及展览服务；餐饮管
理；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；食品互联网销
售（仅销售预包装食品）；园
区管理服务；牲畜销售；畜禽
委托饲养管理服务；农业机械
租赁；农作物种子经营（仅限
不再分装的包装种子）；肥料
销售；塑料制品销售；游乐园
服务；娱乐性展览；公园、景
区小型设施娱乐活动；休闲娱
乐用品设备出租。
一般项目：企业管理；日用百
货销售；服装服饰零售；文具
用品零售；办公用品销售；鲜
肉零售；新鲜蔬菜零售；新鲜
水果零售；计算机及办公设备
维修；家用电器销售；五金产
品零售；智能无人飞行器销
售；智能家庭消费设备销售；
助动自行车、代步车及零配件
新疆天新疆建
销售；汽车装饰用品销售；电
北汇嘉发文体
子产品销售；家用电器零配件
商业运产业投 2026-02- 批发和
营管理资有限 03 零售业
技术咨询、技术交流、技术转
有限公公司持
让、技术推广；日用品销售；
司股 90%
日用杂品销售；体育用品及器
材零售；商业综合体管理服
务；卫生用品和一次性使用医
疗用品销售；第一类医疗器械
销售；服装辅料销售；服装服
饰批发；劳动保护用品销售；
会议及展览服务（出国办展须
经相关部门审批）；塑料制品
销售；玩具、动漫及游艺用品
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
销售；游艺用品及室内游艺器
材销售；工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除
外）；照相机及器材销售；办
公设备销售；玩具销售；文具
用品批发；五金产品批发；通
讯设备销售；钟表销售；日用
产品修理；金属工具销售；日
用玻璃制品销售；日用品批
发；建筑装饰材料销售；搪瓷
制品销售；广告设计、代理；
广告制作；非居住房地产租
赁；珠宝首饰零售；停车场服
务；新鲜蔬菜批发；新鲜水果
批发；未经加工的坚果、干果
销售；包装服务；食用农产品
零售；劳务服务（不含劳务派
遣）；电子专用设备制造；环
境保护专用设备销售；移动终
端设备销售；家具销售；家具
安装和维修服务；物业管理
许可项目：出版物批发；烟草
制品零售；食品销售；餐饮服
务；出版物零售
许可项目：旅游业务。
一般项目：旅游开发项目策划
咨询；旅行社服务网点旅游招
徕、咨询服务；餐饮管理；酒
店管理；物业管理；小微型客
车租赁经营服务；露营地服
新疆西务；体育竞赛组织；体育赛事
新疆建
风古道策划；组织体育表演活动；组
发文体
旅游投织文化艺术交流活动；工艺美
产业投 2022-03- 住宿和
资有限 14 餐饮业
管理有其制品除外）；工艺美术品及
公司持
限责任礼仪用品销售（象牙及其制品
股 51%
公司除外）；会议及展览服务（出
国办展须经相关部门审批）；
票务代理服务；市场营销策
划；广告设计、代理；广告制
作；广告发布；停车场服务；
游览景区管理；国内贸易代
理；工程管理服务；企业管理
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
咨询；电子产品销售；通讯设
备销售；金属制品销售；橡胶
制品销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；石油制
品销售（不含危险化学品）；
建筑材料销售；轮胎销售；电
线、电缆经营；机械设备销
售；五金产品批发；消防器材
销售；企业形象策划；项目策
划与公关服务；艺术品代理；
摄影扩印服务；摄像及视频制
作服务；租借道具活动；服装
服饰批发；服装服饰出租；日
用杂品销售；中医养生保健服
务（非医疗）；养生保健服务
（非医疗）；体育健康服务；
职工疗休养策划服务。
国内旅游，对景区项目的投
资、管理、维护，游览景区管
理服务，国内旅游业务，餐饮
管理，酒店管理，物业管理，
汽车租赁、代驾服务、婚庆礼
仪活动、汽车用品销售、五
新疆西金、机械设备的销售、汽车清
风古道洗、保养、美容、装潢服务，
新疆西
旅游投商务信息咨询，车辆年检代理
风古道租赁和
旅行社商务服不存在
有限公务业
限责任售，旅游商品及纪念品的开
司
公司持发、销售，会议及展览服务，
股 100% 游客票务代理，市场营销策
划、设计、制作发布，代理国
内广告，礼仪服务，汽车零配
件销售，工艺美术品的制作、
销售，旅游文化投资，旅游景
区设施配套建设，旅游景区开
发。
一般项目：住房租赁；非居住
房地产租赁；日用品销售；日
新疆瑞建发投
用百货销售；日用品批发；居
文商业资集团 2013-01- 批发和
投资有持股 15 零售业
理；园区管理服务；旅游开发
限公司 50.63%
项目策划咨询；酒店管理；广
告发布；广告制作；广告设
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
计、代理；市场营销策划；服
装服饰批发；鞋帽批发；鞋帽
零售；母婴用品销售；服装服
饰零售；箱包销售；工艺美术
品及收藏品零售（象牙及其制
品除外）；玩具销售；工艺美
术品及收藏品批发（象牙及其
制品除外）；日用杂品销售；
新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零
售；化妆品零售；个人卫生用
品销售；二手日用百货销售；
园艺产品销售；金属工具销
售；服装辅料销售；劳动保护
用品销售；家用电器零配件销
售；厨具卫具及日用杂品批
发；日用木制品销售；塑料制
品销售；租赁服务（不含许可
类租赁服务）；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品
除外）；日用家电零售；礼品
花卉销售；成人情趣用品销售
（不含药品、医疗器械）；日
用玻璃制品销售；日用口罩
（非医用）销售；汽车装饰用
品销售；厨具卫具及日用杂品
零售；日用化学产品销售；橡
胶制品销售；美发饰品销售；
家用电器销售；皮革销售；食
品用洗涤剂销售；茶具销售；
卫生陶瓷制品销售；打字复
印；机械设备销售；办公设备
耗材销售；家具销售；制冷、
空调设备销售；文具用品零
售；办公用品销售；办公设备
销售；体育用品及器材零售；
纸制品销售；文具用品批发；
模具销售；家具零配件销售；
光学仪器销售；颜料销售；卫
生用品和一次性使用医疗用品
销售；照明器具销售；灯具销
售；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项
目）；柜台、摊位出租；仓储
设备租赁服务；企业管理咨
询；停车场服务；新鲜水果零
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
售；鲜蛋零售；鲜肉零售；物
业管理；园林绿化工程施工；
热力生产和供应；电子产品销
售；图文设计制作；健身休闲
活动；会议及展览服务（出国
办展须经相关部门审批）；娱
乐性展览；组织文化艺术交流
活动；保健食品（预包装）销
售；针纺织品销售；婴幼儿配
方乳粉及其他婴幼儿配方食品
销售；初级农产品收购；食用
农产品零售；食用农产品批
发。许可项目：住宿服务；餐
饮服务；食品销售；酒类经
营。
新疆瑞
特克斯
文商业
县九宫
商业管一般项目：住房租赁。不存在
理有限
持股
公司
一般项目：日用百货销售；化
妆品零售；服装服饰零售；体
育用品及器材零售；汽车零配
件零售；摩托车及零配件零
售；五金产品零售；机动车充
电销售；二手日用百货销售；
水产品零售；鲜肉零售；新鲜
蔬菜零售；物业管理；企业管
理；餐饮管理；单位后勤管理
新疆瑞
胡杨河服务；租赁服务（不含许可类
文商业
市易文租赁服务）；建筑工程机械与
商贸有设备租赁；计算机及通讯设备不存在
限责任租赁；机械设备租赁；外卖递
持股
公司送服务；礼仪服务；会议及展
览服务（出国办展须经相关部
门审批）；电竞场馆经营；服
装服饰出租；服装、服饰检
验、整理服务；国内贸易代
理；日用品出租；日用品销
售；图书出租；广告设计、代
理；图书管理服务；珠宝首饰
回收修理服务；食用农产品零
售；食用农产品批发；新鲜蔬
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
菜批发；新鲜水果零售；农副
产品销售；鲜肉批发；纸制品
销售；体育用品及器材批发；
体育用品设备出租；劳动保护
用品销售；户外用品销售；渔
具销售；服装服饰批发；珠宝
首饰零售；建筑材料销售；塑
料制品销售；化妆品批发；美
发饰品销售；水产品批发；照
相器材及望远镜零售；照相机
及器材销售；眼镜销售（不含
隐形眼镜）；针纺织品销售；
针纺织品及原料销售；家居用
品销售；物业服务评估
许可项目：食品销售；餐饮服
务；电影放映；烟草制品零
售；出版物零售
许可项目：餐饮服务。
一般项目：市场营销策划；企
业管理咨询；非居住房地产租
赁；住房租赁；金属材料销
塔城古售；建筑材料销售；物业管
建发投理；停车场服务；园林绿化工
镇商业租赁和
资集团 2013-06- 程施工；热力生产和供应；五
持股 17 金产品零售；电子产品销售；
理有限务业
公司
广告制作；图文设计制作；健
身休闲活动；会议及展览服务
（出国办展须经相关部门审
批）；娱乐性展览；组织文化
艺术交流活动。
塔城古
塔城宏
镇商业
源时代房地产开发与经营；室内、外
房地产工程装饰装修工程；物业服不存在
开发有务；房地产信息咨询服务
公司持
限公司
股 100%
一般项目：矿山机械制造；矿矿山机
新疆建建发投山机械销售；建筑工程用机械械制
发重型资集团 2019-11- 制造；风力发电技术服务；锻造、矿
装备有持股 02 件及粉末冶金制品销售；专用山机械
限公司 100% 设备修理；建筑工程机械与设销售、
备租赁；租赁服务（不含许可建筑工
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
类租赁服务）；建筑工程用机程用机
械销售；发电技术服务；锻件械制造
及粉末冶金制品制造；太阳能等
发电技术服务；轴承、齿轮和
传动部件制造；轴承、齿轮和
传动部件销售；园区管理服
务；停车场服务；通用设备修
理；风力发电机组及零部件销
售；通用设备制造（不含特种
设备制造）；机械设备租赁；
机械电气设备制造；汽车零部
件再制造；电车销售；专用设
备制造（不含许可类专业设备
制造）；智能输配电及控制设
备销售；汽车零部件研发；汽
车零部件及配件制造；汽车零
配件批发；新能源汽车电附件
销售；机械电气设备销售；电
动汽车充电基础设施运营。许
可项目：道路机动车辆生产。
一般项目：以自有资金从事投
资活动；园区管理服务；住房
租赁；非居住房地产租赁；集
贸市场管理服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；停车场服
务；工程管理服务；酒店管
理；信息系统集成服务；五金
产品零售；数字技术服务；创园区管
新疆国业空间服务；互联网销售（除理服
建发投
创数科销售需要许可的商品）；办公务，房
资集团 2004-07-
持股 02
营有限理；国内货物运输代理；国内赁，工
公司贸易代理；供应链管理服务；程管理
金属材料销售；建筑材料销服务
售；建筑用钢筋产品销售；木
材加工；木材销售；建筑装饰
材料销售；机械设备销售；农
副产品销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；办
公用品销售；汽车零配件零
售；橡胶制品销售；塑料制品
销售；家具销售。
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
件园有资集团 18 助设备批发；技术服务、技术软硬件
限责任持股开发、技术咨询、技术交流、技术开
公司 88.09% 技术转让、技术推广；会议及发，技
展览服务；创业空间服务；信术咨
息咨询服务（不含许可类信息询，企
咨询服务）；企业管理咨询；业管理
物业管理；非居住房地产租服务
赁；广告制作；广告设计、代
理；组织文化艺术交流活动；
停车场服务；软件开发；计算
机及通讯设备租赁；机械设备
租赁；计算机软硬件及外围设
备制造；餐饮管理；健身休闲
活动；酒店管理；日用百货销
售；未经加工的坚果、干果销
售；食品销售（仅销售预包装
食品）；日用品销售；打字复
印；集中式快速充电站；电动
汽车充电基础设施运营；新兴
能源技术研发；资源再生利用
技术研发；信息系统集成服
务；以自有资金从事投资活
动；居民日常生活服务；体育
赛事策划；组织体育表演活
动；体育竞赛组织；中医养生
保健服务（非医疗）；养生保
健服务（非医疗）；体育健康
服务；职工疗休养策划服务；
旅游开发项目策划咨询；休闲
观光活动；体育用品及器材零
售。
许可项目：住宿服务；酒类经
营；餐饮服务；第二类增值电
信业务；第一类增值电信业
务。
计算机软硬件开发、制造、销
售及服务；高新技术项目开
新疆绿
新疆软发、转让；科技交流与推广服
谷科创
件园有务；市场开发；商务信息咨询
城房地 2019-10- 房地产
产开发 23 业
公司持展览服务；房地产开发经营；
有限公
股 100% 物业管理；房屋租赁，场地租
司
赁；LED 户外广告；文化交流
活动策划，庆典活动策划，会
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
议组织策划，展览策划；设
计、制作、代理、发布各类广
告；停车服务；信息传输、软
件信息技术服务；计算机、软
件、辅助设备及通讯设备租
赁、机械设备租赁；其他计算
机制造；餐饮；住宿；健身服
务；酒水、饮料、干果、预包
装食品销售；日用百货；酒店
管理及咨询；打字、复印、传
真；房地产经纪。
一般项目：人工智能应用软件
开发；人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服
务）；计算机软硬件及辅助设
备批发；数字文化创意内容应
用服务；数字文化创意软件开
发；计算机系统服务；业务培
训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；
会议及展览服务（出国办展须
经相关部门审批）；市场营销
策划；非居住房地产租赁；摄
像及视频制作服务；承接档案
服务外包；软件开发；企业管
新疆网新疆软理咨询；信息技术咨询服务；信息传
盾人工件园有教育咨询服务（不含涉许可审输、软
技有限公司持济咨询服务；水产品零售；食息技术
公司股 100% 品销售（仅销售预包装食服务业
品）；日用品销售；餐饮管
理；体育赛事策划；体育竞赛
组织；组织体育表演活动；体
育用品及器材零售；组织文化
艺术交流活动；文具用品零
售；办公用品销售；办公设备
耗材销售；日用家电零售；体
验式拓展活动及策划；劳务服
务（不含劳务派遣）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推
广；人工智能基础软件开发；
人工智能理论与算法软件开
发；人工智能通用应用系统；
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
人工智能行业应用系统集成服
务；人工智能硬件销售；软件
销售；软件外包服务；网络与
信息安全软件开发；大数据服
务；云计算装备技术服务；云
计算设备销售；智能无人飞行
器销售；智能车载设备销售；
智能农机装备销售；智能机器
人的研发；智能机器人销售；
工业机器人销售；服务消费机
器人销售；建筑物清洁服务。
许可项目：职业中介活动；通
用航空服务；住宿服务；餐饮
服务（不产生油烟、异味、废
气）；测绘服务；飞行训练；
民用航空器驾驶员培训；劳务
派遣服务。
一般项目：日用百货销售；日
用品销售；日用杂品销售；个
人卫生用品销售；日用化学产
品销售；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；专业
设计服务；企业形象策划；组
织文化艺术交流活动；图文设
计制作；广告设计、代理；广
告发布；数字内容制作服务
（不含出版发行）；商业综合
体管理服务；平面设计；教育
新疆软咨询服务（不含涉许可审批的
新疆新
件园有教育培训活动）；信息系统集
软商业 2023-02- 批发和
服务有 24 零售业
公司持工程管理服务；物业管理；办
限公司
股 100% 公服务；会议及展览服务；企
业管理咨询；办公设备租赁服
务；食品销售（仅销售预包装
食品）；食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；互联网销
售（除销售需要许可的商
品）；母婴用品销售；服装服
饰零售；文具用品零售；箱包
销售；鞋帽零售；玩具销售；
食用农产品零售；新鲜蔬菜零
售；化妆品零售；五金产品零
售；新鲜水果零售；礼品花卉
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
销售；办公用品销售；户外用
品销售；玩具、动漫及游艺用
品销售；日用玻璃制品销售；
家用电器销售；家居用品销
售；针纺织品销售；塑料制品
销售；厨具卫具及日用杂品批
发；办公设备销售；家具销
售；计算机软硬件及辅助设备
零售；电子产品销售；纸制品
销售；食品用洗涤剂销售；体
育用品及器材零售；水产品零
售；业务培训（不含教育培
训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；涂料销售（不含
危险化学品）；消防器材销
售；金属制品销售；制冷、空
调设备销售；专业保洁、清
洗、消毒服务；通用设备修
理；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；建筑物清洁服
务；办公设备耗材销售；复印
和胶印设备销售；轻质建筑材
料销售；建筑材料销售；建筑
防水卷材产品销售；乐器零
售；乐器零配件销售；乐器维
修、调试；乐器批发；非金属
矿及制品销售；安防设备销
售；包装专用设备销售；电子
专用材料销售；劳务服务（不
含劳务派遣）；建筑装饰材料
销售；电线、电缆经营；建筑
用金属配件销售；配电开关控
制设备销售；五金产品批发；
环境保护专用设备销售；泵及
真空设备销售；煤炭及制品销
售；金属矿石销售；煤炭洗
选；日用陶瓷制品销售；钟表
销售；保健食品（预包装）销
售；鲜肉批发；第一类医疗器
械销售；国内贸易代理；货物
进出口。许可项目：食品销
售；酒类经营；烟草制品零
售；食品互联网销售；互联网
信息服务；道路货物运输（不
含危险货物）。
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
一般项目：纺纱加工；棉花加
工；面料印染加工；面料纺织
加工；服装制造；服装辅料制
造；产业用纺织制成品制造；
针织或钩针编织物及其制品制
造；棉花收购；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；
商务代理代办服务；信息咨询纺纱加
新疆睿建发投服务（不含许可类信息咨询服工，棉
航纺织资集团 2025-03- 务）；棉、麻销售；针纺织品花加
有限公持股 20 销售；服装辅料销售；针纺织工，面
司 80% 品及原料销售；产业用纺织制料印染
成品销售；纺织专用设备销加工
售；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项
目）；低温仓储（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；
国内货物运输代理；道路货物
运输站经营；国内集装箱货物
运输代理。
研制、生产及销售：成套设
新疆五备、防护装备、汽车配件、机
牛防护电设备、工程设备、矿山设
乌鲁木军用车
装备有备、农业机械、环保设备、道
齐经开辆的防
限公司路设备、安全技术防范产品、
工业投护设备
（以下 2019-09- 电子产品、消防器材；汽车、
简称 18 化工产品、化工轻工材料、针
有限公防范产
“ 五牛纺织品及原材料、电子计算
司持股品生产
防护装机、建筑材料、装饰材料、五
备公金交电、日用杂货的销售；承
司”）办展览展示活动；货物进出
口、技术进出口。
农机、
市政环
乌鲁木特种装备的技术开发、改装、
卫车、
齐经开生产及销售；专用汽车及配件
新疆大自卸车
工业投的技术开发、改装、生产及销
道专用 2019-11- 等专用
装备有 02 车辆的
有限公发、生产及销售；技术进出
限公司钢板结
司持股口；代理进出口；货物进出
构件的
生产与
销售
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
陆防务齐经开 18 让、技术咨询、技术服务；软辆防护
科技有工业投件开发；应用软件服务；产品装备及
限公司资促进设计；模型设计；数据处理；安全防
（以下有限公防护装备、电子或光电干扰设范产品
简称司持股备、电子信号屏蔽设备、安全的生产
“ 中陆 51% 技术防范产品、电子产品、机与销
防械电气设备、消防器材的技术售，通
务”）开发、生产和销售；汽车配用金属
件、化工产品（危险化学品除件产品
外）、轻工材料、建筑材料、的生产
装饰材料、电子计算机、五金与销售
交电、日用杂货的销售；承办
展览展示活动；货物进出口、
技术进出口。电镀加工；喷涂
加工；汽车零部件及配件制造
一般项目：以自有资金从事投
资活动；园区管理服务；住房
租赁；非居住房地产租赁；土
地使用权租赁；社会经济咨询
服务；市场营销策划；集贸市
场管理服务；电工仪器仪表制
造；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；通用设备
制造（不含特种设备制造）；
普通机械设备安装服务；信息
系统集成服务；计算机及办公
设备维修；电子产品销售；工
新疆建程管理服务；园林绿化工程施园区管
建发投
发城服工；城市绿化管理；规划设计理服
资集团 2014-06-
持股 03
营有限建筑材料销售；通讯设备销林绿化
公司售；金属材料销售；网络设备养护
销售；机械设备销售；技术服
务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推
广；建筑用金属配件销售；砼
结构构件销售；水泥制品销
售；工业工程设计服务；水泥
制品制造；建筑装饰材料销
售；充电控制设备租赁；集中
式快速充电站；电动汽车充电
基础设施运营；会议及展览服
务；销售代理；物业管理；日
用百货销售；机械设备租赁；
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培
训）；安全咨询服务；停车场
服务；五金产品零售；计算机
软硬件及辅助设备零售；橡胶
制品销售；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审
批的项目）；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；居民日常
生活服务；信息技术咨询服
务；环境卫生管理（不含环境
质量监测，污染源检查，城市
生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃
圾的处置服务）；公共事业管
理服务；建筑物清洁服务；小
微型客车租赁经营服务；树木
种植经营；生物有机肥料研
发；物联网技术研发；物联网
技术服务；市政设施管理；城
市公园管理；名胜风景区管
理；游览景区管理；环境卫生
公共设施安装服务；环境保护
监测；固体废物治理；水污染
治理；白蚁防治服务；林业有
害生物防治服务；农作物病虫
害防治服务；人工智能行业应
用系统集成服务；信息系统运
行维护服务；大数据服务；智
能控制系统集成；餐饮管理；
食品销售（仅销售预包装食
品）。
许可项目：住宿服务；城市生
活垃圾经营性服务；餐厨垃圾
处理；城市建筑垃圾处置（清
运）；道路货物运输（不含危
险货物）；餐饮服务。
一般项目：以自有资金从事投棉、麻
乌鲁木
资活动；自有资金投资的资产销售，
齐经济建发投
管理服务；园区管理服务；工针纺织
开发区资集团
展（集 15.90%
息咨询服务）；技术服务、技售，园
团）有（注）
术开发、技术咨询、技术交区管理
限公司
流、技术转让、技术推广；数服务
是否存在与上
股东构
序企业名成立日主营业市公司/标的公
成及持经营范围
号称期务司主营业务相
股比例
同或相似业务
字文化创意内容应用服务；数
字创意产品展览展示服务；普
通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；
互联网销售（除销售需要许可
的商品）；物业管理；国内货
物运输代理；供应链管理服
务；非居住房地产租赁；棉、
麻销售；针纺织品及原料销
售；产业用纺织制成品销售；
皮革制品销售；服装辅料销
售；针纺织品销售；合成材料
销售；服装服饰批发；鞋帽零
售；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；建筑用钢筋产
品销售；建筑材料销售；专用
化学产品销售（不含危险化学
品）；轻质建筑材料销售；五
金产品零售；金属材料销售；
有色金属合金销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；润
滑油销售；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除
外）；煤炭及制品销售；橡胶
制品销售；广告设计、代理；
广告制作；广告发布；企业形
象策划；会议及展览服务；企
业管理咨询；文艺创作；组织
文化艺术交流活动；停车场服
务；电动汽车充电基础设施运
营；饲料原料销售；农副产品
销售；货物进出口；技术进出
口；棉花种植；棉花加工；食
用农产品批发。
注：建发投资集团通过与乌鲁木齐经济技术开发区国有资本投资运营（集团）有限公司签
署一致行动协议，实现对乌鲁木齐经济开发区商贸发展（集团）有限公司的控制。
建发梵宇、国基经开及建发投资集团为乌鲁木齐经开区国资委下属投资平台，
主要从事股权投资、投资管理、资产管理活动等业务，与标的资产不存在经营相
同或类似业务的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
根据上述表格列示的信息、建发投资集团及其下属公司相关业务人员提供的
访谈记录说明，建发梵宇、国基经开及建发投资集团所控制的企业中，虽然新疆
大道专用设备公司、五牛防护装备公司、中陆防务、锐达防护装备、威朗动力、
新疆客车厂（以下统称“对比关联方公司”）的经营范围中存在“汽车配件的生产及
销售”“汽车零部件及配件制造”等相关范围，但经核查审计报告，对比关联方公司
实际从事的主营业务为农用机械、矿山机械、石油机械、军用车辆防护装备等专
用设备配件的生产、销售，或整车业务，并不涉及车身覆盖模具及其配套产品等
与上市公司主营业务相同或相似的业务，亦不涉及车身、底盘、动力传动系统等
与标的公司主营业务相同或相似的业务，对比关联方公司与上市公司、标的资产
在主营产品、主要应用领域、下游行业及客户、核心销售渠道等方面均存在较大
差异，不存在实际经营相同或类似业务的情形，不存在实质上的同业竞争或潜在
的同业竞争。对比关联方公司与标的资产业务对比的具体情况如下：
公司名称主营产品主要应用领域下游行业及客户核心销售渠道
市政、环卫、农机
市政环卫、农等行业，客户为新
钢板结构件、自自主销售及与新
新疆大道专用设机、矿机、自卸疆范围内以及中亚
卸车厢（不涉及疆范围内企业合
备公司车、摩托车等领五国任何需要金属
车身）作销售
域结构来图加工的工
厂
军工单位、石油勘
五牛防护装备公
装甲车零部件等军用装备领域探、地质勘探、农自主销售
司
业等行业客户
屏蔽、电磁干扰军用装备领域为军工单位、石油勘军用为直接订
中陆防务类产品主探、地质勘探、农单，计划外的则
业等行业客户为自主销售
铝合金燃油箱、
铝合金储气罐、新疆范围内农机厂
车架、挡板、钣农用机械、矿山及中亚市场，主要自主销售及与新
锐达防护装备金件、采棉机摘机械以及石油勘客户包括疆范围内企业合
锭、采棉机压探领域沃德农机、厦工股作
板、采棉机脱棉份、柳工等
盘等
部件转运结构、
氩弧焊机缓冲装农用机械、矿山锐达防护装备、新自主销售及与新
威朗动力置、轴类零部件机械以及石油勘疆范围内的客户以疆范围内企业合
下料装置等结构探领域及中亚市场作
件
城市公共交通、政企公开招投
主要为新疆范围内
新能源公交车、企事业单位通标、交通运输系
新疆客车厂和一带一路中亚沿
旅游客车等整车勤、道路客运、统采购、直销和
线国家的客户
文旅客运、政务区域经销商直
公司名称主营产品主要应用领域下游行业及客户核心销售渠道
保障用车、园区销、定制化整车
接驳运输改装订单、境外
经销
以直销为主，主
乘用车汽车车身要采取直接面向
蔚来汽车、一汽丰
覆盖件模具、汽国内各大整车厂
上市公司乘用车领域田、奇瑞汽车、江
车车身冲压件、提供汽车车身覆
淮汽车等整车厂
检具及装焊夹具盖模具及其配套
产品
商用车和乘用车
东风集团、比亚
的车身、底盘、以直销为主，主
迪、东风康明斯、
动力等三大系统商用车和乘用车要采取，直接向
标的公司长城汽车、广东小
零部件，以及少领域国内各大整车厂
鹏、东风本田等整
量工装销售及零提供零部件配套
车厂
部件加工服务
上市公司主要为
乘用车提供大规上市公司、标的
模配套的汽车车公司主要业务聚
身覆盖件模具，焦汽车工业制造
上市公司、标的
标的公司主要为领域，应用于全上市公司、标的公
公司主要面向全
商用车和乘用车国范围内的乘用司的客户是大型整
国范围内整车厂
提供车身、底车和/或商用车领车厂，而对比关联
以直销为主，对
盘、动力等三大域；而对比关联方公司的主要客户
比关联方公司主
系统，而对比关方公司产品主要为新疆范围内中小
对比分析要面向新疆范围
联方公司主要为应用于新疆范围型农机厂、市政环
内特定行业企业
农用机械、公交内等特定区域的卫单位、军工单位
或单位进行直销
车、军用车等专防护装备、农或特定区域客户。
或进行合作销
用设备生产配件机、市政环卫、两者的客户群体存
售，两者存在明
或单一结构件，军工等领域，两在明显差异
显差异
或从事整车业者在应用领域和
务，两者在产品区域方面均存在
构成、技术方面明显差异
均存在明显差异
此外，建发梵宇、国基经开及建发投资集团控制的其他企业（除上市公司外）
在经营范围及实际从事的主营业务中，与上市公司、标的公司均不存在经营相同
或类似业务的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（4）实际控制人控制的且存在人员兼任情况的企业
截至 2026 年 6 月 30 日，除上述建发梵宇、国基经开、建发投资集团及其各自
控制的下属企业外，实际控制人乌鲁木齐经开区国资委控制的且存在人员兼任情
况的其他企业如下：
是否存在与上市
公司/标的公司主
序号企业名称成立日期经营范围主营业务
营业务相同或相
似业务
受开发区管委会委托，进行开发区国有资
乌鲁木齐经
产的经营管理，开展开发区城市基础设施工程施工业
济技术开发
项目和其他国有资产投资；在开发区管委务、供热业
区建设投资
开发（集
租赁服务；投资咨询（金融、证券咨询除务、商品销售
团）有限公
外）；企业管理咨询；代收代缴水、电业务等
司
费。
一般项目：以自有资金从事投资活动；规
划设计管理；企业总部管理；企业管理；
自有资金投资的资产管理服务；贸易经
纪；园区管理服务；土地整治服务；土地
使用权租赁；市政设施管理；停车场服
务；广告设计、代理；广告制作；广告发
布；市场营销策划；社会经济咨询服务；
企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；国内
货物运输代理；国内集装箱货物运输代
理；住房租赁；非居住房地产租赁；日用
百货销售；初级农产品收购；针纺织品及
高铁枢纽运
原料销售；针纺织品销售；珠宝首饰零
营、商业、房
乌鲁木齐经售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
产、能源、通
济技术开发其制品除外）；通讯设备销售；五金产品
信、售电、电
区高铁枢纽零售；建筑材料销售；化妆品零售；日用
综合投资化学产品销售；鞋帽零售；服装服饰零
体育、智慧城
（集团）有售；箱包销售；体育用品及器材零售；文
市、供应链服
限公司具用品零售；日用家电零售；家用电器销
务、数字产业
售；计算机软硬件及辅助设备零售；眼镜
经济等
销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；日用
陶瓷制品销售；日用玻璃制品销售；照相
机及器材销售；汽车零配件零售；第一类
医疗器械销售；农副产品销售；食用农产
品零售；园林绿化工程施工；城市绿化管
理；林业产品销售；信息系统集成服务；
物业管理；肥料销售；非食用农产品初加
工；新鲜水果批发；农业机械销售。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：食品销
售；烟草制品零售；供暖服务；房地产开
发经营。
新疆绿谷研一般项目：信息咨询服务（不含许可类信智力服务外
究发展（中息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询包、应用型专
心）有限公策划服务；环保咨询服务；工程管理服题研究、政策
司务；企业管理咨询；会议及展览服务；商研究、信息咨
务秘书服务；业务培训（不含教育培训、询、项目申
职业技能培训等需取得许可的培训）；人报；论坛交
力资源服务（不含职业中介活动、劳务派流、策划运营
遣服务）；招投标代理服务；政策法规课
题研究；市场调查（不含涉外调查）；市
场主体登记注册代理；市场营销策划；平
面设计；企业形象策划；品牌管理；安全
咨询服务；工程造价咨询业务。
因此，除建发梵宇、国基经开、建发投资集团及其各自控制的下属企业外，
实际控制人乌鲁木齐经开区国资委控制的且存在人员兼任情况的其他企业在经营
范围及实际从事的主营业务中，与上市公司、标的资产亦不存在经营相同或类似
业务的情形，亦不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
本次交易前，上市公司控股股东为建发梵宇，实际控制人为乌鲁木齐经开区
国资委，上市公司与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
同业竞争。本次交易实施完毕后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，
上市公司的业务范围不会因此发生变更，上市公司汽车零部件制造业务规模将进
一步扩大，本次交易不会新增同业竞争。
为避免同业竞争情形，上市公司控股股东建发梵宇、间接控股股东建发投资
集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
就本次交易，上市公司控股股东建发梵宇已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》：“一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制
的企业的独立经营、自主决策。二、本次交易完成后，本企业及本企业直接或间
接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，下同）不
存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持有上市公
司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不直
接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务，亦不会直接或间接
对与上市公司及其控制的企业从事实质性竞争业务的其他企业进行投资。三、本
次交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公
司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，
并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。四、如上市公司进一步拓展其产品
及业务范围，本企业及下属企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。五、
本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本企业将依法承担相应的法律责任。七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函
所载上述各项承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效”。
就本次交易，上市公司间接控股股东建发投资集团已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》：“一、本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司
及其控制的企业的独立经营、自主决策。二、本次交易完成后，本企业及本企业
直接或间接控制的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其控制的企业除外，
下同）不存在从事与上市公司或其控制的企业产生实质性竞争业务的情形。在持
有上市公司股份期间，本企业将遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规
定，不直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似的业务。三、本次
交易完成后，本企业或下属企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，本企业将立即通知上市公司，
并承诺将该等商业机会优先让渡予上市公司。四、如上市公司进一步拓展其产品
及业务范围，本企业及下属企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。五、
本企业将利用对下属企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
六、本企业将切实履行上述承诺，若本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本企业将依法承担相应的法律责任。七、本承诺函自签署之日起生效，本承诺函
所载上述各项承诺在本企业作为上市公司间接控股股东期间持续有效”。
综上，建发梵宇、国基经开及建发投资集团控制的企业、上市公司实际控制
人乌鲁木齐经开区国资委控制的且存在人员兼任的其他企业与上市公司、标的公
司不存在经营相同或实质类似业务的情形，不存在实质同业竞争或潜在同业竞争，
本次交易不会导致新增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）结合上市公司经营发展战略、现有业务收入规模及占比，与标的资产
主要业务、产品、技术、客户与供应商等方面的差异，说明标的资产与上市公司
现有业务是否存在可显著量化的协同效应，双方协同效应的具体体现及可实现性，
在此基础上说明本次交易是否有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力、维
护全体股东尤其是中小股东的合法权益
（1）上市公司经营发展战略及现有业务规模
上市公司确立了“模具品牌领跑、零部件规模扩容、投资并购补链”的发展战
略，即在巩固汽车车身模具核心竞争优势的基础上，扩大汽车零部件业务规模，
并通过产业并购补齐产品和产业链布局。本次收购标的公司控制权，有利于上市
公司由以汽车模具、车身冲压件为主的业务结构，进一步向多品类汽车零部件领
域延伸，系上市公司既有产业发展战略的延续。
收入的 41.89%，上述两类业务合计占比 93.05%。因此，上市公司目前收入仍主要
来源于汽车模具、检具及车身冲压件业务。
（2）标的公司业务情况及双方主要差异
标的公司 2025 年度实现营业收入 448,409.15 万元、归属于母公司股东的净利
润 35,622.23 万元，营业收入规模约为上市公司同期营业收入的 1.88 倍。标的公司
主要从事乘用车及商用车零部件的研发、生产和销售，围绕车身、底盘和动力三
大系统形成了较为丰富的产品体系，主要产品包括汽车车身冲压及焊接总成、贮
气系统总成、悬架系统产品等。
在主要业务及产品方面，上市公司汽车业务更侧重新车型开发和量产准备阶
段所需的模具、检具等工艺装备，并已延伸至部分车身冲压件；标的公司则主要
面向整车量产阶段提供多系统汽车零部件，产品覆盖范围和批量配套规模更广。
标的公司亦开展工装业务，该等工装通常随零部件定点 1项目产生，主要服务于相
应零部件项目开发、试制及量产导入，并非其独立面向客户交付的核心业务；上
市公司模具业务则系面向客户独立承接、开发并交付的核心业务。因此，双方在
汽车零部件成形工艺、模具开发及量产导入方面存在产品和技术交集，但业务定
位、项目取得方式、收入形成方式及在整体业务中的地位有所差异。双方均属于
汽车零部件产业链，在产业链环节、产品类别和生产组织方式等方面各有侧重，
具有一定互补性。
在技术方面，上市公司的技术积累主要体现于汽车覆盖件模具设计制造、冲
压工艺分析和工艺装备开发；标的公司的技术及制造能力主要服务于车身、底盘、
动力系统零部件的产品开发、轻量化及集成化设计和规模化生产。双方技术均围
绕汽车零部件成型和制造展开，但应用场景和成果载体不同。
在客户方面，双方客户均主要处于汽车产业链。上市公司在国内外整车厂及
新能源汽车客户方面积累了模具和冲压件项目经验；标的公司长期服务东风集团
体系客户，并持续拓展其他整车客户。双方具体客户结构、供应层级和产品定点
情况存在一定差异，是否能够转化为新增项目仍需履行客户认证、定点及商务评
审等程序。在供应商方面，上市公司采购主要为模具、检具及冲压件生产所需的
模具铸件、钢材（板材）、模具标准件及外协加工服务等，标的公司采购则以汽车
零部件量产所需钢材、外购件及外协加工等为主，采购品类和需求规模存在一定
差异。
运营提效
本次交易的协同价值主要体现为上市公司模具及冲压工艺能力与标的公司多
品类零部件量产能力的结合，以及统一控制后在市场、研发、采购和管理等方面
的资源统筹。具体如下：
（1）业务及产品协同
定点是指汽车零部件生产企业被客户确定为特定零部件的批量供应商，代表客户对供应商指定产品开发能力
和供货资格的认可，取得产品定点是产品批量供货的前提。
汽车模具是汽车零部件成形及整车量产的重要工艺装备，模具开发与零部件
产品开发、冲压工艺设计和量产导入具有较强联系。上市公司具备汽车覆盖件模
具及冲压件业务基础，标的公司已形成车身、底盘和动力系统零部件的批量配套
能力；标的公司的工装业务则主要服务于其零部件项目开发及量产导入。交易完
成后，双方将结合具体客户项目和商业可行性，在产品工艺可行性分析、模具及
工装开发、工艺验证和量产导入等环节研究协作机会，推动上市公司“模具+零部
件”业务布局，并提高标的公司新产品开发与量产衔接效率。
（2）技术研发协同
双方技术能力分别覆盖工艺装备开发和零部件产品及制造工艺开发。交易完
成后，双方将围绕客户新车型和零部件项目的实际需求，探索在产品冲压工艺优
化、模具开发、轻量化材料应用和生产效率提升等方面共享经验及研发资源。相
关协作能够加强从工艺装备设计到零部件量产的衔接。目前，标的公司重要子公
司武汉实业在国内拥有较为领先的热成型技术，较大程度即上市公司与标的公司
技术协同的成果。
（3）市场及客户协同
双方均直接服务整车厂客户，但客户群体和提供的产品均有较大差异，双方
在不同客户体系、不同产品类别及国内外市场方面积累了各自的项目经验。交易
完成后，在符合客户供应商管理要求、商业保密约定及市场化原则的前提下，双
方将加强行业信息和市场机会共享，研究联合拜访、协同开发以及为同一客户提
供不同类别产品和服务的机会，这一协同互补的基础有利于实现双方 1+1 大于 2
的深度合作效果。
（4）采购及生产协同
双方采购均服务于汽车工艺装备及零部件生产，在模具工装、部分原材料、
外协加工及生产服务等方面存在一定共性需求。交易完成后，可在不影响供应安
全、产品质量和客户指定采购要求的前提下，逐步开展供应商资源共享、采购需
求归集及商务条件比较，并结合产能、区域布局和项目进度评估生产协作机会。
相关措施有助于提高采购议价和资源配置效率，其实际节约金额仍取决于具体采
购品类、数量及商务谈判结果。
（5）管理及资本协同
标的公司纳入上市公司合并范围后，上市公司可在保持标的公司经营连续性
和核心团队稳定的基础上，将其纳入上市公司战略、预算、财务、内控及风险管
理体系，提升信息传递和重大事项决策效率；同时可发挥上市公司治理规范、融
资渠道和资本运作平台优势，为标的公司业务发展和产业整合提供支持。
（1）双方具有长期、持续的产业合作基础
上市公司与标的公司合作历史较为悠久。2012 年，上市公司与标的公司下属
企业合资设立东风天汽模（武汉）金属材料成型有限公司；2014 年，上市公司受
让标的公司持有的东实（武汉）实业有限公司 40%股权；2017 年，上市公司参与
标的公司改制并取得其 25%股权。双方已形成十余年的业务合作和股权合作基础，
对彼此业务模式、管理团队及汽车行业经营特点具有一定了解，有助于降低交易
后的沟通和整合成本。
（2）双方业务同属汽车产业链，协同无需跨行业重构经营体系
上市公司和标的公司的产品最终均服务于汽车制造，双方在质量管理、客户
项目制管理、工艺开发及规模化制造等方面具有共同的行业基础。双方业务差异
主要体现为产品类别和产业链环节不同，而非行业和经营逻辑的根本性差异。因
此，上述业务、技术、市场和采购协同可依托现有经营体系逐步推进，具备产业
基础和实施场景。
（3）取得控制权为协同推进提供组织和治理基础
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 85%股份，标的公司成为上市公
司控股子公司并纳入合并管理。相较于交易前的参股关系，上市公司能够在尊重
标的公司独立法人地位和经营连续性的基础上，通过集团战略、预算管理、重大
事项决策及内部控制等机制统筹资源，为协同事项的筛选、论证和实施提供更稳
定的组织保障。
（4）关于协同效应量化的说明
双方在产品开发、客户拓展、采购及管理等方面已具备一定业务基础，可通
过现有客户、产品、项目经验及管理安排验证其可实施性，但因汽车零部件行业
内项目获取通常需经过认证、报价、定点和量产验证，客户资源共享不等同于直
接订单保证，现阶段无法详细预测具体因协同而可能产生的新增收入或成本节约
金额。报告期内，上市公司与标的公司之间已存在实际业务往来，标的公司向上
市公司合并范围内企业采购模具、热成型原材料及相关商品，双方在汽车覆盖件
模具、热成型工艺及原材料供应等环节已形成实际业务合作，本次交易后相关协
同具备可落地的业务场景。
同时，本次交易的评估作价以标的公司现有业务的独立经营情况为基础，收
益法预测中未考虑本次交易可能产生的协同增量，交易对方的业绩承诺亦未包含
协同效应带来的增量业绩。
其是中小股东的合法权益
（1）本次交易有利于扩大业务规模、改善业务结构并增强持续盈利能力
标的公司收入及盈利规模高于上市公司现有水平，根据备考审阅报告，假设
本次交易于 2025 年 1 月 1 日完成，截至 2025 年末，上市公司总资产将由交易前的
元，基本每股收益将由 0.06 元/股增至 0.22 元/股。
本次交易完成后，上市公司在巩固模具业务优势的同时，将显著扩大零部件
业务规模和产品覆盖范围，减少经营业绩对单一业务板块及模具项目验收节奏的
依赖，并通过前述协同进一步提升综合配套和抗风险能力。
（2）本次交易有利于发挥双方协同效应，进一步提升上市公司资产质量和经
营能力，降低经营风险
在上述协同基础上，本次交易完成后，上市公司将进一步拓展汽车零部件产
品品类和客户覆盖范围，增强从模具、检具及工装开发向多系统零部件量产配套
延伸的一体化服务能力，并有望通过技术研发、客户资源、采购体系及管理经验
等方面的协同，提升项目获取能力、运营效率和抗风险能力。随着相关协同逐步
落地，上市公司的业务规模、盈利来源和持续经营能力有望进一步增强，资产质
量亦将得到改善。
综上，本次交易与上市公司既有发展战略相符，双方业务既存在差异又具有
产业互补性，上市公司与标的公司长期合作历史、同属汽车产业链及交易后统一
控制为本次交易奠定了良好的协同基础，本次交易有利于扩大上市公司业务规模、
改善业务结构、提升资产质量和持续盈利能力，符合上市公司及全体股东尤其是
中小股东的利益。
（三）本次交易完成后关于标的资产核心人员的稳定性安排合法、有效，上
市公司已制定本次交易完成后拟实施的整合管控安排，包括但不限于人员、财务、
业务、资产、机构等方面的具体整合管控措施，且充分提示了本次交易的整合管
控风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定及标的公司的
说明及本所律师核查，标的公司核心人员、任职及贡献情况如下：
序号姓名所在单位职务任职和贡献
负责制定公司长期发展战略及经营方针，
统筹公司重大决策及资源配置，引领公司
整体发展方向；担任东实李尔汽车座椅有
限公司、十堰东风采埃孚减振器有限公司
董事长等，负责处理合作伙伴关系与合营
公司治理
划、投资方案及财务预决算，对公司战略
履行职责；其中吕萃华还担任东风康明斯
合资公司治理
董事、董事会负责公司股东会、董事会、监事会运作，
秘书协调、推进公司治理规范化，确保公司合
序号姓名所在单位职务任职和贡献
规运作及资本运作顺利进行；担任十堰东
风三立车灯有限公司董事，负责参与合资
公司治理
主持监事会工作，监督公司财务情况及董
股东的合法权益，保障公司合规运营
代表职工利益参与公司监督，反映职工合
发挥桥梁纽带作用
主持标的公司日常经营管理工作，组织实
施董事会决议，组织实施公司年度经营计
划和投资方案，拟订公司的基本管理制
名方案等管理职责；担任苏州爱和特科技
有限公司董事长、东实李尔汽车座椅有限
公司董事，负责合资公司治理
主管公司财务管理、成本控制及资金运
作，建立健全内部控制及风险管理体系，
副总经理、财
务负责人
处理系统有限公司监事，负责监督合资公
司财务及合规情况
分管运营管理工作，根据公司章程行使公
司副总经理的职责；担任东风康明斯排放
处理系统有限公司董事长等，负责合营公
司治理
分管东实底盘，根据公司章程行使公司副
总经理的职责；担任东风康明斯排放处理
系统有限公司董事，负责参与合资公司治
理
分管武汉实业、武汉精工，根据公司章程
行使公司副总经理的职责；担任东实李尔
汽车座椅（武汉）有限公司董事长，负责
合营公司治理
金属材料应用
担任金属材料应用技术首席工程师，负责
标的公司金属材料应用项目
师
焊接首席师、担任标的公司总师兼集团焊接技术首席工
总工程师程师，负责焊接技术项目
担任标的公司技术总工程师，负责标的公
司课题项目的研发
为保障资产核心人员的稳定性，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补
充协议》的约定，业绩承诺期内，上市公司同意保持标的资产及标的资产子公司
现有主要经营管理层的延续性和稳定性，并保持标的资产及其子公司业务经营和
管理的相对独立。德盛拾陆号应确保标的资产的核心管理层及核心技术人员于本
补充协议签署日：（1）已与标的资产签署了在本次交易完成后在标的资产任职不
少于 36 个月的劳动合同；（2）与标的资产签署了竞业限制条款或协议，约定在任
职期间以及离职后 24 个月内不得从事标的公司相竞争的业务。
根据标的公司提供的材料及本所律师核查，标的公司核心人员均已签订相应的
劳动合同、劳务协议与竞业限制协议。业绩承诺期内，上市公司保持标的公司经
营管理层的延续性和稳定性，同时保持标的资产业务经营和管理的相对独立，有
助于维持核心人员的工作积极性和归属感，降低因控制权变更导致的人员流失风
险。
综上，本次交易完成后关于标的资产核心人员的稳定性安排合法、有效。
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，纳入上市公司管理
体系，在上市公司整体战略框架内自主经营。为了提高本次交易的整合绩效以及
更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进一步深度融合，并制定如下整合措
施：
（1）体系整合管控
本次交易系上市公司优化产业布局、推进多元化业务整合的重要举措。通过收
购整合标的公司，上市公司可实现汽车产业链上下游资源协同与产业赋能，将标
的公司业务发展纳入上市公司整体战略布局，统筹整合资金、管理、渠道及资本
运作优势，助力标的公司提升运营效率、优化成本控制、拓宽市场空间，进而实
现业务互补、协同增效，持续增强上市公司综合盈利能力与抗风险能力。
标的公司目前组织架构合理有效。本次交易完成后，上市公司将在保证标的公
司日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的标准化管理体系和流程，提高其
内部经营管理的效率，并保持上市公司与标的公司之间决策与业务信息的高度透
明，确保对标的公司的有效管控。
（2）资产整合管控
本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的控股子公司，其仍保留独立的法
人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，标的公司将按上
市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行
使其正常生产经营相关的权利，并遵照《上市规则》《公司章程》等履行相应程序。
本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产
的优化配置，提高资产的使用效率。
（3）财务整合管控
本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，标
的公司的财务总监由上市公司委派的人员担任。在确保标的公司独立运营基础上，
上市公司将按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标
的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高上市公司整体的资金
运用效率。
（4）人员整合管控
本次交易完成后，在标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳
固性及竞争优势的持续性的基础上，上市公司将充分利用双方管理团队和技术团
队的优势，聚力人才，聚焦发展，建设高效职业化团队和高水平专业化技术团队，
增强上市公司核心竞争力，将在逐步统一管理机制的前提下，业绩承诺期内维持
标的公司现有核心管理团队、业务团队的稳定，并委派人员担任标的公司财务总
监，保持其管理、业务的连贯性，同时将综合利用业绩考核、管理监督等手段促
使标的公司不断增强自身综合竞争力，为上市公司战略发展目标的实现提供持续
内在动力。
（5）机构整合管控
本次交易完成后，根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上
市公司成为标的公司的控股股东，上市公司和标的公司的其他股东根据《公司法》
等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。标的公司作为上
市公司控股子公司，将按照上市公司标准进行规范运作。标的公司设董事会，包
括 5 名董事，上市公司委派 3 名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担
任；业绩承诺期内，上市公司同意标的公司原董事会推荐的 2 名人员担任标的公
司董事。
上市公司将基于对控股子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，
优化管控制度，实现对本次交易后控股子公司管理的有效衔接。标的公司将根据
上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，
二者形成有机整体；同时标的公司日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》
《公司章程》，以及上市公司相关管理制度和内控制度、深交所和中国证监会的规
定执行。
综上，上市公司已制定本次交易完成后拟实施的整合管控安排，整合措施及保
障核心团队稳定性的措施预计将有效保持和提升标的公司的未来持续经营竞争力。
上市公司已在重组报告书中明确提示了收购整合风险：“本次交易完成后，标
的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司的资源整合，提高
上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良
好的回报。但上市公司与标的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面均存
在一定的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从
而对上市公司及股东利益造成影响。”
（四）标的资产部分自有、租赁房产未取得产权证的原因，相关权证办理进
展情况、预计办毕期限、费用承担方式，是否存在法律障碍或不能如期办理完毕
的风险，对本次交易作价等的影响及应对措施
回复：
（1）基本情况
根据标的公司提供的资料及说明，截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司及下属公
司共有 41 处零星自有房产尚未取得不动产权属证书，总面积约 14,703.66 平方米，
具体无法办理权属证书原因等情况详见下表：
序公司名面积（平方无法办理权属证书的原
建筑名称用途坐落
号称米）因
生产、经营性房产
武汉市蔡
临时钢结构辅房，非永
武汉精热处理车甸区全力
工齿轮间四路 99
手续
号
茅箭区武
普车加工无完整配套设施的简易
东森公当街办东
司风大道
道改造）续
合计 697.77 /
非生产、经营性房产
十堰市张
路 95 号无完整配套设施的简易
武汉市东建筑，未能履行报建手
西湖区吴续
家山金北
一路 9 号
武汉市东
仓储、包
武汉实业装
存放区一路 12
号
临时钢结构辅房，非永
武汉市东
西湖区吴
套配电配电间、手续
间、空压空压站
一路 13
站
号
自行车车
库
建筑，未能履行报建手
十堰市张
临时防雨棚，非永久建
筑，未能履行报建手续
公司街办贵州
焊接质检无完整配套设施的简易
路 23 号
置）续
临时钢结构辅房，非永
小型仓库
（闲置）
手续
办公楼、十堰市车 667.28 地块已纳入城市更新拆
东实底盘休息室城路茶树迁范围，暂停该片区不
休息室
红卫街办
燕沟社区
休息更衣茅箭区 56.00 无完整配套设施的简易
室（白浪）建筑，未能履行报建手
休息更衣白浪街办续
传动公司间 260 号
废料存放危废物存
间放
车间外仓十堰经济
库1 开发区龙
久建筑，未能履行报建
车间外仓门沟工业
库2 园
生产办公临时物料棚，非永久建
室旁仓库筑，未能履行报建手续
无完整配套设施的简易
建筑，未能履行报建手
当街办东 131.69
风大道
料盒存放
仓库临时物料棚，非永久建
骨架中转筑，未能履行报建手续
仓库
十堰市茅
无完整配套设施的简易
车厢公司大道 6 号
建筑，未能履行报建手
（注）十堰市茅
废旧材料续
库
大道 5 号
因历史规划报建手续不
茅箭区证登记
（白浪）无完整配套设施的简易
白浪东路续
手续
东实银轮空器具库城街办镜建筑，未能履行报建手
房卫生间
卫生间潭路 16 22.20 续
号临时钢结构辅房，非永
保卫消防
室车库
手续
污水处理污水处理
站设施
休息室、
办公楼十堰市丹
因历史规划报建手续不
完善未能办理不动产权
齿轮新建红砖里坪工业
厂房园
合计 14,005.89 /
注：车厢公司已于 2026 年 3 月 25 日注销，车厢公司的无证房产现归属于底盘部件公司使
用。
（2）标的资产部分自有房产未取得产权证的原因，相关权证办理进展情况、
预计办毕期限、费用承担方式
标的资产部分自有房产未能取得产权证的原因主要为该等建筑系历史建设时期
较早，或属于简易搭建的临时性、辅助性建筑，规划报建手续不完善，而未能办
理产权登记，且预计短期难以办理产权登记。根据德盛拾陆号出具的《承诺函》，
德盛拾陆号将对标的资产因未办理权属证书而产生的罚款、搬迁损失等费用予以
全额补偿，并承担办理权属证书的费用。
（3）对本次交易作价影响
根据湖北省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告》（无违法违规
证明版）并经核查，报告期内，东实股份及相关子公司不存在因上述房屋建筑物
未办理权属证书的情况而受到相关主管部门行政处罚的情形。
根据东实股份提供的说明，东实股份及其子公司未能办理不动产权证书的房屋
建筑物中，39 处为生产辅助用房，不涉及核心生产环节；剩余 2 处为涉及生产、
经营的车间，房产面积较小。其中，武汉精工齿轮持有热处理车间（序号第 1 号），
建筑面积 576.00 平方米，仅承担热处理工艺中的某单一工序环节，对于热处理产
能贡献比例较低，目前标的公司十堰厂区生产线已全面承接该环节产能，如果该
车间后续无法使用，可由十堰厂区生产线予以代替，不会对公司开展主营业务造
成不利影响；东森公司持有的普车加工车间（序号第 2 号），建筑面积 121.77 平方
米，该建筑物为利用原有车间过道加盖改造的临时加工区域，系生产线临时扩容
配套，面积微小，拆除不影响主业生产经营。东实股份及相关子公司房屋周边存
在可以满足需求的空置房屋，如不能继续使用，可在短时间内寻找到合适的替代
房屋，不会对东实股份及其下属公司生产经营造成重大不利影响。
根据主管政府部门十堰经济技术开发区重点项目和企业服务中心于 2026 年 8
月向管路公司出具的《证明》，管路公司持有的尚未办理不动产权属登记的房产
（面积为 1,508.4 平方米的办公楼及面积为 756 平方米的电镀车间），截至证明出
具之日，该等房产暂未纳入房产拆迁规划，管路公司可正常使用该房产。
根据北方亚事出具的《资产评估报告》，本次评估采用收益法和市场法，未对
瑕疵房产单独评估作价，本次评估未考虑上述产权瑕疵对评估结论的影响，且德
盛拾陆号已经承诺如果未来办理相关权属证书费用均由德盛拾陆号承担。综上，
上述产权瑕疵不会对本次交易作价产生影响。
（4）应对措施
德盛拾陆号已出具《承诺函》，东实股份或其子公司存在部分自有房产未取得
不动产权证书的情形，相关不动产权证办理费用将由德盛拾陆号承担。如果因本
次交易完成前，东实股份或其子公司存在的未取得该等房产的不动产权证书事项
受到主管部门，包括但不限于自然资源和规划局、住房和城乡建设局等主管部门
的处罚或应主管部门要求将前述房产拆除，德盛拾陆号将按主管部门核定的金额
承担支付罚款义务或向东实股份或其子公司进行全额补偿，并承担因拆除和搬迁
产生的费用。
综上，标的资产部分未取得产权证的自有房产中除了仅有两处面积较小的生产
经营性用房外，其他无证房产主要为卫生间、门卫房等辅助性配套建筑物和临时
钢结构辅房。未能取得产权证的原因为该等建筑系历史建设时期较早，或属于简
易搭建的临时性、辅助性建筑，规划报建手续不完善，而未能办理产权登记，且
预计短期难以办理产权登记。根据德盛拾陆号出具的《承诺函》，德盛拾陆号将对
标的资产因未办理权属证书而产生的罚款、搬迁损失等费用予以全额补偿，并承
担办理权属证书的费用，且部分无证房产已取得了可以正常使用的政府部门专项
证明文件，前述事项不会对本次交易作价等构成实质影响。
（1）基本情况
截至 2026 年 6 月 30 日，东实股份租赁的面积 500 平方米以上的房产中，存在
一处房产出租方未办理房产权属的情况，具体如下：
序号承租方出租方房屋坐落租赁面积（㎡）租赁用途
广州市花都区
东实非金属（武
秀全街岐山村汽车零部件生产及
南一街 11 号- 办公使用
州分公司
（2）未取得权属证书的原因及对本次交易作价等的影响
以上出租方尚未办理房产权属证书，原因为该房产坐落土地属于广州市花都区
秀全街岐山村岐南经济合作社，厂房产权归属于邓英志。根据《中华人民共和国
土地管理法》（2019 修正）第九条第二款规定，农村和城市郊区的土地，除由法律
规定属于国家所有的以外，属于农民集体所有；宅基地和自留地、自留山，属于
农民集体所有。根据《不动产登记暂行条例实施细则》（2024 修正）第二条第二款
规定，房屋等建筑物、构筑物和森林、林木等定着物应当与其所依附的土地、海
域一并登记，保持权利主体一致。因为该租赁房产的土地使用权人与房产产权人
不一致，无法办理权属证书。
武汉非金属广州分公司租赁上述房产主要用于汽车零部件生产及日常办公，其
中生产车间实际使用面积为 2,664 平方米。如因所承租房产未取得权属证书导致不
能续租，不会对标的资产生产经营构成重大不利影响：
一是东实股份下属公司所承租房产虽未取得权属证书，但该情况不影响《厂房
租赁合同》法律效力；二是若出现前述情形则面临房产搬迁，预计搬迁费用约为
人民币 80 万元，整体搬迁成本可控；三是武汉非金属广州分公司承租的该等房产
具备较强的可替代性。如因出租方原因导致无法继续使用该等房产，标的公司将
督促武汉非金属公司广州分公司及时落实替代性场地，不会对标的公司整体的生
产经营造成实质性重大不利影响。
综上，标的公司部分承租房产权属证书缺失不会对本次交易作价等构成实质影
响。
（3）应对措施
就标的公司下属公司部分租赁房产尚未取得权属证书，标的公司采取的措施如
下：
根据相关房产的《厂房租赁合同》第九条第 5 款规定，出租方保证如有债务纠
纷等权属问题的，出租方确保不影响承租方生产经营，合同依然履行至合同期满，
否则承租方有权终止合同。
德盛拾陆号已出具《承诺函》，如因本次交易完成前存在的东实股份子公司部
分租赁房屋建筑物未取得不动产权证书事项遭受任何损失的（包括但不限于行政
处罚或因房屋被收回、拆除等造成的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失的
赔偿），德盛拾陆号将对该等子公司因此遭受的损失进行足额补偿。
综上，标的公司下属公司租赁未取得权属证书的房产可替代性较强，交易对方
已就该等事宜出具了对东实股份子公司遭受损失承担补偿责任的承诺，因此，标
的公司下属公司部分租赁房产未取得权属证书对本次交易作价等不构成实质影响。
（五）关于土地使用权抵押的原因及背景，解除抵押的最新进展，除上述情
形外，标的资产及其控股子公司存在其他抵押、质押等权利受限情况的资产。租
赁土地即将到期的情况及后续计划，如无法续租是否对生产经营产生重大影响
回复：
（1）土地使用权抵押情况
截至 2026 年 6 月 30 日，标的公司下属公司存在如下土地使用权抵押的情况：
公司名称证书编号坐落抵押权人抵押合同
张湾区工业新区西城
鄂（2023）十堰市不兴业银行
大道 19 号 1 幢（1- 《最高额抵押合同》
空气减振动产权第 0039787 号股份有限
公司公司十堰
鄂（2023）十堰市不张湾区工业新区西城第 WH0019 号）
分行
动产权第 0039770 号大道 19 号 2 幢 1-1
《最高额抵押合同》
鄂（2025）丹江口市六里坪镇幢号：2，（兴银鄂抵押字
不动产权 0009463 号房号：1 等 11 户兴业银行 202505 第 WH00265
十堰精工股份有限号）
齿轮公司十堰《最高额抵押合同》
鄂（2025）丹江口市
六里坪镇岗河村六组分行（兴银鄂抵押字
不动产权第 0009442
幢号：10，房号：1 202512 第 WH00083
号
号）
兴业银行
《最高额抵押合同》
鄂（2023）十堰市不茅箭区东城工业新区股份有限
东实底盘（兴银鄂抵押字 2402
动产权第 0016198 号胡家工业园公司十堰
第 WH0004 号）
分行
（2）土地使用权抵押的原因及背景，解除抵押的最新进展
根据标的公司提供的材料，标的公司下属公司土地使用权抵押原因及背景及解
除抵押的最新进展情况如下：
公司最新进
原因及背景抵押额度有效期
名称展情况
有限公司十堰分行签署《最高额抵押合同》（兴银《最高
鄂抵押字 2404 第 WH0019 号），空气减振公司以额抵押
其所拥有的位于张湾区工业新区西城大道 19 号，合同》
编号为鄂（2023）十堰市不动产权第 0039787 2024 年 6 月 26 日尚在有
空气减
号、鄂（2023）十堰市不动产权第 0039770 号的至 2034 年 6 月 25 效期，
振公司
工业厂房进行抵押。日土地使
该抵押合同为确保空气减振公司在一定期限内连用权抵
续发生的债务提供担保。因此，上述土地使用权押尚未
抵押系标的公司下属公司自身开展金融借贷业务解除
采取的担保措施。
《最高
有限公司十堰分行签署《最高额抵押合同》（兴银
额抵押
鄂抵押字 202505 第 WH00265 号），十堰精工齿轮
合同》
以其拥有的位于十堰市丹江口市六里坪镇岗河村
尚在有
十堰精 1-9 幢工业房产，《不动产权证书》编号为：鄂 2026 年 2 月 5 日至
效期，
工齿轮（2025）丹江口市不动产权 0009463 号。 2030 年 12 月 31 日
土地使
该抵押合同为确保十堰精工齿轮在一定期限内连
用权抵
续发生的债务提供担保。因此，上述土地使用权
押尚未
抵押系标的公司下属公司自身开展金融借贷业务
解除
采取的担保措施。
公司最新进
原因及背景抵押额度有效期
名称展情况
《最高
有限公司十堰分行签署《最高额抵押合同》（兴银
额抵押
鄂抵押字 202512 第 WH00083 号），十堰精工齿轮
合同》
以其拥有的位于十堰市丹江口市六里坪镇岗河村
尚在有
效期，
（2025）丹江口市不动产权 0009442 号。 2030 年 12 月 31 日
土地使
该抵押合同为确保十堰精工齿轮在一定期限内连
用权抵
续发生的债务提供担保。因此，上述土地使用权
押尚未
抵押系标的公司下属公司自身开展金融借贷业务
解除
采取的担保措施。
分行签署《最高额抵押合同》（兴银鄂抵押字《最高
箭区东城工业新区胡家工业园，编号为鄂合同》
（2023）十堰市不动产权第 0016198 号《不动产 2024 年 7 月 31 日尚在有
东实底
权证书》项下的全部土地使用权及其上全部共 5 至效期，
盘
栋在建工程设定抵押。 2030 年 9 月 1 日土地使
抵押主合同为东实底盘在一定期限内连续发生的用权抵
债务的清偿提供担保。因此，上述土地使用权抵押尚未
押系标的公司下属公司自身开展金融借贷业务采解除
取的担保措施。
如上表所示，标的公司下属公司土地使用权抵押系其自身开展金融借贷业务采
取的担保措施，抵押合同正常履行并未予以解除抵押。
情况的资产
截至报告期末，除了上述不动产权抵押情形之外，标的公司及其下属公司还存
在其他权利受限资产的情况，该等权利受限资产主要包括票据、保证金、存款单、
结构性存款、设备等，该等资产权利受限主要系标的公司及其下属公司因开展正
常业务经营所需，依据相关担保合同、业务合同或按银行该业务惯例，以该等资
产设定权利受限等措施，相关合同正常履行，截至报告期末该等权利受限措施尚
未解除；标的公司及其下属公司权利受限资产情况具体情况如下：
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日受限原因
银行承兑汇票保证金、诉讼冻结
货币资金 185,397,421.00 170,186,812.07 资金、账户余额受控、长期不收
不付封存、工程决算保证金等
应收票据 133,163,032.96 96,250,562.66 未终止确认
债权投资 18,719,100.00 18,296,100.00 开具银行承兑票据质押
项目 2025 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日受限原因
在建工程 - 17,053,097.40 抵押
固定资产 108,996,116.60 98,770,053.10 抵押
无形资产 32,857,206.66 33,615,230.26 抵押
合计 479,132,877.22 434,171,855.49
大影响
（1）租赁土地基本情况
截至报告期末，东实股份及其下属公司仍在租赁使用的土地情况如下：
序承租出租租用面积
坐落产权证号用途租赁期限
号方方（㎡）
十堰市张湾
鄂（2019）十堰市
容器东风区红卫街办 2024.01.01-
公司公司车城西路 2026.12.31
十堰市国用
十堰红卫街
办
十堰市国用
东实东风十堰红卫街 2024.01.01-
银轮公司办 2026.12.31
十堰市国用
十堰车城西
路
（2）无法续租不会对生产经营产生重大影响
根据《东风汽车公司厂办大集体改革总体方案》第六条“资产与债权债务处置”
第（四）款“与东风汽车公司的资产处理”规定，……对改制企业占用的国有授权
经营地，维持原土地性质，由改革后的企业承租并缴纳土地租赁费……。因此，
标的公司下属公司租赁东风公司持有的土地，具有大集体改制历史背景，符合厂
办大集体改制方案的规定，具有长期的稳定性。
根据标的公司提供的资料及说明，按照上述大集体改制方案的规定，标的公
司下属公司自 2018 年开始与东风公司签署《土地租赁合同》进行承租，标的公司
下属公司与东风公司保持长期稳定的租赁关系。目前容器公司、东实银轮正与东
风公司积极协商土地租赁期限续期事宜，在双方达成一致后，将继续签订《土地
租赁合同》（土地使用权权属发生变化除外，如政府征收等）。
因此，标的公司下属公司完成与东风公司之间的土地租赁合同续期不存在实
质性障碍，无法续期的风险较低。
根据德盛拾陆号出具的《承诺函》，因东实股份下属公司未能与出租方就《土
地租赁合同》达成续签协议，致使该等子公司生产经营活动遭受不利影响的，由
此产生的一切损失，均由德盛拾陆号承担相应补偿责任，保证《土地租赁合同》
无法续租不会对标的公司下属公司经营生产造成重大影响。
综上，对于已到期的土地租赁合同，标的公司下属公司将继续予以续租，如
因无法续租产生的一切损失均由德盛拾陆号承担补偿责任，不会对标的公司下属
公司生产经营造成重大不利影响。
二、核查程序
（2026 年修订）》对于受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因
此构成关联关系进行分析；查阅建发梵宇、国基经开及建发投资集团控制的其他
企业的营业执照及公司章程及建发梵宇、建发投资集团出具的《关于避免同业竞
争的承诺》；查阅新疆大道专用设备公司、五牛防护装备公司、中陆防务、锐达防
护装备、威朗动力、新疆客车厂的审计报告，对乌鲁木齐经开区国资委、建发梵
宇、国基经开及建发投资集团控制企业进行网络核查；对建发投资集团及其下属
公司相关人员进行访谈确认。
公司经营发展战略及现有业务收入构成资料；取得标的公司报告期收入构成、主
要产品、主要客户及供应商资料，与上市公司相应情况进行比较；访谈标的公司
管理层及业务部门负责人，了解双方在业务、技术、市场、采购及管理等方面的
协同安排及其可实现性；查阅备考审阅报告、评估报告及业绩补偿协议，复核本
次交易对上市公司资产规模及盈利水平的影响，并核查评估预测及业绩承诺是否
包含协同效应增量。
查阅标的公司出具的关于核心人员任职情况及贡献情况的说明、上市公司出具的
关于交易完成后拟实施整合管控安排的说明；查阅上市公司与交易对方签订的
《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》关于保证核心人员稳定性的相关约定。
买资产并募集配套资金暨关联交易项目确认、说明、介绍事项之确认函》中关于
无证房产的说明，现场核查了标的公司下属公司的无证房产情况，对无法办理权
属证书的情况进行核实。
合同》及广州市花都区秀全街岐山村村民委员会出具的《证明》；查阅标的公司控
股股东德盛拾陆号对于标的公司自有及租赁房产未取得房产证情况应对措施所出
具的《承诺函》。
对于相关工作人员对于土地使用权抵押的原因、背景及解除抵押进展情况进行访
谈及核实。
动产融资统一登记公示系统检索核查动产融资抵押情况；对于相关工作人员就权
利受限资产情况进行访谈确认。
具的确认；查阅德盛拾陆号对于《土地租赁合同》到期续期情况采取应对措施而
出具的《承诺函》。
三、核查意见
综上所述，本所律师认为：
投资集团控制的企业、上市公司实际控制人乌鲁木齐经开区国资委控制的且存在
人员兼任的其他企业与上市公司、标的公司不存在经营相同或实质类似业务的情
形，不存在实质同业竞争或潜在同业竞争，本次交易不会导致新增构成重大不利
影响的同业竞争。
供应商方面既存在差异又具有产业互补性，本次交易符合上市公司既有发展战略；
双方在业务及产品、技术研发、市场及客户、采购及生产、管理及资本等方面具
备协同基础，但现阶段协同效应尚无法可靠量化，本次评估作价及业绩承诺亦未
包含协同效应增量；本次交易完成后，上市公司业务规模及盈利水平相应提升，
有利于提升上市公司资产质量与持续盈利能力，符合全体股东尤其是中小股东的
合法权益。
充协议》就核心管理层及核心人员作出了具体安排；且前述核心人员均已与标的
公司签署《劳动合同》《劳务协议》《保密协议书》及《竞业禁止协议》。本次交易
完成后关于标的资产核心人员的稳定性安排合法有效。
的公司在人员、财务、业务、资产、机构等方面存在一定的差异，不排除本次交
易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影
响，上市公司已在重组报告书中充分提示前述收购整合风险。
建筑建设时期较早，或属于简易搭建的临时性、辅助性建筑，规划报建手续不完
善，而未能办理产权登记，且预计短期难以办理产权登记。根据德盛拾陆号出具
的《承诺函》，德盛拾陆号将对标的资产因未办理权属证书而产生的罚款、搬迁损
失等费用予以全额补偿，并承担办理权属证书的费用，前述事项不会对本次交易
作价构成影响；标的公司下属公司部分租赁未取得权属证书的房产可替代性较强，
德盛拾陆号已就该等事宜出具了对东实股份子公司遭受损失承担补偿责任的承诺，
因此，标的公司下属公司部分租赁房产未取得权属证书对本次交易作价等不构成
实质影响。
施，抵押合同正常履行并未予以解除抵押；除了不动产权抵押情形之外，标的公
司及其下属公司还存在其他权利受限资产的情况，该等权利受限资产主要包括票
据、保证金、存款单、结构性存款、设备等。该等资产权利受限主要系标的公司
及其下属公司开展正常业务经营所需，依据相关担保合同、业务合同或按银行业
务惯例，以该等资产设定权利受限措施。截至报告期末，相关合同正常履行，该
等权利受限措施尚未解除；对于即将到期的土地租赁合同，标的公司下属公司已
确认正与东风公司积极协商续租事宜，预计完成续租不存在实质性障碍；德盛拾
陆号已承诺如因无法续租产生的一切损失由其承担补偿责任，不会对标的公司下
属公司生产经营造成重大影响。
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于天津汽车模具股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签
署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：______________
朱小辉
经办律师（签字）：_____________
吴冠雄
_____________
李晗
_____________
韩旭坤
_____________
张征
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年月日

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