中信证券股份有限公司
关于中仑新材料股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中仑新材料
股份有限公司（以下简称“中仑新材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中仑新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1684 号）同意注册，公司向
不特定对象发行可转换公司债券 10,680,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。公司本次募集资金总额为人民币 1,068,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民
币 10,263,367.92 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 1,057,736,632.08
元。上述款项已于 2026 年 8 月 12 日全部到账，由容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“容诚会计师”）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的
资金到位情况进行了审验，并于 2026 年 8 月 12 日出具了“容诚验字[2026]361Z0027
号”《验资报告》。
公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、募
集资金专户监管银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划
根据《中仑新材料股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》披露的募集资金投资项目、募集资金使用计划及第二届董事会第十五次
会议、第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会议审议《关于调整募投项目
拟投入募集资金金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟投入募集资金 拟投入募集资金
序号 项目 投资总额
金额（调整前） 金额（调整后）
印尼长塑高性能膜材产业化项目
（一期）
印尼长塑高性能膜材产业化项目
（二期）
合计 134,425.88 106,800.00 105,773.66
三、以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况及置换安排
（一）以自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排
根据《募集说明书》披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项
目及募集资金使用计划，为保障本次募投项目的顺利推进，在此次募集资金到账前，
公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入募投项目。根据容诚会计师出具
的《关于中仑新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用的鉴证报告》（容诚专字[2026]361Z0610 号），截至 2026 年 8 月 12 日止，
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 33,315.30 万元，具体
情况如下：
单位：万元
拟投入募集资金 自筹资金预
序号 项目名称 项目投资总额 拟置换金额
金额（调整后） 先投入金额
印尼长塑高性能膜材
产业化项目（一期）
印尼长塑高性能膜材
产业化项目（二期）
合计 134,425.88 105,773.66 33,315.30 33,315.30
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
根据容诚会计师出具的《关于中仑新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2026]361Z0610 号），本
次募集资金各项发行费用合计人民币 10,263,367.92 元（不含增值税），在募集资金
到位前，本公司已用自筹资金支付发行费用金额为 233.26 万元（不含增值税），本
次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 233.26 万元（不含增值税），具
体情况如下：
单位：万元
以自筹资金预先支
序号 项目 金额 本次置换金额
付发行费用金额
合计 1,026.34 233.26 233.26
注：以上金额均不含增值税。
四、募集资金置换先期投入的实施
公司在《募集说明书》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“在本次募集
资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况通过自有资金或自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。”
公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法
律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在
变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超
过六个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司以
募集资金置换预先投入的自筹资金，置换的金额为 33,548.56 万元。其中，置换自筹
资金预先投入募投项目的实际投资金额为 33,315.30 万元，置换自筹资金支付的发行
费用为 233.26 万元（不含增值税）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间
未超过六个月，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司募集资金
监管规则》的相关规定。公司本次募集资金置换行为与募集资金投资项目的实施计
划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。
（二）独立董事专门会议审议情况
议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金。
独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金的事项，符合公司实际经营和发展需要，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。本次置换金额已经容诚会计师鉴证，且本次募集资金置
换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，相关内容及审批决策程序符合《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定。因此，独立董事一致
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）会计师事务所鉴证意见
根据容诚会计师出具的《关于中仑新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2026]361Z0610 号），容
诚会计师认为，公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》及交易
所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
事项已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，容诚会计师已出具鉴证报告，
履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六
个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司使用募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
马 锐 戴五七
中信证券股份有限公司
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