中信证券股份有限公司
关于中仑新材料股份有限公司
使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为中仑新材料
股份有限公司（以下简称“中仑新材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债
券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行了审慎核查，
具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中仑新材料股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2026〕1684 号）同意注册，公司向不
特定对象发行可转换公司债券 10,680,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。公司本次募集资金总额为人民币 1,068,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币
上述款项已于 2026 年 8 月 12 日全部到账，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于
公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐人、募
集资金专户监管银行签订了募集资金监管协议。
二、募投项目投资募集资金金额调整情况
根据《中仑新材料股份有限公司 2025 年度向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》披露的募集资金投资项目、募集资金使用计划及第二届董事会第十五次
会议、第二届董事会独立董事专门会议 2026 年第四次会议审议《关于调整募投项目
拟投入募集资金金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
拟投入募集资金 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
金额（调整前） 金额（调整后）
印尼长塑高性能膜材产业化项目
（一期）
印尼长塑高性能膜材产业化项目
（二期）
合计 134,425.88 106,800.00 105,773.66
三、使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置
换原因
对资金拨付的时效性要求较为严格，若直接以募集资金进行支付，因涉及跨境资金
流动，需履行外汇登记及资金出境审批等多项监管程序，流程周期较长，难以满足
项目现场对支付时效的实际需求。同时公司募投项目未来涉及境外费用支出，需以
外汇方式进行支付，因募集资金专户功能受限，公司需通过一般账户先行支付，再
以募集资金进行等额置换；
采购款等，有助于公司节省财务费用支出，提高募集资金的使用效率，提高公司货
币的流动性；
酬费用、员工报销、差旅费、电费及相关税费时，根据中国人民银行《人民币银行
结算账户管理办法》等相关规定，前述费用等应通过企业基本存款账户直接办理或
指定账户统一划转，不能通过募集资金专户直接支付；
因此，为确保募投项目款项及时支付以及募集资金的规范使用，保障募投项目
的顺利推进，提高运营管理效率，公司计划根据实际情况使用票据、外汇及自筹资
金等方式支付募投项目所需资金，再从募集资金专户支取相应款项划转至公司一般
账户进行等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置
换的操作流程
为确保票据、外汇及自筹资金合规、有效地用于募投项目，上述拟使用票据、
外汇及自筹资金等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流
程规范如下：
请流程，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核。公司财务管理中心根据审批通
过后的付款申请流程，以票据、外汇及自筹资金等方式支付所需款项；
投项目所需资金，定期统计尚未置换的募投项目款项，经审批后将该等款项从募集
资金账户划转到公司基本存款账户或一般存款账户，并通知保荐人；
所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采
取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐
人的核查与问询。
五、使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置
换事项对公司的影响
公司使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募集资金投资项目涉及的款项，再
以募集资金进行等额置换，有利于加快公司票据等资产的周转速度，提高募集资金
使用效率，降低公司财务成本，符合公司及股东利益，不影响募集资金投资项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2026 年 8 月 24 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用票据、外汇及自筹资金等方式
支付募投项目涉及款项，之后再以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转
至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）独立董事专门会议审议情况
议审议通过了《关于使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以
募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用票据、外
汇及自筹资金等方式支付募投项目涉及款项，之后再以募集资金进行等额置换，并
从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司本次使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换事项，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。相关事项不存在变相改变募集资
金用途的行为，不会影响募投项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造
成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公
司使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的事项。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的事项，已经公司董事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的
程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目建设和募集资
金使用，符合公司和全体股东的利益。
保荐人对公司本次使用票据、外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中仑新材料股份有限公司使用票据、
外汇及自筹资金等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
马 锐 戴五七
中信证券股份有限公司
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