上海市通力律师事务所
关于洽洽食品股份有限公司
注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书
致: 洽洽食品股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受洽洽食品股份有限公司(以下简称“公
司”或“洽洽食品”)的委托, 指派本所梁翔蓝律师、杨裕民律师(以下简称“本所律师”)
作为公司特聘专项法律顾问, 就公司注销 2024 年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计
划”)部分股票期权事宜(以下简称“本次注销事宜”), 根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简
称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文
件”)和《洽洽食品股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部
事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复
印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均真实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次注销事宜有关的法律问题发
表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计
报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容的真
实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。
本法律意见书仅供洽洽食品为本次注销事宜之目的使用, 未经本所书面同意不得用作
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为洽洽食品本次注销事宜的必备文件, 随其他文
件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次注销事宜的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 洽洽食品于 2024 年 9 月 18 日分别召开第六届董事会第十次
会议和第六届监事会第九次会议, 审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会会议审议时, 关联董事已回避表
决。
(二) 经本所律师核查, 洽洽食品于 2024 年 10 月 8 日召开 2024 年第一次临时股东
大会, 审议通过了《关于公司<2024 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相
关的议案。在上述议案中, 公司股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行
权, 对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜。
(三) 经本所律师核查, 洽洽食品于 2026 年 8 月 24 日召开第七届董事会薪酬与考核
委员会 2026 年第一次会议, 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》, 同
意注销 3 名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 30.80 万份, 注销 23
名首次授予的激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权 94.20 万
份、7 名预留授予激励对象第一个行权期尚未行权的股票期权 30 万份, 合计注
销激励对象已获授但尚未行权的股票期权 155 万份。
(四) 经本所律师核查, 洽洽食品于 2026 年 8 月 24 日召开第七届董事会第二次会议,
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》, 同意注销 3 名已离职激励对象
已获授但尚未行权的股票期权 30.80 万份, 注销 23 名首次授予的激励对象第
二个行权期已获授但尚未行权的股票期权 94.20 万份、7 名预留授予激励对象
第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权 30 万份, 合计注销激励对象已获
授但尚未行权的股票期权 155 万份。关联董事已回避表决。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 洽洽食品本次注销事宜
已获得现阶段必要的批准和授权。
二. 本次注销事宜的具体情况
(一) 经本所律师核查, 根据公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于注销部
分股票期权的议案》, 公司本次激励计划将注销激励对象已获授但尚未行权的
股票期权合计 155 万份, 具体情况如下:
经本所律师核查, 根据《洽洽食品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
(草案)》(以下简称“
《股票期权激励计划》”)的相关规定, 激励对象在劳动
合同到期前主动辞职的或劳动合同到期且不再续约的, 激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权, 由公司注销。根据公司提供的资料及确认,
本次激励计划授予股票期权的激励对象中, 3 名激励对象因离职不再具备
激励对象资格, 公司对该 3 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权
合计 30.80 万份进行注销。
经本所律师核查, 根据《管理办法》
《股票期权激励计划》以及《洽洽食品
股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定,
公司层面业绩考核要求如下:
(1) 本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度和要求
本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2024 年
-2026 年三个会计年度, 在行权期对应的各会计年度中, 分年度进行
绩效考核并行权, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具
体如下表所示:
考核 主营业务收入增长率和净利润增长率(A)
考核期
年度 触发值(Am) 目标值(An)
以 2023 年为基数, 公司 2024 年主营 以 2023 年为基数, 公司 2024 年主营
第一个 2024
业务收入增长率不低于 10.8%且扣非 业务收入增长率不低于 12%且扣非
行权期 年
归母净利润增长率不低于 21.6%。 归母净利润增长率不低于 24%。
以 2023 年为基数, 公司 2025 年主营 以 2023 年为基数, 公司 2025 年主营
第二个 2025
业务收入增长率不低于 25.9%且扣非 业务收入增长率不低于 28.8%且扣非
行权期 年
归母净利润增长率不低于 44.1%。 归母净利润增长率不低于 49%。
以 2023 年为基数, 公司 2026 年主营 以 2023 年为基数, 公司 2026 年主营
第三个 2026
业务收入增长率不低于 43.3%且扣非 业务收入增长率不低于 48.1%且扣非
行权期 年
归母净利润增长率不低于 70.9%。 归母净利润增长率不低于 78.8%。
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例(X)
公司主营业务收 A≥An X=100%
入增长率和净利 Am≤A＜An X=70%
润增长率(A) A＜Am X=0
注: (1)上述主营业务收入与净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准, 主营业务
收入不包含未来并购业务收入; (2)上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润且以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
(2) 本次激励计划预留授予的股票期权行权对应的考核年度和要求
本次激励计划预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2025 年
-2026 年两个会计年度, 在行权期对应的各会计年度中, 分年度进行
绩效考核并行权, 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件, 具
体如下表所示:
考核 主营业务收入增长率和净利润增长率(A)
考核期
年度 触发值(Am) 目标值(An)
以 2023 年为基数, 公司 2025 年主营 以 2023 年为基数, 公司 2025 年主营
第一个 2025
业务收入增长率不低于 25.9%且扣非 业务收入增长率不低于 28.8%且扣非
行权期 年
归母净利润增长率不低于 44.1%。 归母净利润增长率不低于 49%。
以 2023 年为基数, 公司 2026 年主营 以 2023 年为基数, 公司 2026 年主营
第二个 2026
业务收入增长率不低于 43.3%且扣非 业务收入增长率不低于 48.1%且扣非
行权期 年
归母净利润增长率不低于 70.9%。 归母净利润增长率不低于 78.8%。
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例(X)
公司主营业务收 A≥An X=100%
入增长率和净利 Am≤A＜An X=70%
润增长率(A) A＜Am X=0
注: (1)上述主营业务收入与净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准, 主营业务
收入不包含未来并购业务收入; (2)上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润且以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
经本所律师核查并根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字
[2026]230Z1115 号《审计报告》以及公司出具的确认, 公司本次激励计划
首次授予设定的第二个行权期以及预留授予设定的第一个行权期公司层面
行权的 94.20 万份股票期权、7 名预留授予激励对象第一个行权期计划行
权的 30 万份股票期权不得行权, 由公司注销。
(二) 经本所律师核查, 上述事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会 2026 年
第一次会议和第七届董事会第二次会议审议并通过。根据公司 2024 年第一次
临时股东大会的授权, 本次注销事宜属于股东会授权董事会决策范围内事项,
经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。
基于上述核查, 本所律师认为, 公司本次注销事宜符合《管理办法》等法律、法规和
规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。
三. 其他事项
本次注销事宜尚须公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露, 尚
须公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。
四. 结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 洽洽食品本次注销事宜已获
得现阶段必要的批准和授权, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票
期权激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文, 为本法律意见书的签署页)
(本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司注销 2024 年股票期权
激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
陈 臻 律师
经办律师
梁翔蓝 律师
杨裕民 律师
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