上海顺灏新材料科技股份有限公司
创新业务跟投管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)创新
业务跟投计划的实施，充分调动员工积极性、激发员工创新激情，建立健全投资
风险与收益共担、共享机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国合
伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）等有关法律、法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 本办法旨在建立核心员工通过跟投机制共同参与公司投资创新业
务的制度，充分激发核心员工的创造力、凝聚力和向心力，实现股东利益、公司
利益与核心员工利益的深度绑定与风险共担，从而支持公司战略实现和长期可持
续发展。
第三条 制定本办法的目的
（一）建立创新跟投平台，激发核心员工创业精神和创新动力；
（二）体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现长期可持续发展。
第四条 本办法所涉项目跟投不属于《上市公司股权激励管理办法》等规定
的上市公司股权激励，也不属于《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员
工持股计划试点的指导意见》等规定的上市公司员工持有上市公司股份的员工持
股计划。
第五条 创新业务跟投遵循依法合规、自愿参与、收益共享、风险共担的原
则。
第二章 跟投管理机构
第六条 公司设立跟投委员会，负责审批跟投管理办法实施细则（如需）、
批准具体项目跟投方案、决定跟投平台管理机构、批准跟投平台退出方案等相关
事项。跟投委员会主任由总裁担任，成员由总裁确定。
第七条 跟投委员会下设跟投执行小组，由证券部、投资部、人力资源中心、
财务中心的负责人组成，具体负责以下事务。
（一）制订跟投管理办法实施细则（如需）；
（二）制订具体项目跟投方案及跟投平台退出方案；
（三）项目跟投的执行和日常管理，包括：
资金的缴纳、跟投收益兑付、税务处理、聘请第三方机构对项目公司进行估值或
以其他合理的方式确定公允价格等事项。
下员工持有的跟投平台权益的处置。
投资部为项目跟投的日常办事机构，负责协助办理相关日常事项。
跟投方案如涉及关联交易、对外担保、对外投资等重大事项，应当按照《公
司章程》等相关规定，提交公司董事会进行审议，需股东会审议的，由董事会审
议通过后，提交股东会审议。
第三章 跟投范围
第八条 跟投的核心人员范围包括：
（一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心中层管理人员、技
术与业务骨干；
（二）公司并表范围内各子公司董事、监事、总经理、副总经理或相当职级
（含）以上的管理人员，对跟投项目经营业绩和持续发展有直接影响的相关中层
管理人员，及技术、业务骨干等；
（三）跟投委员会批准的对该跟投项目有贡献或根据公司战略发展在跟投项
目未来有关键责任的其他人员。
第九条 跟投人员应当符合下列标准：
（一）为公司（含各分、子公司）的全职员工（含外部董事），已签订合法
有效的劳动合同或聘用协议；
（二）近三年来不存在违反国家法律法规而被追究刑事责任、受到重大行政
处罚、违反公司各项规章制度而受到处分的情况等；
（三）参与计划的当年不存在到达退休时间的情形（公司已决定返聘的除外）。
第十条 具体跟投人员范围及最终跟投人员名单由跟投委员会根据项目的
实际情况确定。
第十一条 跟投的创新业务范围
创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定
性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，实现
公司持续发展需要。
公司目前尚未介入或介入时间较短的，发展前景相对较好，但具有较大的不
确定性，通过公司和员工的风险与共地积极探索，有望使公司适时进入新领域、
做大新增量、实现新发展的业务。
公司及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业
务，原则上不纳入本办法的创新业务范围。
第十二条 创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏。
第四章 跟投方式与出资
第十三条 公司可以根据实际情况，确定跟投人员以个人身份直接投资创新
业务平台，或者通过统一设立的跟投平台间接投资参与。通过跟投平台间接投资
的，原则上每一个跟投项目设定一个跟投平台。
第十四条 跟投平台持有跟投项目的股权比例或者相关权益份额根据实际
情况由跟投委员会确定。
第十五条 经公司认可的员工参与跟投计划应当基于投资自愿、风险自担的
原则，持有创新业务平台的权益，并承担相应的风险。公司对创新业务平台的未
来发展和盈利能力不做任何承诺或保证。
第十六条 一般情况下，参加跟投的核心员工出资方式为现金出资。核心员
工保证资金来源真实、合法。
跟投人员应当按照约定，在指定出资期限内足额缴纳跟投资金。逾期未缴全
部或者部分应缴款项的，视为其本人放弃认购未缴部分款项所对应的份额，投资
份额以出资期限内实际缴纳金额确定，跟投委员会有权处置其未出资部分对应的
投资份额，跟投人员在指定出资期限内，缴纳金额为零的，跟投委员会将取消其
参与资格。
第十七条 除经跟投委员会同意外，跟投人员不得擅自买卖、赠送或以其他
方式向其他跟投人员或任何第三方转让投资份额，且不得对投资份额设置抵押、
质押等权利负担。
第五章 跟投费用及跟投收益
第十八条 公司跟投人员依据其持有的投资份额分享投资收益并承担投资
份额减值的风险。
第十九条 在跟投收益结算前，根据本办法设立的跟投平台产生的费用，包
括但不限于企业注册费用、管理费用等，在跟投平台层面列支。其他跟投形式
产生的相关费用由跟投人员本人自行承担。
第二十条 跟投平台与被投企业的其他股东享有相同的收益权，跟投协议、
被投企业公司章程另有规定的除外。
第二十一条 跟投人员因持有投资份额取得跟投收益而产生的税费，包括但
不限于个人所得税等，由跟投人员自行承担；具体申报纳税程序需按照主管税务
机关的征管要求予以配合，如本公司或被投企业有代扣代缴义务的，将依法予以
代扣代缴。
第二十二条 跟投人员具有配合跟投平台设立、变更等相关义务。
第六章 跟投退出机制
第二十三条 员工通过跟投平台持有创新业务公司的权益，其与公司（含分、
子公司）的劳动关系解除或终止，按照以下原则处理：
（一）因员工非工伤死亡或丧失劳动能力、辞职、劳动合同期满、公司不续
签劳动合同、协商解除等非员工过错原因导致劳动关系解除、终止的，按创新业
务公司最近一期经审计的净资产对应其持有的跟投计划份额价格将其所持权益
转让给公司或公司指定主体。
（二）因员工违法、违纪等员工过错原因导致劳动关系解除、终止或者相关
考核不达标导致调离当前岗位后不属于核心员工范围的，在任何情况下，按创新
业务公司最近一期经审计的净资产对应其持有的跟投计划份额价格或创新业务
公司最近一年经审计的净资产对应其持有的跟投计划份额价格或其对跟投计划
的实际出资额的孰低值将其所持权益转让给公司或公司指定主体。
（三）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，按创新业务公司最近一期经审计的
净资产对应其持有的跟投计划份额价格或创新业务公司最近一年经审计的净资
产对应其持有的跟投计划份额价格或其对跟投计划的实际出资额的孰高值将其
所持权益转让给公司或公司指定主体。
（四）员工退休的，则按创新业务公司最近一期经审计的净资产对应其持有
的跟投计划份额价格或创新业务公司最近一年经审计的净资产对应其持有的跟
投计划份额价格或其对跟投计划的实际出资额的孰高值将其所持权益转让给公
司或公司指定主体。
（五）其他经跟投委员会书面决定同意的员工与公司的劳动关系解除或终止
后仍可继续持有跟投份额或保留权益的情况，按管理办法相关规定办理。
（六）员工与公司的劳动关系解除或终止时，对公司负有竞业限制义务或其
他保密义务的，或员工在办理完毕退休手续后，对公司负有保密义务的，跟投委
员会有权决定推迟其按照上述规定转让其持有的权益或退还相关价款事宜，直至
员工履行完毕相应义务，具体按管理办法相关规定办理。
（七）其他未尽事项，由跟投委员会参照本办法确定的原则和精神处理。
第二十四条 除了整体回购、独立上市、股权转让等创新业务公司层面的战
略决策外，除非员工丧失或被取消跟投资格并根据本办法的规定退出跟投，否则
员工不得以任何理由要求退还跟投资金或提出其他退出跟投的要求，跟投委员会
同意其退还跟投资金或退出跟投的除外。
第二十五条 跟投期后，经跟投委员会同意，履行董事会或股东会等审批程
序后，对于员工享有的创新业务公司的权益，公司可以决定进行整体回购，整体
回购可一次性完成，也可以分次分批完成。公司整体回购时，创新业务子公司股
权转让价格遵循公平、公允原则确定。如国家法律法规对整体回购事项有明确规
定的，以规定为准。
经跟投委员会审议批准，跟投平台可以对外转让其持有的创新业务子公司股
权，公司在同等条件下享有优先购买权。
第七章 其他事项
第二十六条 如本办法下的跟投人员构成中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所相关规则所定义关联方的，则跟投事项须按照适用法律法规以及《公司
章程》，按关联交易审议标准的规定履行必要的审议和披露程序。
第二十七条 为维护公司和核心员工的利益，双方将签署相关协议，约定各
方的权利义务。
第二十八条 创新业务公司和跟投平台在制定公司章程、合伙协议及相关实
施办法细则时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为
准。
第二十九条 本办法未尽事宜，授权经营层办公会根据本办法的精神和原则
具体落实。
第三十条 本办法的个别条款如与相关法律、法规或证券交易所的规定不符，
应当以相关法律、法规或证券交易所的相关规定为准。
第三十一条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效实施，并由公司董事
会负责解释。
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