浙江拱东医疗器械股份有限公司
总经理工作制度
第一章 总 则
第一条 为了明确总经理及其他高级管理人员的职责，保障其高效、协调、
规范地行使职权，保护公司、股东、债权人、员工的合法权益，促进公司生产经
营和改革发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）和《浙江
拱东医疗器械股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制
度。
第二条 总经理是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会
决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。
第二章 任免
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经
理提名，董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。公
司董事可受聘兼任总经理。
第四条 公司设总经理一人，可设副总经理若干人、财务负责人一人、董
事会秘书一人。
第五条 高级管理人员每届任期与董事会任期相同，连聘可以连任。
第六条 高级管理人员应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护国家、企业、股东和员工的合
法权益；
（二）具有良好的教育及专业背景，具有必要的经营管理经验，熟悉生产经
营业务和有关经济法规，能胜任公司经营管理；
（三）具有较强的组织领导能力，知人善任，有民主作风、实干精神和开拓
意识；
（四）年富力强，身体健康，能胜任岗位工作。
第七条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司高级管理人员：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（四）法律、行政法规、部门规章或者证券交易所规定的其他情形。
第八条 高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第九条 高级管理人员离任由董事会决定是否进行离职审计。
第三章 职权
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）经董事会授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作、合资经
营等在内的经济合同；
（九）管理或指导、协调分、子公司的经营工作；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
第十一条 非董事总经理应当列席董事会会议，非董事其他高级管理人
员可以根据董事会的安排列席董事会会议，其列席董事会会议时，在董事会会议
上没有表决权。
第十二条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他高级管理人
员代行部分或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董
事会决定代理总经理人选。
第四章 责任和义务
第十三条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务。
第十四条 总经理不得有下列行为：
（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
（二）挪用公司资金；
（三）将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）擅自披露公司秘密；
（九）利用其关联关系损害公司利益；
（十）违反法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十五条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 总经理列席董事会时，应当就董事的质询和建议作出解释和说
明。
第十七条 总经理有本制度第十五条规定的情形的，公司连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼。
第十八条 总经理违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第十九条 总经理应当按照优势互补、互惠互利、公平、公正原则，处理
好与关联企业的关系。
第二十条 总经理应当充分调动全体员工的积极性，努力抓好经营管理，
积极开拓市场，全面完成公司经营管理目标，不断提高企业的综合经济效益，确
保公司持续发展，促进公司资产增值。
第二十一条 总经理应当做到公司的商业行为符合国家的法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求。
第二十二条 总经理应当认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了
解公司业务经营管理状况。
总经理应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；总经理应当如
实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员
行使职权。
第二十三条 总经理应当履行国家法律、法规或公司章程规定的其他责
任和义务。
第二十四条 其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总经理赋
予的职权，对分管工作负主要责任。本制度有关总经理的责任和义务适用于其他
高级管理人员。
第五章 管理机构
第二十五条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订
具体的管理规章，对公司进行管理。
第二十六条 其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各
司其职，协助总经理开展工作。
第二十七条 总经理及其他高级管理人员的分工由总经理做出决定，并
下文明确。
第二十八条 总经理及其他高级管理人员在工作中必须紧密配合，相互
支持。在紧急情况下，对不属于自己职责范围而又必须立即决定的问题，可临机
处置，但事后应相互告知，并向总经理报告。
第二十九条 公司各职能中心、部、科、室、分公司、子公司等分别按
各自的职能，对公司下属子公司和分公司进行专业归口管理和协调工作，各中心、
部的行政负责人对总经理负责。
第三十条 各分、子公司行政负责人应定期向总经理（或分管的其他高级
管理人员）报告所在部门单位的经营管理情况，总经理（或分管的其他高级管理
人员）有对公司所属分、子公司管理或指导、协调的权利和义务。
第三十一条 总经理可根据需要设立若干由高级管理人员牵头负责的非
建制的专门委员会或领导小组，对专项工作和有关事务进行协调、研究和处理。
第六章 总经理办公会议议事规则
第三十二条 总经理办公会议的议事事项：
（一）本制度第十条中所规定的各项事项；
（二）董事会决定需由总经理提出的提案；
（三）有关日常经营、管理、科研活动中的重大问题和业务事项；
（四）公司章程规定或董事会认为必要的事项；
（五）总经理认为必要的其他事项。
第三十三条 上述所有事项经过充分讨论后未能达成一致意见的，由总
经理做出决定。
第三十四条 参加会议人员（除列席人员和记录员外）在总经理就某一
议事事项做出决定前，有客观、准确、真实地向总经理反映情况的权利与义务。
第三十五条 总经理办公会议决定有关职工工资、福利、安全生产以及
劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会或职代会的意见，有关重大管理制度和规章应当提交职工代表大会审议通
过。
第三十六条 总经理办公会议应作记录，记录应载明以下事项：
（一）会议名称、时间、地点；
（二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；
（三）报告事项之案由及决定；
（四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；
（五）出席人员要求记载的其他事项。
第三十七条 总经理办公会议由办公室主任或指定人担任记录员，总经
理办公会议主持人和记录员必须在会议记录上签名。
第三十八条 为协调工作，提高议事效率，总经理秉着“精简、高效”
的原则建立以下会议制度：
根据工作需要适时召开总经理办公会议。总经理办公会议经通知后，其他高
级管理人员出席会议，有必要时可扩大至有关职能部门负责人参加，讨论和研究
本制度第三十二条中规定的各项议事事项。
第七章 总经理的报告事项
第三十九条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受
董事会的监督、检查。
下列事项总经理应向公司董事会作出报告：
（一）对公司董事会决议事项的执行情况；
（二）公司资产、资金的使用情况；
（三）公司资产保值、增值情况；
（四）公司主要经营指标的完成情况；
（五）重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
（六）与股东发生关联交易的情况；
（七）公司经营中的重大事件；
（八）董事会要求报告的其他事项。
第四十条 公司发生重大人身安全事故、设备事故、质量事故及其他对公
司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，总经理及其他高级管理人员应及
时向董事会报告。
第四十一条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、
股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情
况、重大投资项目进展情况向董事长报告；报告可以书面或口头方式进行，并保
证其真实性。
第八章 奖惩
第四十二条 总经理的薪酬由董事会讨论决定。
第四十三条 总经理在经营管理中，忠实履行职责，为公司发展和经济
效益做出贡献，完成董事会制定的年度目标利润等指标，应得到奖励，总经理因
经营管理不善未完成年度经营指标由董事会给予相应的处罚。具体奖惩办法另定。
第四十四条 如果公司董事会的决定不符合法律和行政法规的规定，或
不符合公司的实际（总经理应在收到决定的 3 个工作日内书面提出），导致总经
理无法正常进行生产经营管理，造成总经理不能完成年度利润指标，总经理对此
不承担责任。
第四十五条 总经理违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的
规定，追究法律责任。
第四十六条 本制度有关总经理的奖惩适用于其他高级管理人员。
第九章 附 则
第四十七条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规或规范性文件
不一致时，按国家颁布的法律、法规或规范性文件执行。
第四十八条 本制度经董事会决议通过后生效。
第四十九条 本制度由董事会负责解释。
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