证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2026-043
中南红文化集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向江阴电力投资有
限公司（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金方式购买其持有的江阴热
电有限公司（以下简称“江阴热电”）50.00%股权及江阴苏龙热电有限公司（以
下简称“苏龙热电”）57.30%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
〈中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2026年8月21日，
公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于<中南红文化集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。
一、本次交易方案调整的具体情况
〈中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，拟通过发行股份
及支付现金的方式购买苏龙热电57.30%股权，同时向不超过35名符合条件的特定
投资者发行股份募集配套资金。
为消除本次交易完成后存在的潜在同业竞争情形，保护上市公司及中小股东
合法权益，理顺业务架构，经公司与交易对方等各方多轮沟通协商，拟对原重大
资产重组方案予以调整：在原收购苏龙热电57.30%股权的基础上，新增购买江阴
热电50.00%股权，将江阴热电50.00%股权纳入本次重大资产重组交易标的范围。
本次重组方案调整情况对比如下：
项目 交易方案调整前 交易方案调整后
标的资产 苏龙热电 57.30%股权
本次发行股份购买资产定价基 本次发行股份购买资产定价基准日为上
发行价格
准日为上市公司第六届董事会 市公司第七届董事会第三次会议决议公
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第二十一次会议决议公告日，发 告日，发行价格为 2.34 元/股，不低于定
行价格为 2.16 元/股，不低于定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 均 价 的
价基准日前 120 个交易日股票均 80%。
价的 80%。
二、本次交易方案调整构成重组方案重大调整
（一）重组方案构成重大调整的认定标准
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，以下情况视为构成对重组方案重
大调整：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对象的，
如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除
相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整
的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟增加或减少的
交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过百分之二十；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构
成实质性影响， 包括不影响标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
（二）本次交易方案调整构成重组方案重大调整
本次交易方案调整涉及新增标的资产，方案调整后标的资产的资产总额、资
产净额及营业收入较方案调整前相应指标的变动比例预计超过百分之二十。根据
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证
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券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整构成对本次重组方案的
重大调整。
三、本次交易方案调整履行的决策程序
中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，同意公司对本次交易
方案进行调整。董事会会议召开之前，已召开第七届董事会审计委员会第三次会
议及独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过与本次交易相关的各项议案，
独立董事发表了审核意见。
公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤
其中小股东利益的情形。
特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
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