中南红文化集团股份有限公司董事会
关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组
上市的说明
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以向江阴电力投资有
限公司（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金方式购买其持有的江阴热
电有限公司 50.00%股权及江阴苏龙热电有限公司 57.30%股权并募集配套资金
（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，
公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事及总经理，公司董事长薛健最近十二个月
曾担任交易对方的董事长，双方构成关联关系。因此，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值
及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交
易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上
市公司重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交
易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的实际
控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
中南红文化集团股份有限公司董事会
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