上海市广发律师事务所
关于苏州德龙激光股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见（一）
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上海市广发律师事务所
关于苏州德龙激光股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）
致：苏州德龙激光股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州德龙激光股份有限公
司的委托，作为其申请向特定对象发行 A 股股票工作的专项法律顾问，已于 2026
年 7 月 9 日出具了《上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司向特
定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及
《上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行 A 股
股票的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于上海证券交易所于 2026 年 7 月 24 日出具了上证科审（再融资）[2026]153
号《关于苏州德龙激光股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函》（以下简称“《问询函》”），本所现就《问询函》所涉及的有关法律问题，
出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律
意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于本次募投项目（《问询函》第 1 题）
（一）本次募投项目与公司现有业务的区别与联系，是否涉及新产品，是
否符合募集资金主要投向主业的要求
本所律师查阅了本次发行的预案、募集资金使用可行性分析报告以及关于本
次募集资金投向属于科技创新领域的说明。
根据本所律师的核查，公司现有主营业务为高端工业应用精密激光加工设备
及其核心器件激光器的研发、生产和销售；本次发行拟募集资金不超过 2.8 亿元，
用于“激光器生产建设项目”“总部研发中心建设项目”及“补充流动资金”。
本项目拟利用发行人现有成熟、先进的生产工艺进行激光器产能扩建，项目
建成后，将实现年产纳秒激光器 1,000 台、皮秒激光器 1,000 台、飞秒激光器 300
台、可调脉宽激光器 50 台、半导体激光器 100 台和光纤激光器 50 台的生产能力。
公司现有激光器产能为 1,000 台/年，本项目建成后将形成激光器总产能 2,500 台
/年，其中包含现有产能迁移，净新增激光器产能 1,500 台/年。
本项目与现有业务的区别在于，发行人现有的激光器生产场地为租赁场地，
中高端激光器的生产对环境的洁净度、防微振等要求高，公司难以在租赁场地进
行有效扩建，发行人拟通过本次募投项目的建设，将现有产能迁移至新建厂区，
并在新厂区完成产能扩充，有效提升现有激光器的产能。
本项目产品均为公司现有激光器产品，与现有产品相比主要技术工艺和核心
零部件方案具有共通性，产品类型一致，下游应用领域基本重合；本次募投不涉
及新产品，也不存在需要重新开展突破性研发、中试或小批量试生产验证的重大
升级迭代。本项目各类细分产品与公司现有业务产品在产能类型、技术工艺、下
游应用领域方面的区别与联系具体如下：
本次募投各类细分产品与发行人现有业务产品在技术工艺、产能类型、下游
应用领域方面的区别与联系情况具体如下：
（1）产能类型
本次募投项目与公司现有激光器产品的产能类型对比情况如下：
现有产能类型 募投产能类型 区别与联系
纳秒激光器、皮秒激光器、飞 纳秒激光器、皮秒激光器、飞
秒激光器、可调脉宽激光器、 秒激光器、可调脉宽激光器、 产能类型一致
光纤激光器、半导体激光器 光纤激光器、半导体激光器
本次募投项目与公司现有激光器产品相比产能类型一致，系对原有产能的迁
移和扩充。因此从产能类型看，本次募投项目不涉及新产品，募集资金投向主业。
（2）技术工艺
发行人现有激光器产品的主要技术工艺如下：
激光器类型 主要型号 现有产品技术工艺
Coral 系列 主要包含激光模块装配测试，谐振腔准直调
纳秒激光器 试，紫外光转换调试及性能优化，整机参数测
Marble 系列
试
主要包含皮秒光纤种子源模块组装测试，固体
皮秒激光器 Amber NX 系列 放大器模块组装调试，绿光及紫外光输出性能
测试及优化，整机参数测试
主要包含飞秒光纤种子源模块组装测试，光纤
预放大器组装测试，固体放大器模块组装调
飞秒激光器 Axinite 系列
试，脉宽压缩模块组装及脉宽压缩测试，绿光
及紫外光输出性能测试及优化，整机参数测试
主要包含可调脉宽种子源模块组装测试，固体
可调脉宽激光器 APL 系列 放大器模块组装调试，绿光及紫外光输出性能
测试及优化，整机参数测试
主要包含激光模块装配测试，高功率激光合
束，整形光学系统制造，激光驱动和控制系统
半导体激光器 DLS 系列
组装，整机调试及，输出光斑调试，整机参数
测试
主要包含 MOPA 种子源模块组装测试，
MOPA
光纤激光器 MOPA 系列产品 放大器模块组装调试，光纤后道处理（光纤盘
绕、打胶、检测），整机参数测试
发行人通过多年自主研发，已经掌握了激光谐振腔光学设计技术、长寿命皮
秒种子源技术、高功率、高增益皮秒放大器技术、长寿命飞秒种子源技术、高功
率、高增益飞秒放大器技术、高效率的波长转换技术、万瓦级高功率半导体激光
器技术、激光器控制技术等全套激光器技术，产品技术工艺已经非常成熟，可以
直接应用于募投项目的生产。
公司本次募投涉及的纳秒激光器、皮秒激光器、飞秒激光器、可调脉宽激光
器、半导体激光器、光纤激光器的主要技术工艺与现有产品的主要技术工艺一致。
不同系列的激光器产品虽然在脉宽、光源结构和应用场景等方面存在差异，但激
光模块装配测试、光路准直调试、输出性能测试、控制系统调试等核心生产和检
测环节具有共通性，部分成熟零部件方案和技术工艺可在不同产品系列间迁移复
用。本次募投产品未来可能在少数具体生产节点上对现有零部件方案（例如放大
器设计、谐振腔设计等）进行少量优化，实现对产品性能的提升，属于对现有产
品的正常技术迭代，不属于新产品，亦不会对募投项目的投产产生重大不利影响。
因此从技术工艺看，本次募投项目不涉及新产品，募集资金投向主业。
（3）应用领域与下游客户
本次募投各类细分产品与发行人现有产品下游应用领域对比情况如下：
激光器类型 主要型号 现有产品 募投产品 区别与联系
激光标记、微孔加工、 激光标记、微孔加工、
募投产品与现有
油墨去除、脆性材料 油墨去除、脆性材料
Coral 系列 产品应用领域一
加工、柔性材料加工、 加工、柔性材料加工、
致
科学研究等领域 科学研究等领域
光伏新能源、半导体 光伏新能源、半导体 募投产品主要应
纳秒激光器
晶圆、激光标记、薄 晶圆、激光标记、薄 用领域与现有产
Marble 系 膜蚀刻、油墨去除、 膜蚀刻、油墨去除、 品一致，在原有
列 脆性材料加工、柔性 脆性材料加工、柔性 应用领域的基础
材料加工、科学研究 材料加工、科学研究、 上 拓 展 少 量 3C
等领域 3C 精密加工等领域 精密加工应用
募投产品主要应
显示面板、光伏新能
显示面板、光伏新能 用领域与现有产
源、半导体晶圆、脆
源、半导体晶圆、脆 品一致，在原有
Amber 性材料加工、柔性材
皮秒激光器 性材料加工、柔性材 应用领域的基础
NX 系列 料加工、科学研究、
料加工、科学研究等 上拓展少量锂
锂电、汽车电子等领
领域 电、汽车电子应
域
用
募投产品主要应
显示面板、航空航天、 显示面板、航空航天、
用领域与现有产
AR/VR、脆性材料加 AR/VR、脆性材料加
Axinite 系 品一致，在原有
飞秒激光器 工、薄膜蚀刻、油墨 工、薄膜蚀刻、油墨
列 应用领域的基础
去除、科学研究等领 去除、科学研究、光
上拓展少量光伏
域 伏等领域
应用
激光器类型 主要型号 现有产品 募投产品 区别与联系
募投产品主要应
光伏新能源、半导体 用领域与现有产
光伏新能源、半导体
可调脉宽激 晶圆、脆性材料加工、 品一致，在原有
APL 系列 晶圆、脆性材料加工、
光器 科学研究、3C 精密加 应用领域的基础
科学研究等领域
工等领域 上 拓 展 少 量 3C
精密加工应用
锂电池涂布干燥/加 锂电池涂布干燥/加热
热烘烤、涂料干燥固 烘烤、涂料干燥固形、
募投产品与现有
半导体激光 形、钙钛矿电池片退 钙钛矿电池片退火、
DLS 系列 产品应用领域一
器 火、金属 3D 打印预 金属 3D 打印预热/激
致
热/激光熔覆、激光巨 光熔覆、激光巨量键
量键合等领域的客户 合等领域的客户
募投产品主要应
非金属精细切割、激
MOPA 系 非金属精细切割、激 品一致，在原有
光纤激光器 光清洗/深雕、半导体
列产品 光清洗/深雕等领域 应用领域的基础
晶圆加工等领域的客
的客户 上拓展少量半导
户
体晶圆加工应用
由上述对比可知，本次募投项目产品主要下游应用领域与公司现有产品一
致，后续产品迭代中将在原有应用领域的基础上进行应用拓展，但拓展的应用大
多为发行人其他产品的现有应用（例如可调脉宽激光器拟拓展的 3C 精密加工应
用，在光纤激光器中已经实现），发行人已经具备了相应的技术、客户基础，募
投产品可较容易地落地到拓展的应用领域中。因此从应用领域看，本次募投项目
不涉及新产品，募集资金投向主业。
综上，本项目的激光器产品为公司现有业务的主要产品，与现有产品在产能
类型、技术工艺、下游应用领域等方面不存在重大差异，本项目主要是对现有产
能的迁移和扩建，不涉及新产品，符合募集资金主要投向主业的要求。
本项目拟在新购置的地块进行总部研发中心的建设，是对公司现有研发体系
的升级与扩容，公司现有研发基地面积为 2,888.70m2，本项目建成后将系统性扩
大研发物理空间，引进先进研发测试设备，吸引高素质技术人才，提升多项目并
行研发能力，为关键技术攻关提供平台保障，与江阴新能源研发中心的研发方向
形成差异化布局，承接苏州现有基地的核心研发职能，解决现有研发场地不足的
问题。
本项目建成后将围绕折叠电子结构件加工技术、折叠电子屏模组加工技术、
千瓦级超快激光器、碳化硅晶锭激光切片技术、等离子切割技术等方向加大研发
力度，研发方向均符合公司现有业务发展方向及需求。
本项目建成后，与发行人现有研发基地的区别与联系具体如下：
研发基地
序号 阶段及性质 所在地区 研发方向、区别与联系
项目
总部研发 建成后将定位为公司的核心研发基地，
待建，本次募 苏州市（拟购
投项目 新地块）
项目 域及激光器的研发
新能源研
在建中，2026 江阴市（东兴
年 12 月建成 路 18 号）
设项目
现有的研发中心，本次募投项目建成
苏州市（苏州
现有研发 使用中，公司 后，将作为总部研发中心的辅助，衔接
基地 现有研发基地 总部研发与制造车间的工作，主要承担
街 98 号）
产品的试制、测试、验证等
综上，“总部研发中心建设项目”的研发方向符合公司现有业务的发展方向
及需求，符合募集资金主要投向主业的要求。
补充流动资金用于满足公司主营业务的增长以及技术研发创新需求，有助于
保持公司的科技创新能力和营运能力，不涉及新产品，符合募集资金主要投向主
业的要求。公司本次补充流动资金规模符合相关规定。
综上所述，本所认为，发行人本次募投项目系对原有激光器产能的迁移与扩
建以及总部研发中心的建设，并通过补充流动资金满足公司主营业务的增长以及
技术研发创新需求，不涉及新产品；本次募投项目涉及的激光器产品为公司现有
业务的主要产品，研发方向符合公司现有业务的发展方向及需求，补充流动资金
规模符合相关规定，符合募集资金主要投向主业的要求。
（二）结合本次募投项目用地的取得情况、替代措施及安排进度，说明本
次募投项目实施是否存在重大不确定性
本所律师查阅了发行人与苏州工业园区投资促进委员会签署的《苏州工业园
区投资促进委员会与苏州德龙激光股份有限公司之投资协议书》
（以下简称“《投
资协议书》”）、苏州工业园区投资促进委员会出具的《情况说明》以及发行人
出具的承诺函等文件。
根据本所律师的核查，发行人拟购置地块进行本次募投项目“激光器生产建
设项目”“总部研发中心建设项目”的建设。根据发行人与苏州工业园区投资促
进委员会于 2026 年 3 月签署的《投资协议书》，苏州工业园区投资促进委员会
根据公司实际使用需求，推荐位于园区钟园路南、星龙街西、以心医疗东侧约
得推荐地块的情况下，园区相关部门将协助公司办理相关手续，上述土地使用权
办理不存在障碍。该募投用地预计于 2026 年下半年正式启动土地招拍挂程序，
在公司拍得该项目用地后，签署土地出让协议。
截至本补充法律意见书出具之日，该募投用地尚未正式启动土地招拍挂程
序，发行人尚未取得上述募投用地的土地使用权，发行人将积极跟进、办理土地
出让相关手续。发行人预计于 2026 年下半年取得募投用地的使用权。
根据发行人出具的承诺函，如无法取得上述募投用地，公司将采取一切必要
措施与当地政府积极协商，就近尽快取得其他符合土地政策、城市规划等相关法
规要求的项目用地作为替代场所，保障本次募投项目建设的整体进度不会因此产
生重大不利影响。
苏州工业园区投资促进运营有限公司于 2026 年 5 月 18 日出具《情况说明》
确认：“如公司无法取得募投项目用地，本单位将积极协调园区相关部门就近为
公司推荐其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的替代用地”。目前苏州
工业园区内尚有其他符合要求的空地可供选择，如有需要，发行人更换募投用地
较为方便，不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。目前苏州工业园区内
尚有其他空地可供挑选，如有需要，发行人更换募投用地较为方便，不会对本次
募投项目的实施产生重大不利影响。
综上所述，本所认为，发行人尚未取得上述募投用地的土地使用权；若最终
未能取得上述募投项目用地，公司将选择在当地就近购置其他符合要求的地块作
为募投项目实施的替代场地，且苏州工业园区投资促进运营有限公司亦将积极协
调园区相关部门就近为公司推荐其他符合土地政策、城市规划等相关法规要求的
替代用地。因此，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（三）关于《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条的相关核查
序 《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
核查情况
号 第4条
募集资金用于收购资产的，发行人应当
披露标的资产土地使用权的取得方式。
如标的资产土地使用权为通过划拨方
式取得，发行人应当披露使用划拨土地
关规定，是否存在被要求办理出让手续 于“激光器生产建设项目”“总部
行人或投资者合法权益、是否有相关保 流动资金”，未用于收购资产，
障措施。保荐机构及发行人律师应当对 不适用本项规定。
上述事项及保障措施的有效性发表意
见；如涉及划拨用地但是不符合《划拨
及发行人律师应当审慎发表意见。
募投项目涉及租赁土地的情形。保荐机
构及发行人律师应当核查出租方的土
地使用权证和土地租赁合同，重点关注
土地的用途、使用年限、租用年限、租
发行人本次募投项目“激光器生
金及到期后对土地的处置计划；重点关
产建设项目”“总部研发中心建
注出租方是否取得了合法的土地使用
权证，向发行人出租土地是否存在违反
州工业园区购置的土地，不涉及
法律、法规，或其已签署的协议或作出
租赁用地，不适用本项规定。
的承诺的情形，发行人租赁土地实际用
途是否符合土地使用权证登记类型、规
划用途，是否存在将通过划拨方式取得
的土地租赁给发行人的情形。
募投项目涉及使用集体建设用地的情 根据苏州工业园区投资促进运
形。发行人应当披露使用集体建设用地 营公司于 2026 年 5 月 18 日出具
用地流转地方性法规的规定，并有切实 为国有工业用地出让，不涉及使
的措施保障募投项目实施不会受到影 用集体建设用地的情形，不适用
序 《监管规则适用指引—发行类第 6 号》
核查情况
号 第4条
响。保荐机构及发行人律师应当对集体 本项规定。
建设用地流转所履行的集体经济组织
内部决策程序、流转所履行的土地主管
部门批准程序、流转的集体建设用地是
否取得土地使用权证、募投项目是否符
合集体建设用地的用途等进行核查并
发表意见。如存在募投项目用地不符合
国家关于集体建设用地相关政策的情
形的，保荐机构及发行人律师应当审慎
发表意见。
根据苏州工业园区投资促进运
营公司于 2026 年 5 月 18 日出具
如发行人募投项目用地存在占用基本
的《情况说明》，本次募投用地
农田、违规使用农地等其他不符合国家
土地法律法规政策情形的，保荐机构及
耕地占用等情形，符合相关土地
发行人律师应当审慎发表意见。
政策、城市规划，不适用本项规
定。
根据苏州工业园区投资促进运
营公司于 2026 年 5 月 18 日出具
的《情况说明》，本次募投用地
拟于 2026 年下半年发布挂牌公
告，启动土地招拍挂程序。在公
司通过报名参加“招拍挂”取得
发行人募投项目用地尚未取得的，发行 该项目用地的情况下，预计于中
人应当披露募投项目用地的计划、取得 标/竞得地块后，在成交确认书
土地的具体安排、进度，是否符合土地 约定时间内签署土地出让合同。
政策、城市规划，募投项目用地落实的 如公司无法取得上述土地，发行
风险；如无法取得募投项目用地拟采取 人已出具承诺如无法取得募投
响等。保荐机构及发行人律师应当进行 与当地政府积极协商，就近尽快
核查并发表意见。如募投项目用地涉及 取得其他符合土地政策、城市规
不符合国家土地法律法规政策情形的， 划等相关法规要求的项目用地
保荐机构及发行人律师应当审慎发表 作为替代场所，保障本次募投项
意见。 目建设的整体进度不会因此产
生重大不利影响；苏州工业园区
投资促进运营公司亦将积极协
调园区相关部门就近为发行人
推荐其他符合土地政策、城市规
划等相关法律法规要求的替代
用地。
经核查，发行人本次募集资金未用于收购资产；本次募投项目用地不涉及租
赁用地、使用集体建设用地，不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合
国家土地法律法规政策的情形；截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募
投项目用地尚未取得，发行人已披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、
进度，符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实不存在重大不确定性；如无
法取得募投项目用地发行人已披露拟采取的替代措施，保障本次募投项目建设的
整体进度不会因此产生重大不利影响。
本所认为，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 4 条的
相关规定。
二、关于本次发行方案调整
（一）发行方案调整情况
本所律师查阅了发行人第五届董事会第十八次会议决议及相关公告，根据本
所律师的核查，2026 年 8 月 18 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审
议通过了《关于调整公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调
整发行方案的议案》等与调整发行方案相关的议案，同意调整本次向特定对象发
行股票的募集资金总额，调整前后发行人本次募集资金金额及用途情况如下：
调整前：
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 拟总投资金额
投资金额
合计 30,750.89 30,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
调整后：
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 28,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 拟总投资金额
投资金额
合计 28,750.89 28,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发
行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若 本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
（二）本次发行方案调整不构成重大变化
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见第 18 号》”）第七条：“减少募
集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金
总额不视为本次发行方案发生重大变化”。
本次发行方案调整属于减少募集资金，根据《适用意见第 18 号》的规定，
本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化。
（三）本次发行方案调整履行的程序
本所律师查阅了发行人第五届董事会第十八次会议、发行人专项委员会会议
以及独立董事专门委员会会议文件。
根据本所律师的核查，本次发行方案调整已经发行人第五届董事会第十八次
会议以及独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过，
根据发行人 2026 年第三次临时股东会的授权，本次发行方案调整无需提交股东
会审议。
本所认为，本次发行方案调整不属于发行方案发生重大变化，并已履行了必
要的审议程序，不会对本次发行产生不利影响。
三、结论意见
本所认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票的主体资格、实质条件符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件和
要求，本次发行的申请尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本肆份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于苏州德龙激光股份有限公
司向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见（一）》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 姚思静 ______________
姚思静 ______________ 何晓恬 ______________
顾 艳 ______________
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