申港证券股份有限公司
关于哈森商贸（中国）股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”或“哈森股份”）拟以
发行股份的方式购买苏州郎克斯精密五金有限公司（以下简称“苏州郎克斯”）
《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于调整公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。
申港证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独
立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见：
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易方案新增业绩承诺、业绩承诺补偿和减值补偿安排，前述事项的受
偿方为哈森股份，补偿方为周泽臣，具体安排如下：
本次交易的业绩承诺期为 2026 年度、2027 年度和 2028 年度。补偿方向上
市公司承诺，苏州郎克斯在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度的累计承诺净利
润应不低于 20,900 万元（含本数）（以下简称“累计业绩承诺”）。上述净利润的
计算应当扣除本次交易的募投项目（即标的公司年产 1,000 万套高端智能手机精
密结构件项目）所产生的损益。
哈森股份应在承诺期届满后，聘请合格审计机构对苏州郎克斯在承诺期内累
计实现的净利润（以下简称“累计实现净利润”）与累计承诺净利润的差异情况
进行审查，并出具专项审核报告。
如标的公司承诺期内三年累计实现净利润低于 20,900 万元（不含本数），则
补偿方触发累计业绩承诺补偿义务。上市公司将依据约定计算并确定补偿方需补
偿的金额，补偿方将其用于业绩承诺补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1
元的对价回购，存在应补偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市
公司指定的账户。上市公司应依据下述公式计算并确定补偿方需业绩承诺补偿的
股份数量及金额：
累计业绩承诺补偿金额=（20,900 万元-累计实现净利润）÷20,900 万元×补
偿方在本次交易中取得的交易对价。
业绩承诺股份补偿数量=累计业绩承诺补偿金额÷本次交易的发行价格。若
上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则应补偿股份数
量应调整为：业绩承诺股份补偿数量×（1+送股或转增比例）。
补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，现金补偿
金额=不足业绩承诺补偿的股份数量×本次发行价格。
补偿方向上市公司业绩补偿和减值补偿的金额总额不超过其在本次交易中
取得的交易对价。
哈森股份应在承诺期届满后，依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出
具《减值测试报告》。除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取
的估值方法应与本次交易之《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>
累计业绩承诺补偿金额，则补偿义务人应向上市公司另行补偿。前述减值额需扣
除承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿方应
将其用于减值补偿的上市公司股份由上市公司以总价 1 元的对价回购，存在应补
偿现金金额的，还应将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。上市公
司应依据下述公式计算并确定补偿方需减值补偿的股份数量及金额：
减值补偿金额=标的资产期末减值额-累计业绩承诺补偿金额。依据前述公式
计算出的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次发行价格。
补偿方持有的上市公司股份不足以补偿时，由补偿方以现金补偿，另需补偿
的现金金额=不足减值补偿的股份数量×本次发行价格。
若上市公司在承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则上市公
司应回购的股份数量应调整为：减值补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
本次交易方案新增了业绩承诺、业绩承诺补偿和减值补偿，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的审议程序
《关于<哈森商贸（中国）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
《关于调整公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。
公司独立董事已在董事会会议召开之前，召开独立董事专门会议审议通过与本次
交易方案调整相关的各项议案并发表了审核意见。
公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东特
别是中小股东利益的情形。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二
十九条、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成
重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于哈森商贸（中国）股份有限公司
本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王逸超 谭 星
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