索通发展股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2026年8月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披
露事务管理》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范
性文件和《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会为公司内幕信息的管理机构，按照监管机构相关规则要
求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确
和完整。
董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档
和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整签署书面确认意见。
公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司下属各部门、各分子公司（以下统称“各单位”）应将内幕信
息知情人登记工作纳入日常管理，配合内幕信息知情人登记备案工作，及时告知
公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变动情况。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第四条 本制度所称内幕信息，是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未在规定信息披露
媒体公开披露的信息，包括但不限于：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的可能对公司证券及其衍生品种交
易价格产生较大影响的重大事件：
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产
的 30%；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
效；
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二） 《证券法》第八十一条第二款规定的可能对公司债券的交易价格产
生较大影响的重大事件：
法进入破产程序、被责令关闭；
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第五条 本制度所称内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第六条 在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度规定填写公司内幕信
息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地
点、依据、方式、内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内
幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交
易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证各自负责范围内的内幕信息知情人档案的真实、准确和完
整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情
人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当
按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第九条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定报送内幕信息知情人
档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）要求的其他可
能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人；
（六）内幕信息知情人签字确认栏；
（七）证监会和上交所或公司要求的其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的
事项时，除按照本制度要求填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事
项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘
录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方、本制度第七条所列示各方等
相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节
和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相
关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录报送上交所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内
幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上交所可以视情况要求上市
公司更新内幕信息知情人档案。
第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当
出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并
向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十五条 证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知
情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实，
对所报送信息的真实、准确、完整负责。
第四章 内幕信息知情人的保密义务
第十六条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得泄露
内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易。
第十七条 公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要措
施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内；在内幕信息
依法披露前，不得泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易。
第十八条 公司定期报告公告之前，财务、审计等工作人员和相关知情人员
不得将公司相关财务报表及有关数据向外界泄露，不得在网站、论坛、公告栏或
其它媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第十九条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公
开信息的，应在提供之前，向其明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规
定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供
未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。
第二十条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券市场价
格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场
上流传并导致公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知
公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。
第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不
得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕
信息。
第二十二条 公司董事、高级管理人员应当积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人
的变更情况。
第二十三条 内幕信息知情人登记工作实行“谁主管，谁负责”的原则，
公司各单位主要负责人应当做好业务办理过程中内幕信息的保密工作，积极配合
内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕
信息知情人的变更情况，保证登记信息的真实、准确、完整。
各单位主要负责人对本单位内幕信息的管理负主要领导责任。各单位出现内
幕信息时，应指定专员负责本单位内幕信息登记、提醒、管理工作，并第一时间
向董事会办公室或证券部门报备。
第二十四条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情
人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。
第五章 内幕信息知情人责任追究
第二十五条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对
相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监
局和上交所。
第二十六条 公司内部内幕信息知情人违反本制度擅自泄露相关信息、或
者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相
关制度进行处罚。如在社会上造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关依法
追究其刑事责任。中国证监会、上交所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处
罚。
第二十七条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服
务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制
人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修订时亦同。
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