罗普特科技集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员
的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，促进公司健康、持续、稳定发展，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件，
结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象具体包括以下人员：
（一）公司董事会的全体成员，包括独立董事和非独立董事；
（二）在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人等《公司章程》认定的高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）责权利对等原则：薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（二）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符，短期与长期激励相结
合，防止短期行为，促进公司可持续发展；
（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（四）竞争原则：注重收入市场化，与公司规模和业绩匹配，保持公司薪酬的吸引
力以及在市场上的竞争力，有利于公司吸引人才。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确
薪酬确定依据和具体构成。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨
论其报酬时，该董事应当回避。
第五条 董事的薪酬标准经董事会薪酬与考核委员会提交董事会审议通过后，报股
东会审议通过后实施。高级管理人员的薪酬方案经董事会薪酬与考核委员会报董事会审
议通过后实施。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员薪酬方
案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第七条 公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独立董
事履职过程中支出的合理费用由公司承担；除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第八条 未在公司担任其他职务的非独立董事，公司不发放董事薪酬和津贴，但经
股东会另行批准的除外，其因履职所发生的相关费用由公司承担。
第九条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、
中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：在公司任职的非独立董事和高级管理人员履行职责所领取的岗位
报酬。由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、董事和高级管理人员所承担的责任、
风险程度、自身的市场价值及管理能力确定。
（二）绩效薪酬：在公司任职的非独立董事和高级管理人员的年度浮动收入，根据
公司主要经济效益情况、公司和个人年度绩效考核结果等因素确定。绩效薪酬占比原则
上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（三）中长期激励收入：包括激励收入和其他形式的中长期激励收入，根据公司长
远发展和董事、高级管理人员长期绩效等因素确定。
第十条 本制度所涉及的董事、高级管理人员的年度报酬情况，应根据中国证券监
督管理委员会（以下称“中国证监会”
）、上海证券交易所（以下称“上交所”
）的相关要
求在年度报告中予以披露。
第四章 薪酬发放与管理
第十一条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬按照公司内部薪酬发放制
度执行，其中，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价完成后支付，绩效评价
应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司
的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、其他国家或公司规定
的应由个人承担的款项后，剩余部分发放给个人。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与考核
委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获得的全部或部
分薪酬：
（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违纪行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法
违规行为负有过错的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第五章 薪酬调整
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着
公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事、高
级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可
持续发展相协调。
第十七条 公司董事薪酬标准的调整须报经董事会同意后，经股东会审议通过后实
施；高级管理人员薪酬标准的调整经董事会审议通过后实施。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执
行。本制度如与后续颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、
法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第十九条 本制度解释权归公司董事会。
第二十条 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过之日生效，修改时亦同。
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