索通发展股份有限公司
信息披露管理制度
（2026年8月修订）
第一章 总则
第一条 为确保索通发展股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及
时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法
规、规章、规范性文件及《索通发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”、“重大事项”或者“重大事
件”），以及有关法律、法规、规章、规范性文件、证券监管机构和上海证券交
易所（以下简称“上交所”）要求披露的其他信息。
本制度所称“披露”是指公司或相关信息披露义务人，根据法律、法规、规
章、规范性文件的规定及时将前述信息报送证券监管机构和上交所，并在规定的
时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布。
本条第一款“重大信息”、“重大事项”或者“重大事件”，包括但不限于：
（一） 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩盈利预测、
利润分配和资本公积金转增股本等；
（二） 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；
（三） 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四） 与公司经营事项有关的信息，如订立未来重大经营计划，政府部门
批准，签署重大合同；
（五） 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六） 应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；
（七） 有关法律、法规、规章、规范性文件及上交所规定的其他应披露
事项的相关信息。
第三条 本制度适用于如下人员和机构的信息披露行为：
（一） 公司、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司高级管理人员；
（四） 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（五） 公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的大股东；
（六） 法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主
体。
以上统称为“公司及相关信息披露义务人”。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司应当同时向所有投资者公开披露信息，信息披露应符合公平信
息披露原则和及时性原则。
第五条 公司董事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露公司内幕信息，不得进行内幕
交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
公司的内幕信息知情人包括但不限于：
（一） 公司的董事、高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人；
（三） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕
信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六条 公司及其董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
并保证信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事长、总裁、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总裁、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整
或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，
公司应当予以披露。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当以客观事实或者具有
事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载，应当使用
事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不
得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
公司及相关信息披露义务人披露信息时，应当客观，使用明确、贴切的语言
和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他涉及公
司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司股票
及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选
择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规
定要求。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信
息，不得有意选择披露时点。
公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一时点及时
履行信息披露义务：
（一）董事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发
生。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者出现市场传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性
公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在 2 个交
易日内披露符合要求的公告。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当
保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析
师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供
公司尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当在下一
交易时段开始前披露相关公告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传
闻，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。媒
体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及
相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。
第十二条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积
极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件。相
关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第十三条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，
或者《上市规则》没有具体规定，但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披
露。
第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保
密商务信息，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披
露：
（一） 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二） 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可
能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三） 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之
一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程
序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第十五条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信
息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，
依法豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，
不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家
秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
第三章 信息披露的基本内容
第十六条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照上交所的要求报送定期报告或者临时报告文
稿和相关备查文件。
第十七条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
定条件的媒体发布。
公司应当保证在指定媒体上披露的文件与向上交所报送的内容完全一致。
公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应
当按照上交所的要求作出说明并公告。
第十八条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在每个会计
年度的上半年结束后 2 个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前 3 个月、
前 9 个月结束后 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来
发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与
自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、
业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第二十二条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经
审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审核程序是否符合相关法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证
定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。
第二十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻且公
司证券及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十五条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报
告应当由董事会发布。公司应当及时向上交所报送并披露临时报告。
第二十六条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的 30%；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者总裁发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司
相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司计提大额资产减值准备；
（十三） 公司出现股东权益为负值；
（十四） 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十五） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（十六） 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十七） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（十八） 主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结；
（十九） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十） 主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一） 对外提供重大担保；
（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资
产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十八） 除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身
体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉
嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九） 中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一） 董事会就该重大事件形成决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三） 董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
第二十九条 公司控股子公司发生本制度第二十六条规定的重大事件，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司参股公司发生可能对股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件
的，公司应当履行信息披露义务。
第三十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致
公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法
履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第三十三条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的
第一责任人，由董事会秘书具体协调。
董事会秘书履行下列职责：
（一） 负责办理公司信息披露事务，组织制订公司信息披露事务管理制度
并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
（二） 组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务总监等高级管
理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总
形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核；
（三） 建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定
期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改
建议；
（四） 及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定
的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作；
（五） 负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息
的登记、保管和报送工作；
（六） 负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息管理制度并维护
制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重
大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（七） 组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就相关法律法规、上
交所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（八） 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了
解和认同；协调公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证
券监管机构等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通；
（九） 法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第三十四条 本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对本制
度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进
行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，审计委
员会可以向上交所报告。
第三十五条 公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年
度报告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部
控制自我评估报告部分进行披露。
第三十六条 公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（一） 公司各部门以及各分公司、子公司应认真提供基础资料，董事会秘
书对基础资料进行审查，组织相关工作；总裁、财务总监、董事会秘书等高级管
理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报
告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；
（二） 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
（三） 公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见；
（四） 董事会秘书负责并责成信息披露事务管理部门进行定期报告的披
露工作。
第三十七条 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
（一） 董事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，
同时告知董事会秘书；董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并督促董事
会秘书组织临时报告的披露工作；
（二） 公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或信息披露
管理部门报告与本部门、公司相关的未公开重大信息；
（三） 董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董
事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披
露工作；
（四） 对于需要提请股东会、董事会等审批的重大事项，董事会秘书及信
息披露管理部门应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章
程》规定的期限内送达公司董事或股东审阅；
（五） 董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行公司内部相
应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东会、董事会按照法律法规
及《公司章程》的规定作出书面决议；
（六） 经审核的临时报告由董事会秘书组织披露，或于必要时由董事会秘
书请示董事长审定并签发。
第三十八条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司履行信息披
露义务。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公
司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券
公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应
当进行调查并提出处理建议。
第四十一条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十二条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人
员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当
以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员和其他人员非经董事会书面授权，
不得对外发布公司未披露信息。
第四十三条 公司证券部门为公司信息披露事务管理部门。公司财务部
门、对外投资部门等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合证券部门，确
保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
第四十四条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（二） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四） 中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作
出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第四十五条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及公司
披露信息报告的第一责任人。公司各部门以及各分公司、子公司应指派专人作为
指定联络人，负责向公司信息披露事务管理部门或者董事会秘书报告信息。
公司参股公司的信息披露事务管理和报告制度参照适用本条规定。
第四十六条 子公司发生本制度规定的重大事件时，应将涉及子公司经
营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、以及涉及公司定期报告、
临时报告信息等情况以书面形式及时、真实、准确、完整地通过各相关事业部或
直接向董事会秘书或信息披露管理部门报告。
第四十七条 公司就本制度规定的重大事件发布临时公告后，相关信息披
露人还应当向公司董事会秘书或信息披露管理部门持续报告已披露重大事件的
进展情况，协助其履行持续信息披露义务。
第四十八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说
明，由公司做好登记管理工作。公司应当履行关联交易的审议程序，公司应严格
执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第四十九条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相
关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第五十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所
陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明
更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第五十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
第五十二条 公司应与聘请的会计师、律师等外部知情人士订立保密协议
或制定严格的保密安排，确保相关信息在公开披露之前不对外泄露。
第五十三条 公司应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息
的保密工作，并保证其处于可控状态。公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，
持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅
以相关事项结果尚不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公
司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当
及时披露进展公告。
第五十四条 公司应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上
述资料中泄露未公开重大信息。
第五十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定，建立并执行财务管
理和会计核算制度，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执
行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第五十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
公司董事、高级管理人员和信息披露管理部门等信息披露的执行主体，在
接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于该问题的回答内容个别或综合
的等同于提供了尚未披露的重大信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、
各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，公司应
要求其立即更正；拒不更正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。
公司实行信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、
采访等活动予以详细记载，内容包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、有
关当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等，并将信息披
露备查登记主要内容置于公司网站予以披露。
第五十七条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的
原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对
象披露、透露或泄露未公开重大信息。
第五十八条 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息
披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实
际上的不公平。
第五十九条 公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披
露原则等为由，不履行或不完全履行向上交所报告和接受上交所质询的义务。
第六十条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免
选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其
他违法违规行为。
第六十一条 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决
策的，公司应当及时披露进展公告，说明最新变化及其原因。
第六十二条 公司与调研机构及个人等特定对象进行直接沟通前，应当要
求特定对象签署承诺书，并要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一） 不打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以
外的人员进行沟通或问询；
（二） 不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大
信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三） 在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重
大信息，除非公司同时披露该信息；
（四） 在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注
明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五） 在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件对外发布或使用前
知会公司；
（六） 明确违反承诺的责任。
第六十三条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻
稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，
公司应当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应当立
即向上交所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄露该信
息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六十四条 本制度第六十二条和第六十三条所称特定对象是指比一般
中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息
进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：
（一） 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二） 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三） 持有、控制公司 5%以上股份的股东及其关联人；
（四） 上交所认定的其他机构或个人。
第六十五条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其
他单位提供未公开重大信息。
第六十六条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询
价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其
提供未公开重大信息。
第六十七条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊
情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关
人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得
提供相关信息。在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄
露公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一
旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、
向上交所报告并立即公告。
第六十八条 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第六十九条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采
取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处
于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进
展情况。
第七十条 公司董事会秘书负责管理对外信息披露的文件档案。公司董事、
高级管理人员履行职责情况应由公司董事会秘书或由其指定的记录员负责记录，
并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第七十一条 对于有关人员的失职导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，公司有权对该责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，
并且可以向其提出合理赔偿要求。
第五章 附则
第七十二条 本制度下列用语的含义：
（一） 为公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的
证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、
出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级
报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机
构、资信评级机构等。
（二） 及时，是指自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内。
（三） 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第七十三条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控
股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者由其担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外
的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（六）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四） 上述第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母；
（五） 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上
述情形之一的；
（六） 中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七十四条 指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第七十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第七十六条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定为准。
第七十七条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
第七十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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