上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
证券简称：松芝股份 证券代码：002454
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
（草案）
二〇二六年八月
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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风险提示
一、上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）须
经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，
存在不确定性。
二、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实
施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认
购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及
投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投
资者对此应有充分准备。
五、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、参加本员工持股计划的对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重
要作用和影响的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、
高级管理人员、核心技术业务管理骨干。初始设立时参加本员工持股计划的公司
员工总人数不超过 89 人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为 6
人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 583.1472 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额 1 元，本员工持股计划的份数上限为 5,831,472 份，最终募
集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪
酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式
的财务资助或为其贷款提供担保。
五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票，
合计不超过 235.14 万股，占公司当前股本总额 87,907.37 万股的 0.27%。本员工
持股计划经公司股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得
公司回购股份专用证券账户所持有的公司股票。
六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股
票总数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及
通过股权激励获得的股份。
七、本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 2.48 元/股。购买价格不低
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于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.93 元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.96 元。
在本员工持股计划草案公布日至本次员工持股计划完成股份过户期间，公司
若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息
事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
八、本员工持股计划存续期不超过 48 个月，自本计划草案经公司股东会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员
工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工
持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
九、本员工持股计划受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期
解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。
十、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，
负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本员工持股计划行使股东权利。
公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权
益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常
管理提供管理、咨询等服务。
十一、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公
司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请公司股
东会审议并经股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取
现场投票与网络投票相结合的方式。
十二、本员工持股计划持有人将放弃因参与本计划而间接持有公司股票的表
决权。
十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
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财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十四、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义
释义项 释义内容
松芝股份/公司/本公司/
指 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
上市公司
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2026 年员工持股
本员工持股计划 指
计划》
《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2026 年员工持股
本员工持股计划草案 指
计划（草案）》
《员工持股计划管理办 《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 2026 年员工持股
指
法》 计划管理办法》
参与本员工持股计划的人员，即公司（含分公司及控股子
持有人 指 公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术
业务管理骨干
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司股票 指 上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 A 股普通股股票
指本员工持股计划设定的持有的公司股票不得卖出的期
锁定期 指 间，自公司公告各批次对应的标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起计算
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的松芝股份 A
标的股票 指
股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
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上市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入所造成。
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第一章 本员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草
案。员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
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第二章 本员工持股计划的基本原则
一、 依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、 自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
三、 风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 本员工持股计划持有人的确定依据、范
围及份额分配情况
一、 本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自
律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司
员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、 本员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司（含分公司及控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员、
核心技术业务管理骨干。所有参与对象均须在公司（含分公司及控股子公司）任
职并签署劳动合同或聘用合同。
三、 本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划拟筹集资金总额不超过 583.1472 万元，以“份”作为认购
单位，每份份额 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 5,831,472 份，初始设立
时参加本员工持股计划的公司员工总人数不超过 89 人，其中公司董事（不含独
立董事）、高级管理人员为 6 人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的持有人及份额分配情况如下表所示：
拟认购份额对应的标的 拟持有份额占员
持有人 职务
股票数量上限（万股） 工持股计划比例
纪安康 副董事长、总裁 13.14 5.59%
崔长海 副总裁 10.00 4.25%
李钢 副总裁 10.00 4.25%
黄国强 副总裁 8.00 3.40%
陈睿 副总裁 7.00 2.98%
李力 副总裁 6.00 2.55%
核心技术业务管理骨干
（不超过 83 人）
合计 235.14 100.00%
注：本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况根据实际缴纳情况确定。
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第四章 本员工持股计划的资金来源、股票来源、
规模和购买价格
一、 资金来源
本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法
规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担
保。
二、 股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的 A 股普通股股票。本
员工持股计划经公司股东会审议通过后，通过非交易过户等法律法规允许的方式
获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股票。
三、 本员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有标的股票数量不超过 235.14 万股，占公司当前股本
总额 87,907.37 万股的 0.27%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计未超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总
数累计未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
四、 股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 2.48 元/股。购买价格不低于公
司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.93 元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.96 元。
在本员工持股计划草案公布日至本次员工持股计划完成股份过户期间，公司
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若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息
事宜，标的股票的购买价格将做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含分公司及控股子公司）董事（不
含独立董事）、高级管理人员、核心技术业务管理骨干。上述人员承担公司治理、
经营管理、技术发展、业务拓展、日常运营等重要工作。本计划的实施有利于提
升核心骨干员工对公司长远发展的责任感和使命感、增强公司的凝聚力，有效实
现参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。持有
人的收益取决于公司未来业绩考核达成及市值增长情况，本计划的实施有利于员
工利益与股东利益保持一致且实现二者利益长期深度的绑定，有利于稳定和鞭策
团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。
本计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司所处
的行业发展趋势、当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本以及
核心团队参与意愿等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划
受让公司回购股份的价格为 2.48 元/股，该定价方式将提高员工参与本计划的积
极性。此外，本计划设置了公司层面和个人层面的考核要求及分期解锁机制，持
有人只有在公司层面业绩考核、个人层面绩效考核目标均达标的前提下才可对权
益进行分期解锁。本计划体现了激励与约束对等的要求，其中的激励机制将对公
司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。
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第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期和业
绩考核
一、 员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为 48 个月，自员工持股计划草案经公司股
东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部
出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部
出售或过户至本计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可
以延长。
（五）公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
二、 员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的锁定期安排
本员工持股计划授予的标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划之日起 12 个月后分批解锁，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第一个解锁期 50%
之日起算满 12 个月
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
第二个解锁期 50%
之日起算满 24 个月
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授
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权择机出售相应的标的股票或将标的股票过户至当期员工持股计划份额持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票
的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
三、 员工持股计划的解锁条件
为体现激励与约束对等，兼顾激励效果和公司股东利益，充分调动和激发员
工的主观能动性和工作积极性，本员工持股计划设定了公司层面业绩考核目标、
个人层面绩效考核指标，以达到公司及个人考核指标作为员工持股计划权益解锁
的条件。
（一）公司层面整体业绩考核目标
本员工持股计划授予的标的股票公司层面业绩考核年度为 2026 年、2027 年
两个会计年度，每个会计年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标
作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一。以 2023-2025 年三年平均值为基
数，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁比例
解锁安排 对应考核年度 考核目标
（X）
以 2023-2025 年三年的营业收入平
第一个解锁期 50% 2026 年 均值、净利润平均值为业绩基数，
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者完成其一即达标。
以 2023-2025 年三年的营业收入平
均值、净利润平均值为业绩基数，
第二个解锁期 50% 2027 年 2027 年的营业收入增长率不低于
二者完成其一即达标。
注： 1、上述“营业收入”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据；
有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的费用以及对净利润的影响为计算依据；
解锁对应标的股票；
额不得解锁，对应不能解锁的标的股票可递延至第二个解锁期，与第二个解锁期
的公司层面业绩合并考核达成时解锁。其中，第二个解锁期的合并考核指标=（第
一个解锁期考核指标—第一个解锁期考核指标实际完成数）+第二个解锁期考核
指标。若递延至第二个解锁期时，合并考核的业绩仍未达成的，则第一个解锁期
和第二个解锁期对应的权益均不得解锁。未解锁的标的股票由管理委员会收回，
择机出售后以原始出资金额与出售金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归
属于公司；或由公司以对应的原始出资金额进行回购。公司回购的标的股票可用
于实施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理。
（二）个人层面绩效考核
公司将根据绩效考核相关制度对个人进行绩效考核。个人层面绩效考核结果
分为 A、B、C、D、E 五个档次，届时根据下表确定持有人个人层面的可解锁比
例：
评价结果 A B C D E
个人层面可解锁比例
（Y）
每个考核年度，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标
的股票权益份额=个人当期计划解锁的份额×当期公司层面解锁比例（X）×个人
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层面解锁比例（Y）。
持有人在个人层面绩效考核中，当期未能解锁的份额由管理委员会按照以下
方式之一进行处理：（1）管理委员会收回并将该部分份额转让给本员工持股计
划其他持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划
份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为未能
解锁份额对应的原始出资金额；（2）由管理委员会收回，择机出售后以原始出
资金额与出售金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；（3）公
司按未能解锁份额对应的原始出资金额进行回购，公司回购的标的股票可用于实
施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理。
本员工持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势
的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本员工持股计划的员工，
参考其岗位和工作要求，公司设置了公司层面业绩考核、个人层面绩效考核目标，
将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
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第六章 存续期内公司融资时本员工持股计划的
参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 本员工持股计划的管理机构及管理模式
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委
员会作为持股计划的管理机构，负责本持股计划的日常管理，代表持有人行使除
表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并
维护持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股
东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本员工持股计
划的管理期限为自股东会审议通过本员工持股计划之日起至本员工持股计划终
止之日止。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改员工持股计划草
案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计
划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了
明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
一、 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会
议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（二）持有人会议行使如下职权：
资及资金解决方案；
账户；
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利（但持有人自愿放弃表决权等股东权利的除外）；
持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后出售公司股票进行变现、使用本
员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、本员工持股计划
其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于理财产品及货币市场基金等
现金管理工具等；
及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
职权。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，并在首次持有人会议选
举出管理委员会委员。其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主
任主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主
持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会
议或类似的通讯工具等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视
为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为现场或通讯表决；
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计；
的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约
定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
的规定提交公司董事会、股东会审议；
（六）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本员工持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开
持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划 30%
以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在 20 日内召集持有人会议。
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二、 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会成
员发生变动时，由全体持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代
理人）所持有效表决权的 1/2 以上通过。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持
股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
账户；
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利（但持有人自愿放弃表决权等股东权利的除外）；
理、咨询等服务，负责与专业机构的对接工作（如有）；
届满时，决定标的股票的出售及分配等相关事宜；
持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等事项；
财产分配；
（五）管理委员会主任行使以下职权：
（六）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在
首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。管理委员会不定期召开会议，由管
理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理委员会委员。经管理委员会
各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。会议通知包括以下内容：
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经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议召开管理
委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 个工作日内，召集和主持管理
委员会会议。
（七）管理委员会会议的召开和表决程序
电话会议、视频会议、电子邮件等网络通讯方式进行并作出决议，并由参会管理
委员会委员签字；
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围（对每一事项明确同意、反对的意见，或明确如
未做具体指示，代理人能否按照自己的意思进行表决）和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会
委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃其在该次会议上的投票权；
委员会委员应当在会议记录上签名。
三、 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员
工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
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（一）授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（二）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本员工持股计划涉及的证券、资金账户相关手续以及
股票的过户、登记、锁定、解锁、回购、注销以及分配等全部事宜；
（五）授权董事会对本员工持股计划作出解释；
（六）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（七）若相关法律、法规、政策发生调整或应证监会、交易所监管要求，授
权董事会根据前述情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持
股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股
计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计
划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
四、 风险防范及隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用
本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产
混同。
（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根
据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的
规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员
工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在
的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供
管理、咨询等服务。
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第八章 公司与持有人的权利和义务
一、 公司的权利和义务
（一）公司的权利
为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资
格，并将其份额按照本员工持股计划相关规定进行转让或收回；
（二）公司的义务
相应的支持；
二、 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
持有的份额行使表决权；
（二）持有人的义务
计划承担相关税费；
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经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，持有人所
持有的本员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、设置担保、偿还债务或
作其他类似处置；
得要求分配员工持股计划资产；
费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他费用（如有），由持有人根据
有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或
其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣
税后再行兑付持有人；
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第九章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、 本员工持股计划的资产构成
（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、 本员工持股计划的权益分配
票的处置方式；
的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资
产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关费用（包括但不
限于交易费用、代扣代缴个人所得税等）后按照持有人所持份额占比进行分配，
员工持股计划每个会计年度均可进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提
出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人根据考核结果解锁到其名下的标的
股票过户至该持有人个人账户，由其个人自行处置。如受法律法规限制无法过户
至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，
分配给持有人；
本员工持股计划存续期届满前确定处置方式；
人会议的授权在依法扣除相关费用后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成
清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期等特殊情形适当延后
的除外；
式由管理委员会确定。
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第十章 本员工持股计划的变更、终止及持有人
权益的处置
一、 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本员工持股计划。
二、 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、 员工持股计划的终止
售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止；
的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
四、 员工持股计划股份权益的处置办法
（一）本员工持股计划持有人按其与公司签订的相关协议/合同所列示的份
额数享有持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有股票的表
决权。持有人通过持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的
其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。持有人会议授
权管理委员会代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份对应的股东权利；
（二）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会
同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，持有人所持有的员工持
股计划份额或权益不得用于抵押、质押、设置担保、偿还债务或作其他类似处置；
（三）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会
同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；
（四）存续期内，除员工持股计划及相关文件另有规定外，不得要求分配员
工持股计划资产。锁定期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本
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员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或
以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。锁定期间，公司发生派
息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利暂不作分配，待本持股计
划各批次股票权益相应出售或标的股票非交易过户至持有人个人证券账户后，根
据持有比例进行分配。
（五）存续期内，持有人发生如下情形的处理原则：
照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职务和新任
职务的综合绩效考核结果为准。
司或管委会按照以下方式之一进行处理：（1）管理委员会收回并将该部分份额
转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单
一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的
择机出售后以原始出资金额与出售金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归
属于公司；（3）公司按未能解锁份额对应的原始出资金额进行回购，公司回购
的标的股票可用于实施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许
的其他方式处理。
的，仍按照职务变更前本员工持股计划规定的程序进行，个人绩效考核以原有职
务和新任职务的综合绩效考核结果为准。
（1）持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解锁的份额不作处理，
尚未解锁的份额完全按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，且董
事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已解锁的份额不作处
理，尚未解锁的份额由公司或管委会按照以下方式之一进行处理：①管理委员会
收回并将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计
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划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超
过公司股本总额的 1%），转让价格为未能解锁份额对应的原始出资金额；②由
管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额与出售金额孰低值返还持有人，剩
余资金（如有）归属于公司；③公司按未能解锁份额对应的原始出资金额进行回
购，公司回购的标的股票可用于实施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过
法律法规允许的其他方式处理。
（1）持有人因执行职务身故的，其已解锁的份额不作处理，尚未解锁的份
额完全按照丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，且董事会薪酬与考
核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件，相关权益由其指定的
财产继承人或法定继承人代为享有。
（2）持有人因其他原因身故的，其已解锁的份额不作处理，已解锁的相关
权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，尚未解锁的份额由公司或管
委会按照以下方式之一进行处理：①管理委员会收回并将该部分份额转让给本员
工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所
持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价
格为未能解锁份额对应的原始出资金额；②由管理委员会收回，择机出售后以原
始出资金额与出售金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；③公
司按未能解锁份额对应的原始出资金额进行回购，公司回购的标的股票可用于实
施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理。
锁的份额不作处理，尚未解锁的份额由公司或管委会按照以下方式之一进行处理：
（1）管理委员会收回并将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他
符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票
总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为未能解锁份额对应的原始
出资金额；（2）由管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额与出售金额孰
低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；（3）公司按未能解锁份额对
应的原始出资金额进行回购，公司回购的标的股票可用于实施股权激励、员工持
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股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理。
的份额不作处理，尚未解锁的份额由公司或管委会按照以下方式之一进行处理：
（1）管理委员会收回并将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他
符合员工持股计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票
总数累计不得超过公司股本总额的 1%），转让价格为未能解锁份额对应的原始
出资金额；（2）由管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额与出售金额孰
低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；（3）公司按未能解锁份额对
应的原始出资金额进行回购，公司回购的标的股票可用于实施股权激励、员工持
股计划、到期注销或通过法律法规允许的其他方式处理。
违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与持有人劳动关系的，公司有权要求持有人返还其因参与本次员工持股
计划已实现的收益（如有），并将其归属于公司，尚未解锁的份额或已解锁但未
出售的份额由公司或管委会按照以下方式之一进行处理：（1）管理委员会收回
并将该部分份额转让给本员工持股计划其他持有人或其他符合员工持股计划参
与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公
司股本总额的 1%），转让价格为份额对应的原始出资金额；（2）由管理委员会
收回，择机出售后以原始出资金额与出售金额孰低值返还持有人，剩余资金（如
有）归属于公司；（3）公司按未能解锁份额对应的原始出资金额进行回购，公
司回购的标的股票可用于实施股权激励、员工持股计划、到期注销或通过法律法
规允许的其他方式处理。给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
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第十一章 本员工持股计划存续期满后股份的处
置办法
一、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或在深交所和登记结算公
司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将
持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券账
户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议
通过，本员工持股计划可提前终止。
二、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，或因公司股票停牌、窗口期等
情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过
户至本计划份额持有人名下时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
三、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，如员工持股计划持有标
的股票仍未全部出售或过户至本计划份额持有人名下，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关费用后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人所持份额比例进行财产分配，如因窗口期等特殊情形适当延后的
除外。
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第十二章 本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2026 年 10 月初完成全部标的股票过户，共 235.14
万股。以 2026 年 8 月 21 日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为 587.85
万元，该费用由公司在标的股票解锁条件达成前按月分摊，计入相关费用和资本
公积，则 2026 年至 2028 年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
预计摊销的总费用 2026 年 2027 年 2028 年
注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的
摊销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的
正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极
稳健可持续发展。
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第十三章 本员工持股计划履行的程序
一、董事会及下设薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
三、董事会薪酬与考核委员会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的持
续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式
强制员工参加本公司持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员
工持股计划草案及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
六、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当
回避表决。经出席股东会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回
避表决），本员工持股计划即可以实施。
七、召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员
工持股计划实施的具体事项。
八、公司应在标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露
获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
九、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
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第十四章 关联关系和一致行动关系说明
一、本员工持股计划持有人不包括公司实际控制人，且未与公司实际控制人
及其关联人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
二、本员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、高级管
理人员，相关人员与本计划存在关联关系，在公司董事会及股东会审议本员工持
股计划相关提案时，上述人员将回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公
司其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。公司董事、高级管理人员承诺
不担任本员工持股计划管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等
事务方面，将与上述人员保持独立，且本员工持股计划未与上述人员及其关联人
签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。
除上述情况外，本员工持股计划其他持有人与本计划不存在关联关系或一致
行动关系。
三、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生
管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日
常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。本员工持股计
划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员
会决策产生重大影响。
四、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权。
在股东会审议公司与董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工
持股计划不存在回避表决问题。
综上所述，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员不存在
一致行动关系。
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第十五章 其他重要事项
一、聘用期限与劳动关系
公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在
公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，
公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳
动合同执行。
二、会计处理与税收事项
公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关
个人所得税由员工个人自行承担。
三、本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底
等安排。
四、本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施。
五、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
六、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以
最新的法律、法规规定为准。
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