国浩律师（上海）事务所
关 于
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
的
法律意见书
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二零二六年八月
国浩律师（上海）事务所
关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
法律意见书
致：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海加冷松芝汽车空调
股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2026 年员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2026 年修订）》（以下简
称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及《上
海加冷松芝汽车空调股份有限公司章程》，按照《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，就公司 2026 年员工持股
计划（草案）相关事项（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法合规性进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律
师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
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本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，
均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次员工持股计划所涉及的公司回购专用证券账户中的 A 股普通股股票
（“标的股票”）价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备
核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员
工持股计划涉及的有关事实和法律事项进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
司整体变更设立的股份公司。经中国证监会“证监许可 829 号”文批准，并于
股票代码为“002454”。
监督管理局核发的统一社会信用代码 913100007385475125 的《营业执照》。目前
公司的基本情况如下：
公司名称：上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
住所：上海市莘庄工业区华宁路 4999 号
法定代表人姓名：陈焕雄（CHEN HUAN XIONG）
注册资本：62,858.2 万元人民币
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经营范围：一般项目：生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自
产产品；住房租赁，非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、法规及规范性文件和《公司章程》
规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员
工持股计划相关事项的议案》等议案。本所律师根据《试点指导意见》及《自律
监管指引第 1 号》的相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项
核查，具体如下：
次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的内部审
议程序并履行了相关信息披露义务，截至本法律意见书出具之日，公司不存在利
用本次员工持股计划实施内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形；本次
员工持股计划属于可能对公司股票交易价格产生较大影响的敏感事项，公司已建
立内幕信息知情人管理及保密机制，本次员工持股计划有关各方在依法披露前对
相关信息负有保密义务。符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于依法合规原则的相关要求。
确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情
形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第 1 号》第
参与本次员工持股计划的员工以合法薪酬、自筹资金等方式参与，并自行承担因
股票价格波动产生的投资风险，与其他投资者权益平等；公司不存在向员工提供
任何形式的财务资助或为其贷款提供担保；本次员工持股计划项下员工权益并非
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由公司承诺保底收益，员工最终收益取决于公司经营业绩、个人绩效及公司股票
市场价格等因素。符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引
第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的相关要求。
的参加对象系依据《公司法》《证券法》《试点指导意见》及《自律监管指引第
确定，所有参与对象均须在公司（含子公司及控股子公司）任职并签署劳动合同
或聘用合同；本次员工持股计划参与对象的确定范围与公司实际经营需要、核心
人才稳定及长期发展目标相匹配。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关
于员工持股计划参加对象的相关规定。
参加对象的资金来源为持有本次员工持股计划份额的员工（“持有人”）的合法
薪酬、自筹资金及法律、行政法规允许的其他方式；公司不以任何方式向员工提
供财务资助，不为员工参与本次员工持股计划提供贷款或担保。公司本次员工持
股计划资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 1 点的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认，本次员工持股计划的股
票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股普通股股票，根据公司提供
的回购相关文件及书面确认，本所律师已核查：
（1）公司回购股份的决策及实施程序；
（2）回购股份用途是否包括员工持股计划；
（3）回购股份数量是否足以满足本次员工持股计划需要；
（4）回购股份是否仍存放于回购专用证券账户；
（5）回购股份是否存在质押、冻结或其他权利限制；
（6）回购股份用于本次员工持股计划是否符合相关法律法规及原回购方案
约定。
经核查，截至本法律意见书出具之日，不存在公司拟用于本次员工持股计划
的回购股份存在权属瑕疵或不能用于本次员工持股计划的情形。符合《试点指导
意见》第二部分第（五）项第 2 点的相关规定。本所律师认为，本次员工持股计
划的股票来源符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
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自员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。
本次员工持股计划设置两个解锁期，锁定期分别为 12 个月、24 个月，分别
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，解锁 50%。
本所律师认为，员工持股计划设置不少于一年的首期持有期限，并采取分期解锁
安排，符合长期激励和风险共担的制度逻辑。需要特别说明的是，本次员工持股
计划第一批权益于 12 个月后解锁，并不意味着员工于 12 个月后当然取得无条件
收益，相关权益仍需满足公司层面业绩考核及个人绩效考核条件共同构成解锁条
件。本所律师认为，关于公司层面业绩考核机制，公司采用营业收入增长率与净
利润增长率二者择一达标的方式，该安排能够从业务规模及盈利能力两个维度评
价公司经营成果，并考虑公司业务发展、市场拓展、研发投入及业务结构变化等
因素；关于个人绩效考核及差异化解锁机制，能够将在一定程度上实现员工收益
与个人履职表现相匹配，并对持有人权益实现形成实质约束。
本次个人绩效考核及差异化解锁机制能够在一定程度上实现员工收益与个
人贡献相匹配，并对持有人权益实现形成实质约束。
公司本次员工持股计划的存续期和股票锁定期符合《试点指导意见》第二部
分第（六）项第 1 点的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，假设本次员工持股计划全部受让公司回购
专用证券账户股票，预计可购买标的股票的数量不超过 235.14 万股，约占公司
当前总股本的比例为 0.27%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持
股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第
二部分第（六）项第 2 点的规定。
本所律师认为，在本次员工持股计划按照上述安排实施且相关持有人权益须
同时满足公司层面及个人层面考核条件的情况下，本次员工持股计划的规模、存
续及锁定安排符合相关监管规定。
持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，并设立管理委员会负责日常管
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理，代表持有人行使股东权利或者授权相关管理机构行使股东权利。本次员工持
股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、锁定期及管理模式、持有人会议的召集及
表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更及终止程序，员工发生离职、退休、死亡或者其
他不适合参加持股计划情形时的权益处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或管理机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理模式；管理委员会的职责；
（7）公司董事、高级管理人员参与情况；
（8）持有人权益的占有、使用、收益及处分安排；
（9）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（10）其他重要事项。
因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
本所律师认为，本次员工持股计划草案内容符合相关规定。
露义务履行情况出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项
的相关规定。
配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决
方案，并按照规定履行相应决策程序，如决定参与的，应拟定相应的资金解决方
案提交持有人会议审议。基于前述，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不
存在违反《试点指导意见》相关规定的情形。
管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本次员工
持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公司控股股东、
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实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系。该等回避表决安排
不存在违反《试点指导意见》规定的情形。
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及控股子公司）董
事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术业务管理骨干。参与本次员工持
股计划的董事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，除此之外，本次
员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员之间不存
在关联关系。本员工持股计划独立运作，持有人会议为本次员工持股计划的最高
权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理；
本次员工持股计划参加对象的拟认购份额较为分散，各参加对象之间未签署一致
行动协议或存在一致行动的相关安排。截至本法律意见书出具之日，本次员工持
股计划与公司控股股东、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。本所律
师认为，本次员工持股计划对一致行动关系的认定符合《试点指导意见》等相关
法律法规规范性文件的规定。
员工持股计划股票来源为公司回购股份，计划规模约占公司当前股本总额 0.27%。
因此，本次计划不会因新增发行股份直接增加公司总股本，不存在因本次计划新
增发行股份而导致的直接股权比例摊薄。
本次计划员工承担投资风险。公司未向员工提供财务资助、贷款或担保，员
工系以自有资金参与并承担股票市场价格波动风险。因此，本次员工持股计划不
存在由上市公司承担员工投资损失的安排。
本次计划员工收益与公司长期价值相联系。员工权益解锁同时受到公司层面
业绩、个人绩效和持有期限等因素约束。员工只有在公司经营业绩达到相应要求
且个人绩效达到相应标准后，方可取得相应解锁权益。该机制使员工利益与上市
公司长期价值形成一定程度的利益绑定。
综合本次员工持股计划的股票来源、资金来源、计划规模、定价方式、业绩
考核、个人绩效考核、解锁机制及参与对象情况，本所律师认为，截至本法律意
见书出具之日，本次员工持股计划不存在明显损害公司及中小股东合法权益的情
形。
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律
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监管指引第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、本次员工持股计划所需履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关文件及披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司
为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
次员工持股计划，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》。
议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并出具了核
查意见。
审议通过了《关于公司＜2026 年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》
《关
于公司＜2026 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意
将该等议案提交股东会进行表决，相关关联董事已回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的内部审议程序。
（二）尚需履行法定的程序
根据《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定，为实施本次员
工持股计划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》及其他与本次员
工持股计划相关的事项进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。就本
次员工持股计划事项作出决议时，须经出席会议的非关联股东所持有效表决权过
半数通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试点指
导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的审议程序，公司尚需召开股东会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划涉及的信息披露义务
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公司应将第六届董事会第十五次会议决议、
《2026 年员工持股计划（草案）》、
《2026 年员工持股计划（草案）摘要》、《2026 年员工持股计划管理办法》等相
关文件予以公告。
根据《试点指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的相关规定，随着本次员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续
履行信息披露义务。综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已
经按照《试点指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定就实施本次员工持
股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，在
实施过程中公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，公司还应根
据实际进展持续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行法律、
法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，具备实施本次员
工持股计划的主体资格。
（二）公司就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序，
本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可依法实施。
（三）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，参加对
象、资金来源、股票来源、管理模式、持股规模、解锁安排等符合相关法律、法
规及规范性文件的规定。
（四）本次员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中的 A 股普通
股股票，计划规模约占公司当前股本总额 0.27%。在公司完成回购股份用途、数
量、账户及权属等核查且相关股份不存在权利限制的前提下，本次员工持股计划
股票来源符合相关规定。
（五）本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为相关市场参考价格的
业绩考核、个人绩效考核及分期解锁机制相结合，具有明确的长期激励目的。
（六）本次员工持股计划参与对象包括副董事长兼总裁、副总裁等高级管理
人员及核心技术、业务和管理骨干。董事、高级管理人员合计拟持有本计划约
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高级管理人员与其他持有人适用相同的受让价格、考核及解锁条件，不存在其享
有特殊利益安排的情形。
（七）本次员工持股计划不存在公司向员工提供财务资助、借款、贷款担保
或者收益兜底的安排，不涉及新增股份发行，且计划规模约占公司总股本 0.27%。
结合公司层面及个人层面考核、分期解锁等机制，截至本法律意见书出具之日，
不存在本次员工持股计划存在明显损害公司及中小股东合法权益的情形。
（八）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划各参与对象之间未签
署一致行动协议，亦不存在已知的一致行动安排。在不存在其他事实导致一致行
动关系成立的情况下，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董
事、高级管理人员之间不存在已知的一致行动关系。
本次员工持股计划对于在股东会审议公司与股东、董事和高级管理人员等参
与对象的交易相关提案时回避安排、在公司融资时的参与方式以及一致行动关系
认定符合《试点指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
（九）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的职工代表大会、薪酬
与考核委员会及董事会等内部决策程序，关联董事已按照相关规定回避表决。
（十）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必须履行的信息披露义
务，随着本次员工持股计划的推进，尚需按照《试点指导意见》及《自律监管指
引第 1 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，继续履行相应的后续信息披
露义务。公司尚需召开股东会审议本次员工持股计划相关议案，并在股东会审议
通过后按照相关法律法规及证券交易所规则继续履行信息披露及后续实施程序。
（十一）截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划不存在因违反
现行法律、法规、规范性文件及证券交易所自律监管规则而不能实施的实质性法
律障碍。
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海加冷松芝汽车空调股
份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书》签署页）
本法律意见书于 2026 年 8 月 21 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 徐 晨 经办律师： 张 旭
乔若瑶
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