北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于重庆博腾制药科技股份有限公司
法律意见书
致: 重庆博腾制药科技股份有限公司
北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”或“万商天勤”）接受重庆博腾制药科
技股份有限公司（以下简称“博腾股份”或“公司”）的委托，就公司《2026 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）所涉公司 2026 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”
）的相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划的相关问题，出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
规以及中国证监会的有关规定出具本法律意见书。
均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或
副本均与原件或正本完全一致。
合法合规性、履行的法定程序、信息披露以及对公司及全体股东利益的影响等事项进行了
审查，本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本法律
意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
书不得用于任何其他目的。本所律师同意博腾股份将本法律意见书作为本次股权激励申报
材料的组成部分，随同其他文件一并公告。
基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、关于公司的主体资格
本所律师通过对有关公司主体资格文件的核查，确认：
（一）公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有限公司
公司现持有重庆市长寿区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
公司名称： 重庆博腾制药科技股份有限公司
统一社会信用代码： 915000007748965415
住所： 重庆市（长寿）化工园区精细化工一区
法定代表人： 居年丰
公司类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本： 54344.2176 万元
成立日期： 2005 年 7 月 7 日
营业期限： 无固定期限
许可项目：原料药生产（按药品生产许可证核定事项和期限从
事经营）；药品销售（须取得相关行政许可或审批后方可从事经
营）；货物进出口、技术进出口，危险化学品生产（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：创新药品
的技术开发、技术服务；化学原料药研究开发（含中小规模试
经营范围： 剂）、技术转让、技术服务；医药中间体、精细化学品的生产、
销售（不含危险化学品、易制毒化学品等许可经营项目）；采用
生物工程技术的新型药物研发、生产（须取得相关行政许可或
审批后方可从事经营）；生物工程与生物医学工程技术开发、技
术转让、技术服务；化学药品制剂制造（须取得相关行政许可
或审批后方可从事经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
博腾股份系经中国证监会许可核准向社会公众发行股票并在深圳证券交易所创业板挂
，股票代码为 300363。
牌交易的上市公司，股票简称“博腾股份”
根据《营业执照》《公司章程》及公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具日，公司有效存续，不存在依据有关法律法规需要终止或撤销法人资格的情形，不
存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。
基于前述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的在深圳证券交易所上市的股
份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司聘请的天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 2025 年度《审计报告》（天
健审[2026]8-170 号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2026〕8-171 号）及公司 2023 年、
《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
计报告；
审计报告；
基于前述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的主体资格。
二、本激励计划的内容
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2026 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》。
（一）本激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本激励计划包含：释义、本激励计划的目的与原则、本
激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的具体内容、本激励计划
的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、公司与激励
对象之间相关争议或纠纷的解决机制、附则等内容。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的规
定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制
性股票激励计划两部分。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票的股票来源为公司从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予第一类限制性股票 97.5 万股，约占
本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.18%。
本所律师认为，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数符合《管理办法》第
十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票分四期解除限售，每个解除
限售期 12 个月，四个解除限售期可解除限售的限制性股票数量均为获授权益数量的 25%，
符合《管理办法》第二十五条第（一）款的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于本激励计划第一类限制性股票的分配情况的相关规定
及激励对象名单，本所律师认为，激励对象可获授第一类限制性股票数量及比例符合《管
理办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售期
的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四
条、第二十五条第（一）款、第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于第一类限制性股票授予价格和授予价格的确定方法的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于第一类限制性股票的授予与解除限售条件、公司层面
业绩考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理
办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于第一类限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十八条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予第二类限制性股票 1,941 万股，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 3.57%；其中，首次授予限制性股票 1,534 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 2.82%；预留 407 万股，约占本激励计划草案
公布日公司股本总额的 0.75%。
本所律师认为，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数符合《管理办法》第
十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予以及在 2026 年 9 月 30 日前预留授予
的第二类限制性股票分四期归属，每个归属期 12 个月，四个归属期可归属的限制性股票数
量均为获授权益数量的 25%；在 2026 年 9 月 30 日后预留授予的第二类限制性股票分三期
归属，每个归属期 12 个月，三个归属期可归属的限制性股票数量分别为获授权益数量的
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划的第二类限制性股票分配情况的相关规定及
激励对象名单，本所律师认为，激励对象可获授第二类限制性股票数量及比例符合《管理
办法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于激励计划第二类限制性股票的有效期、授予日、归属
安排和禁售期的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第十三条、第十六
条、第二十四条、第二十五条第（一）款、第四十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于第二类限制性股票授予价格和授予价格的确定方法的
相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于第二类限制性股票的授予与归属条件、公司层面业绩
考核要求、个人层面绩效考核要求的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》
第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》中关于第二类限制性股票激励计划的调整方法和程序的相关
规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划载明事项和具体内容符合《管理办法》相关规
定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）2026 年 8 月 20 日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2026 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2026 年股权激励相关事宜的议案》
等相关议案，符合《管理办法》第三十三条的规定。
（二）2026 年 8 月 20 日，公司第六届薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关
于<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2026 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。
薪酬与考核委员会认为：“公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制
定、审议程序和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定；公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励、
约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心骨干的积极性，增强其责任感和使命感，
使经营者、股东和公司形成利益共同体，进一步促进公司可持续发展，不存在损害公司及
全体股东利益的情形”。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划已获得现阶段必要
的批准和授权，符合《管理办法》有关规定；本激励计划相关议案尚待公司股东会审议通
过。
四、本激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司）任职的董事、高级管理人员、核心
骨干（不包括公司独立董事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女）
。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 370 人，为公司董事、高级管理人员、核心
骨干。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪
酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合
《管理办法》第三十六条的规定。
基于前述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律
法规的规定。
五、本激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定拟公告与本激励计划有关的董事会会
议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《考核办法》
等文件。随着本激励计划的推进，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》及深交
所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其他相关信息披露
义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》
第五十三条的规定。根据《管理办法》，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为
激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》
第二十一条第（二）款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，公司本激励计划内容符合《管
理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，除尚待股东会审议通过外，履行了现
阶段必要的信息披露义务，保证了本激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重
大事项的知情权及决策权。
（三）董事会薪酬与考核委员会的意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务；
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于重庆博腾制药科技股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
北京市万商天勤律师事务所
负责人： 李 宏 律师 经办律师： 周 游 律 师
（签名） （签名）
徐 璐 律师
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