深圳科安达电子科技股份有限公司 对外投资管理制度
深圳科安达电子科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强深圳科安达电子科技股份有限公司（以下称“公司”）对
外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资
安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规
范性文件及《深圳科安达电子科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、经评估后的实物或无形资产等作价出资的投资活动，也包括委托贷
款、委托理财、风险投资等以寻求短期差价为主要目的的投资活动，具体包括但
不限于：
（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
（三）对现有企业的增资扩股；
（四）股票、债券、基金、期货及其它金融衍生产品的投资；
（五）委托理财、委托贷款、对子公司投资；
（六）法律、法规规定的其他对外投资。
第三条 本制度所称风险投资是指股票及其衍生品投资、基金投资、期货投
资、房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的
其他投资行为，但下列情形不属于风险投资：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
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（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟
持有 3 年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条 本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的一切对外投资行为。
对外投资同时构成关联交易的，还应遵守公司关联交易管理制度相关规定。
第五条 公司的对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司
长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可
持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、
董事长和总经理为公司对外投资的决策机构。其他任何部门和个人无权做出对外
投资的决定。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过
后，提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，但未到达股东会审
议标准的，应当经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，但未到达董事会审
议标准的，应当由董事长批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，
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且绝对金额超过 50 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司对外投资未达到本制度第九条规定的董事长审批标准的，由公
司总经理审批。
第十一条 交易标的为公司股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第七条、第八
条、第九条和第十条交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十二条 交易达到第七条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当
提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交
易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易
事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报
告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第七条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也
应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或评估，
并提供相应的审计或者评估报告。
第十三条 公司投资设立公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第
七条、第八条、第九条或第十条的规定。
第十四条 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算的发生额达到第七条、第八条、第九条或第十条的规定标准的，分别适用第七
条、第八条、第九条或第十条的规定。
已经按照第七条、第八条、第九条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十五条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用第七条、第八条、第九条或第十条的规定。已经按照第七条、
第八条、第九条或第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按
照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受
能力确定投资规模及期限。
第十七条 公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风
险投资。
第十八条 公司进行证券投资必须执行严格的联合管控制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得
一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两
人联名签字。
第十九条 公司购入的有价证券必须在购入的当日记入公司名下。财务部按
照投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账
务处理，并定期核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时
入账。
第二十条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十一条 公司董事会应当指派专人跟踪证券投资及委托理财的进展情况
及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有
效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第三章 对外投资的决策管理程序
第二十二条 对外投资决策原则上经过项目立项、尽职调查、项目决策、项
目实施等阶段。
（一）项目立项
公司证券投资部和财务部门牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分
评估可行性后，起草项目立项报告，提交公司总经理办公会讨论立项。
（二）尽职调查
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立项通过后，公司证券投资部和财务部门负责组建项目尽职调查小组。视项
目情况可要求公司其他部门人员参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及
收购企业的，对目标企业的技术、股东、业务、财务、合规、人力资源、内控等
各方面情况重点调查和评估。
重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。
（三）项目决策
尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书及相关文件报送总经理。由总经
理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在总经理审批权限范围内对拟
投资项目进行决策；超出总经理决策权限的，提交董事长、董事会或股东会审议。
董事会、股东会在履行审议程序时，关联董事或关联股东应回避表决。
（四）项目实施
总经理/董事长/董事会/股东会审批通过后，由财务部门负责组织项目的实
施。
第二十三条 公司审计委员会及审计部应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机
构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以回收对外投资：
（一）按照被投资公司的章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务；
（三）因不可抗力致使该投资项目（企业）无法经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）协议约定按期回收或回购。
第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
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（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目出现连续亏损，无市场前景；
（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；
（四）协议约定转让；
（五）公司认为有必要的其它情形。
第二十六条 对外投资的转让与收回必须符合《公司法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定办理。
第二十七条 批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十八条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制
度和公开发行股票的上市公司信息披露的要求。
第五章 信息披露
第二十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定履行信息披露
义务。
第三十条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。
第三十一条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，履行信息披露的基
本义务，子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在其作出对外投资决议后
一个工作日内报送公司证券投资部，以便董事会秘书及时对外披露。
第六章 附则
第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数，“超过”不含本数。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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第三十五条 本制度自公司股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
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