股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号： 2026－036
宁夏建材集团股份有限公司
关于签署股权转让意向协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易概况：宁夏建材集团股份有限公司（以下简称公司或宁夏建材）控股股东中
国建材股份有限公司（以下简称转让方或中国建材股份）拟将其持有的中建材石墨新材
料有限公司（以下简称标的公司或中建材石墨）100%股权转让给宁夏建材（以下简称本
次交易），本次交易构成关联交易。
●本次签署的《股权转让意向协议》仅为双方合作意愿的意向性协议，并不代表
就本次交易事宜达成正式协议。具体交易方案尚需尽职调查、审计、评估等工作完成
后双方进一步论证、沟通协商，并履行必要的国资审批程序以及双方内部决策程序后
确定。本次股权转让事项最终能否达成存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注
意投资风险。
●经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
●本次意向协议签署事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事
会审议通过，董事会审议该事项时关联董事已回避表决。公司将根据交易事项后续进
展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的决策程序和信息
披露义务。
一、交易概述
为拓展公司新业务，提升公司盈利能力和发展质量，公司拟与控股股东中国建材
股份签署《股权转让意向协议》，中国建材股份拟向公司转让其持有的中建材石墨 100%
股权，本次交易完成后中建材石墨将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围，
公司主业拟增加“石墨新材料等的研发、生产及销售”。
鉴于转让方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，本次交易构成关联交易。
经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
本次意向协议签署事项已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会
审议通过，董事会审议该事项时关联董事回避表决，非关联董事全票同意。
二、交易对方基本情况
企业名称：中国建材股份有限公司
统一社会信用代码：91110000100003495Y
法定代表人：周育先
总股本：7,593,021,358 股
成立时间：1985 年 6 月 24 日
注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座）
经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工。一般项目：新型建筑材料
制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销
售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；
玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新
材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素
制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销
售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型
膜材料销售。
关联关系：中国建材股份持有公司 49.03%股权，为公司控股股东。
履约能力：中国建材股份经营状况良好，所持标的公司股权权属清晰，无抵押、
质押、查封等权利限制。
三、标的公司基本情况
企业名称：中建材石墨新材料有限公司
统一社会信用代码：91110108MAC1MM8X0W
法定代表人：叶迎春
注册资本：200,000 万元
成立时间：2022 年 11 月 8 日
注册地址：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 B 座 17 层
经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；非金属矿及制品
销售；石墨及碳素制品销售；密封件制造；密封件销售；机械设备研发；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；高性能纤维及复合材料销售；货物
进出口；工业工程设计服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；固体废物
治理；土壤污染治理与修复服务；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。许可项目：建设工程设计。
股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 / 200,000 100,000 100
一年又一期主要财务数据情况：
项目 2025 年末（经审计）（亿元） 2026 年 6 月末（未经审计）（亿元）
资产总额 37.28 38.30
负债总额 13.72 13.71
净资产 23.56 24.59
营业收入 13.44 7.72
利润总额 1.08 1.18
净利润 0.94 0.98
后续完整财务数据以正式审计、评估报告为准。
四、《股权转让意向协议》主要内容
甲方（转让方）：中国建材股份有限公司
乙方（受让方）：宁夏建材集团股份有限公司
（一）本次交易方案
权益。
式实施。
标的公司股东全部权益的评估值基础上，经双方协商并在正式的股权转让协议中予以
确定。
确定，并在正式协议中明确。
（二）保密条款
协议的签订及本协议条款均应当严格保密，除履行必要的报批程序而向有关主管部门
以及各自聘请的中介机构披露以外，未经许可，任何一方不得擅自向第三方透露或对
外披露，也不得为本协议以外的任何目的使用该等信息。
披露媒介上公告。在此之前双方均应承担保密义务。
义务。
（三）后续工作安排
的公司开展尽职调查以及审计、资产评估等工作。本次交易的最终结果将根据尽职调
查、审计、评估、双方谈判结果以及符合国有资产交易监督管理相关规定的有权机关
审批结果确定。
权转让协议的签署。
（四）本协议的效力
议。具体交易方案尚需尽职调查、审计、评估等工作完成后双方进一步论证、沟通协
商，并履行必要的国资审批程序以及双方内部决策程序后确定。关于本次交易的具体
内容将在正式的股权转让协议中予以明确。
（五）本协议的变更和终止
（1）双方签署正式股权转让协议；
（2）双方一致同意终止本协议或本次交易；
（3）本次交易未获得双方有权机构批准；
（4）本次交易由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（六）法律适用与争议解决
均可向标的公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
五、本次交易构成关联交易的说明
鉴于转让方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易是否构成重大资产重组的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经初步测算，本次交易预
计不构成重大资产重组。
七、本次交易对公司的影响
本次交易若能顺利实施，标的公司将成为公司全资子公司并纳入合并报表，有利
于公司拓展新业务板块，增强公司盈利能力。本次交易不影响公司现有主营业务的正
常开展。本次交易严格按照关联交易监管要求履行审议、披露程序，不存在损害公司
及中小股东合法权益的情形。
八、关联交易应当履行的审议程序
董事专门会议审议通过，独立董事专门会议意见：本次签署的意向协议系各方就股权
转让事宜达成的初步意向，具体交易方案及交易价格尚需根据尽职调查、审计、评估
结果进一步协商确定，并以各方签署的正式协议为准，最终能否实施尚存在不确定性。
本次交易如能顺利实施，有利于增强公司盈利能力。公司本次签署意向协议暨关联交
易事项符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司股东特
别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
次临时会议审议通过，审计委员会意见：本次签署《股权转让意向协议》暨关联交易
事项有利于公司拓展新业务板块，增强公司盈利能力。本次意向协议仅为意向性约定，
最终交易将以正式协议为准，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意将该议案
提交公司董事会审议。
审议通过，关联董事朱兵、于凯军、隋玉民回避表决。
九、风险提示
本次签署的《股权转让意向协议》仅为双方合作意愿的意向性协议，并不代表就
本次交易事宜达成正式协议。具体交易方案尚需尽职调查、审计、评估等工作完成后
双方进一步论证、沟通协商，并履行必要的国资审批程序以及双方内部决策程序后确
定，故本次股权转让事项最终能否达成存在不确定性，可能存在因政策调整或市场环
境变化以及公司自身基于后续尽职调查与洽商过程中的实际情况判断，而使股权转让
方案变更或推进进度未达预期的风险。本次交易尚需根据最终交易金额判断是否需提
交公司董事会及股东会审议，存在未能通过相关决策程序的风险。公司将根据本次交
易事项的进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，及时履行相应的决策
审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十、备查文件
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
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