北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
中国·北京
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邮编:100022 电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于爱美客技术发展股份有限公司
法律意见书
致：爱美客技术发展股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受爱美客
技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）的委托，作为爱美客
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员
会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2026
年修订）》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、法规和规范性文
件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，就本员工持股计划的相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关的
文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
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的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、爱美客或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格
按照有关中介机构出具的专业文件和爱美客的说明予以引述。
不得将本法律意见书用于本员工持股计划事项以外的其他目的或用途。本所同意
将本法律意见书作为公司本员工持股计划相关事项所必备的法定文件。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下。
一、公司符合实施本员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师
核查，爱美客是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定于 2016 年 6 月 24 日由前身北京爱美客生物科技有限公司整体变更设立为爱美
客技术发展股份有限公司。经中国证监会作出的证监许可〔2020〕1937 号《关于
同意爱美客技术发展股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经深交所
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出具的深证上〔2020〕896 号《关于爱美客技术发展股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》同意，爱美客于 2020 年 9 月 28 日在深交所创业板上市，
证券简称为“爱美客”，证券代码为 300896。
爱美客现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
司类型为股份有限公司(港澳台投资、上市)，法定代表人为简军，住所为北京市
昌平区科技园区白浮泉路 10 号北控科技大厦 4 层 416B 室，经营范围为“药品、
生物制品、医疗器械、化妆品的技术开发、转让；新型药用辅料的开发、生产；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询（不含中介服务）；销售
（含网上销售）医疗器械、化妆品；批发、零售（含网上销售）食品；批发（含
网上销售）药品；生产医疗器械 III 类：III-6846-1 植入器材；生产化妆品。（该
公司 2018 年 10 月 17 日前为内资企业，于 2018 年 10 月 17 日变更为外商投资企
业；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发、零售（含网上销售）
食品、批发（含网上销售）药品、生产化妆品以及依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。） (经营场所:北京市平谷区中关村科技园区平谷园马坊工
业园区马坊镇金平西路 20 号院)。”
根据爱美客出具的确认，并经本所律师核查其《营业执照》所载经营范围，
爱美客不属于法律禁止特定行业公司员工持有、买卖股票的情形。
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律意
见书出具之日，爱美客的登记状态为“存续”。根据爱美客提供的资料及其确认
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，爱美客为依法设立并有效存续
且其股票已经依法在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在根据《公司
法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
根据爱美客的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，爱美客
为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及
其《公司章程》规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股
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计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
根据爱美客于 2026 年 8 月 20 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过的
《爱美客技术发展股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员
工持股计划（草案）》”）及《爱美客技术发展股份有限公司 2026 年员工持股计
划管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并依据公司第三届职工代表大会
第二次会议决议、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议文件，本所律师对
照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》相关规定，对本员工持股计划的相关事
项进行了查验，具体如下：
（一）本员工持股计划的基本原则
的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在内幕信息知
情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《指导意见》第一部分第（一）项以及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条、
第 7.7.3 条关于依法合规原则的要求。
循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项以及
《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
参加对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）项以及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的要
求。
（二）本员工持股计划内容的合法合规性
事（不含独立董事）、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技
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术（业务）人员，所有参加对象均于公司（含子公司）任职，与公司（含子公司）
签署劳动合同或聘用协议。上述对象均符合《指导意见》第二部分第（四）项的
规定。
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方
式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，不存在第三
方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划的
资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 目的规定。
专用账户中的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划的股票来源符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 2 目的规定。
为 36 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算；
本员工持股计划所获标的股票设锁定期并分期解锁。本员工持股计划的持股期限
符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 目的规定。
总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的 1%，标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。本员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 目的规
定。
最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会
作为本员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利或授权资产管理机构行使股东权利，维护本员工持股计划持有人合
法权益。本员工持股计划在获得股东会批准后，由公司自行管理或委托具备资产
管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部
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分第（七）项的规定。
请将相关议案提交股东会进行表决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》
已经对本员工持股计划的以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的实施目的；
（2）员工持股计划的基本原则；
（3）员工持股计划的参加对象及确定标准；
（4）员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格；
（5）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；
（6）存续期内公司融资时持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划的管理模式；
（8）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（9）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）持股计划的关联关系及一致行动关系；
（12）其他重要事项。
本所律师认为，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自
律监管指引第 2 号》第 7.7.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自
律监管指引第 2 号》的相关规定。
三、本员工持股计划履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，爱美客为实施本员工持股计划已履行
了如下法定程序：
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意见，并于 2026 年 8 月 20 日召开第三届职工代表大会第二次会议审议通过《员
工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
议，审议通过了《关于〈公司 2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司 2026 年员工持股计划管理办法〉的议案》等与本员工持股计划相关
的议案，并发表了薪酬与考核委员会核查意见，符合《指导意见》第三部分第（十）
项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规定。
于〈公司 2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司 2026
年员工持股计划管理办法〉的议案》等与本员工持股计划相关的议案，并同意提
交公司股东会审议，关联董事已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）
项及《自律监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规定。
三部分第（十一）项的规定。
根据《指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工
持股计划，爱美客尚需召开股东会审议《员工持股计划（草案）》及其他与本次
员工持股计划有关的议案。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，爱美客为实施本员
工持股计划已按照《指导意见》《自律监管指引第 2 号》的规定履行了必要的法
律程序。本员工持股计划尚需经公司股东会审议通过。
四、本员工持股计划的信息披露
根据公司的书面确认，公司将按照相关法律法规的规定在《公司章程》规定
的信息披露媒体上公告董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、薪酬
与考核委员会意见等与本员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分
第（十）项的规定。
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根据《指导意见》及相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的相应规定持续履行信息披露义务。
五、股东会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划的参加
对象包括公司部分董事和高级管理人员，前述人员与本员工持股计划存在关联关
系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划有关的议案时应当回避表决；公
司股东会审议与参与本员工持股计划的董事、高级管理人员有关事项时，本员工
持股计划应回避表决。
本所律师认为，本员工持股计划股东会回避表决安排，未违反《指导意见》
等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。
六、员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，本员工持股计划存续期
内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、
董事会审议是否参与及具体参与方案。
本所律师认为，公司融资时持股计划的参与方式未违反《指导意见》等相关
法律、法规的规定以及《公司章程》的相关规定。
七、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》以及公司的书面确认，本员工持股计划最高
管理权力机构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，监督本员工持股计划的
日常管理，代表持有人行使股东权利。
公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划。本员工持股计划未与公
司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员
工持股计划存在关联关系，但未签署一致行动协议，在公司股东会、董事会审议
与本员工持股计划有关的议案时应回避表决，在公司股东会审议与参与本员工持
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股计划的董事、高级管理人员有关事项时应回避表决。除前述关联关系外，本员
工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致
行动关系。
本员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在
一致行动安排，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、
高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
本所律师认为，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间不构成一致行动关系。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
不存在根据有关法律、法规规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
关规定。
意见》《自律监管指引第 2 号》的规定履行了必要的法律程序。本员工持股计划
尚需经公司股东会审议通过。
要的信息披露义务，爱美客尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履
行信息披露义务。
法规及《公司章程》的相关规定。
《公司章程》的相关规定。
法律意见书
不构成一致行动关系。
本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公
司 2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）： 潘 仙：
颜克兵： 张 阳：
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