上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
调整 2026 年限制性股票激励计划股票来源的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于兰剑智能科技股份有限公司
调整 2026 年限制性股票激励计划股票来源的
法律意见书
致：兰剑智能科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受兰剑智能科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“兰剑智能”）的委托，就兰剑智能调整 2026 年度限制性
股票激励计划股票来源（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下
称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《科创板上
市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下称《自律监管指南》）
等有关法律、法规和规范性文件的规定而出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
二、 本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
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（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
三、 本所律师仅就与公司本次调整有关的法律问题发表意见，而不对公司
本次调整所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非
法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不
意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
四、 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。
五、 本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、 2026 年限制性股票激励计划及本次调整的批准和授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司就 2026 年限制性股票
激励计划（以下简称为“本激励计划”）及本次调整已取得如下的批准与授权：
（一）2026 年 5 月 28 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次
会议，审议通过《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
及《关于核查公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并于 2026
年 6 月 2 日出具了《兰剑智能科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（二）2026 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东
会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董
事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂已回避表决。
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（三）2026 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 12 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示，公示期 10 天。在公示期内，公
司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异
议。2026 年 6 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《兰剑智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：
法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2026 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象条件，其作为本激励计划
的激励对象合法、有效。
（四）2026 年 6 月 18 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会，审议并通
过了《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。上述
议案均为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份
总数的三分之二以上通过，公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象或与其存
在关联关系的股东已对相关议案回避表决。
（五）2026 年 6 月 19 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《兰剑智能科技股份有限公司关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2026-031）。
（六）2026 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第五次
会议，审议通过了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》，关联委员张小艺已回避表决，并出具了《兰剑智能科技股份有
限公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见（截至首次授予日）》。
（七）2026 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
关联董事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂已回避表决，公司董事会薪酬与考核委
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员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（八）2026 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量
的议案》，关联委员张小艺已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会认为：因
公司实施 2025 年年度权益分派，公司对本激励计划的授予价格及授予数量进行
相应调整，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予价格及授予数量调整方
法的规定。本次调整事项在公司 2026 年第一次临时股东会通过的授权范围内，
不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意 2026
年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由 20.20 元/股调整为 13.75 元/
股，授予数量（含预留部分）由 125.10 万股调整为 180.7695 万股。
（九）2026 年 7 月 20 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过
了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，关联
董事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂已回避表决。
（十）2026 年 8 月 10 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第七次
会议，审议通过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划股票来源的议案》，
关联委员张小艺已回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会认为：为了更好地实
施 2026 年限制性股票激励计划，结合公司实际情况，公司对本激励计划中的股
票来源进行调整，符合《管理办法》及《激励计划》中的相关规定。本次调整事
项经董事会审议后，尚需提交股东会审议，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的股票来源从公司回购的公司 A
股普通股股票调整为公司回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
（十一）2026 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整 2026 年限制性股票激励计划股票来源的议案》，关联董事吴耀
华、张小艺、沈长鹏、林茂已回避表决。本次调整事项尚需提交股东会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，关于本次调整的相关议案尚需提交公司股东会审议。
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二、 本次调整的具体情况
(一) 调整事由
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规、规章及规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施 2026 年限制性股票激励
计划，结合公司实际情况，拟对本激励计划中的股票来源进行调整。
(二) 调整内容
调整前：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），
股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票。
调整后：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），
股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。
的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：
调整前：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），
涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票。
调整后：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），
涉及的标的股票来源为公司回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发
行的公司 A 股普通股股票。
股票的授予价格”调整前后具体内容如下：
调整前：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为每股 20.20 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.20 元的价格购买公司从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票。
调整后：本激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为每股 20.20 元，
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即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 20.20 元的价格购买公司从二
级市场回购的公司 A 股普通股股票或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
除上述调整内容外，2026 年限制性股票激励计划的其他内容保持不变。本
次调整事项尚需提交公司股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次调整的事由、调整内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、 本次调整对公司及全体股东利益的影响
根据公司董事会薪酬与考核委员会意见并经本所律师核查，公司本次调整不
会影响本激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激
励计划》的相关规定，关于本次调整的相关议案尚需提交公司股东会审议；公司
本次调整的事由、调整内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。公司本次调整不会影响本激励计划继续实施，符合相关法律法
规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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