国投丰乐种业股份有限公司
（2026 年 8 月 19 日，经国投丰乐第七届董事会第二十一次会议审议通过）
国投丰乐种业股份有限公司 董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为完善国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治
理结构，加强对董事会秘书工作的管理与监督，促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司董事会秘书监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有
关规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。
第三条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证
监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。
第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本制度的有关规定，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和
勤勉义务。董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交
易、操纵证券市场等行为。
第五条 公司设证券投资部，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构，由
董事会秘书负责管理。
第二章 任职资格
第六条 公司董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法
律法规和证券交易所业务规则。公司聘任董事会秘书，应当就候选人符合下列情
形作出说明，并予以披露：
（一）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与履行董事会
秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以
上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；
（二）不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任上市公司董事、高
级管理人员的情形；
（三）最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督
管理措施；
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（四）最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（五）未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市
场禁入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等或者期限已届满；
（六）法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。
第七条 董事会秘书不得兼任公司总经理、分管经营业务的副总经理、总会
计师。董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的
职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。董事会秘书应当持续
加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。
第三章 任免程序
第八条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会提名委员
会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。董事
会秘书每届任期三年，任期届满，连聘可以连任。
第九条 公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。公司
董事会秘书空缺期间，应由董事长代行董事会秘书职责。
第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有
的责任。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书的任职资格执行。
第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）提交聘任董事会秘书、证券事务代表相关董
事会决议、个人简历、通讯方式等资料。有关通讯方式的资料发生变更时，公司
应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十二条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书被解聘或者辞职时，
公司应当及时向深交所报告并说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解
聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即停止履职并
辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后
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应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本制度第六条所列的情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失
或者对公司产生重大影响；
（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所相关规定
或《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产
生重大影响。
第四章 职责权限
第十四条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露有关规定。董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替公司应当履行的报告、公告义务。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、总会计师等
高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定汇总形成定
期报告草案；建议董事会审计委员会对定期报告中的财务信息进行审核，建议董
事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告的重大异常情
形并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按照
规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。董事长、总经理、董事会秘书应
当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责
任。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的
登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管理制度并维
护公司内幕信息管理制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情
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人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出
召开会议的建议；组织筹备董事会会议和股东会会议，负责会议记录工作并签字，
确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定及《公司章程》的规定。
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不符合法律法
规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规定的，向董事会报告，并
提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向董事
会审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解
和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券
监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠道的畅通。
（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，向董事会
报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关主体及时回复深交所
问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及
其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律法规、中国
证监会和深交所相关规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律法规、中国证监
会和深交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向深交所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司股东名册，
每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等
持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律法规、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
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第十五条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责，董事会
秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和
经营等情况，或者要求公司有关部门和人员对相关事项作出说明。
董事及其他高级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作，
根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的
正常履职行为。
第十六条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会
秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地
获取信息。
董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的
重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通
知董事会秘书，董事会秘书应建议董事会及时披露。
第十七条 公司内部审计机构发现重大问题或线索的，应当及时向董事会审
计委员会报告，并通报董事会秘书。
董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应
当及时向董事会审计委员会报告。
第十八条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应当
及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘
书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当直接向深交所报告，并提供相关证据。
第十九条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事
项审议程序等行为的，应当及时向深交所报告。董事会秘书按照中国证监会、深
交所有关规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深交
所报告。
第五章 责任追究
第二十条 公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与
其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追
究；情节严重的，及时更换董事会秘书。
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第二十一条 公司发生下列情形之一，董事会秘书未勤勉尽责的，公司有权
视情形对董事会秘书予以处理：
（一）在公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容；
（二）未按时披露定期报告或者临时报告；
（三）未在证券交易所和符合中国证监会规定条件的媒体披露应当披露的信
息；
（四）公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）其他违反信息披露义务的情形。
第二十二条 董事会秘书泄露内幕信息、从事内幕交易或操纵证券市场等违
法行为的，公司将依法追究其责任。
第六章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
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