上海市锦天城律师事务所
关于
盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）
《期权激励计划》部分期权失效及
上市后第一个行权期行权条件成就相关事宜的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于
盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）
《期权激励计划》部分期权失效及
上市后第一个行权期行权条件成就相关事宜的
法律意见书
案号：01G20261336
致：盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor Corporation）
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受盛合晶微半导体有限公
司（SJ Semiconductor Corporation）（以下简称“盛合晶微”或“公司”）的委
托，就首发申报前制定、上市后实施的股票期权激励计划项目（下称“本次激励
计划）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划项下部分期权失效（以下
简称“本次失效”）和上市后第一个行权期期权行权（以下简称“本次行权”）
相关事项出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公
司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、行政法规和规范性
文件（以下简称“法律法规”）及《盛合晶微半导体有限公司（SJ Semiconductor
Corporation） 经第十次修订及重述的公司章程大纲细则》（以下简称“《公司
《第五次修订和重述的 SJ Semiconductor Corporation 2014 Stock Option
章程》”）、
Plan》及其配套授予文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，为盛合晶微拟实施上市激励计划授予期权的第一个行权期行权条件
成就的相关事宜（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
声明事项
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
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券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律
法规规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，
遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
并不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉
及的标的股票价值发表任何意见；
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
他目的。
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基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见书如下：
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正 文
一、本次失效及本次行权的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次行权，盛合晶微已经履行了如下批准和授权：
执行管理机构，审议通过了用于上市后行权的期权的配套授予文件（下称“执行
条款”） ，具体规范期权归属条件、行权安排与程序、行权条件及终止情形等实
施细则； 2024 年 4 月，董事会审议通过了上市后行权的期权的业绩考核条件；
Corporation 2014 Stock Option Plan》
（以下简称“期权激励计划”或“《期权激励
计划》”，与执行条款合称“上市后行权的期权激励计划”），该计划规定了执行管
理机构职权、计划有效期、激励对象、行权后持股方式等核心内容。
于公司<期权激励计划>部分期权失效及上市后第一个行权期行权条件成就的议
案》，确认了截至截至 2026 年 7 月 31 日期权失效的情况（以下简称“本次失效”），
并确认根据公司层面考核结果以及激励对象个人考核结果，共 578 名激励对象达
成第一个行权期考核条件，本次可行权数量为 47,465,090 份（以下简称“本次行
权”）。公司关联董事崔东、李建文回避表决。
议并通过了《关于公司<期权激励计划>部分期权失效及上市后第一个行权期行
权条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会发表了明确意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次失效及本次行权
已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和上市后行权的期权激励
计划的相关规定。
二、本次失效及本次行权的相关事宜
（一） 本次失效的具体情况
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根据 2026 年 8 月公司第一届董事会第十七次会议、第一届董事会薪酬与考
核委员会第八次会议审议通过的《关于公司<期权激励计划>部分期权失效及上
市后第一个行权期行权条件成就的议案》，截至 2026 年 7 月 31 日，合计 58 名
激励对象因离职、第一个行权期个人业绩考核不达标、放弃行权等原因不得行权，
共计 4,481,720 份期权失效并由公司注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次失效符合《管理办法》和
上市后行权的期权激励计划的相关规定。
（二） 本次行权条件成就的具体情况
根据上市后行权的期权激励计划的规定，第一个行权期为自归属起始日起满
始日均在公司上市前 12 个月前，第一个行权期的起始日为公司首发上市之日的
次日。根据中国证券监督管理委员会作出《关于同意盛合晶微半导体有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕373 号）及《关于盛合晶微半
导体有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》
（自律监管决定书〔2026〕
因此，上市后行权的期权激励计划所涉期权已进入第一个行权期。
根据上市后行权的期权激励计划、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的审计报告（容诚审字[2025]230Z5011 号）、第一届董事会第十七次会议决议、
第一届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议、公司的说明并经本所律师核查，
本次行权的激励对象行权条件及对应的相关情况如下
行权条件 成就情况
公 司 业 绩 考核 结 果
公司层面业 行权期 公司层面业绩考核要求 达标，满足本项行权
绩考核指标
第一个行权期
率不低于 50%
如激励对象个人在行权时前一年度的考评结果未达到 截至 2026 年 7 月 31
个人层面业
“3-”
，则该激励对象在对应行权期内当期可行权期权 日，除离职员工外，
绩考核指标
份额及当期拟行权期权份额将自动失效并由公司注 参 与 本 次 考核 的 激
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销。 励对象共 579 名，达
成 个 人 业 绩考 核 指
标的激励对象共 578
名。
公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生 b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公 司 未 发 生任 一 情
禁止事项 出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
形。
c.公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
a.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
激励对象未 适当人选；
达 成 个 人 业绩 考 核
发生禁止事 c.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
指 标 的 激 励对 象 未
项 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
发生任一情形。
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
因此，本所律师认为，本次行权的激励对象在上市后行权的期权激励计划项
下所涉期权的第一个行权期行权条件已成就。此外，鉴于公司注册于开曼群岛，
根据上市后行权的期权激励计划，本次行权的激励对象应当配合办理需经中国外
汇管理部门审核的资金出境程序（如需）。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次失效及本次行权
的相关事项符合《管理办法》和上市后行权的期权激励计划的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次失效及本次行
权已取得现阶段必要的批准和授权；本次失效符合《管理办法》和上市后行权的
期权激励计划的相关规定；本次行权的激励对象在上市后行权的期权激励计划项
下所涉期权的第一个行权期行权条件已成就，符合《管理办法》和上市后行权的
期权激励计划的相关规定；公司尚需就本次失效及本次行权的相关事宜及时履行
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信息披露义务；本次行权的激励对象尚需配合办理需经中国外汇管理部门审核的
资金出境程序（如需）。
本法律意见书一式叁份。
（本页以下无正文）
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