国浩律师（上海）事务所
关 于
上海科泰电源股份有限公司
之
法律意见书
上海市山西北路 99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
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二〇二六年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海科泰电源股份有限公司
法律意见书
致：上海科泰电源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海科泰电源股份有限
公司（以下简称“科泰电源”或“公司”）的委托，担任公司 2026 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海科泰电源股
份有限公司章程》 《上海科泰电源股份有限公司 2026
（以下简称“《公司章程》”）、
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划（草案）》”）的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划出
具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规和规
范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划的合法合规
性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同
意公司在其为实行本激励计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述
相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材
料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原
件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并
不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
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务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进
行了核查和验证，并出具法律意见如下：
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第二节 正 文
一、公司具备实施本激励计划的主体资格
（一）科泰电源为依法设立并有效存续的创业板上市公司
社会信用代码为“913100007397880003”的《营业执照》。根据国家企业信用信
息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询信息、公司公告信息以及《营业执照》，科
泰电源成立于 2002 年 6 月 19 日，营业期限为 2002 年 6 月 19 日至无固定期限，
注册资本为 32,000 万元，法定代表人为谢松峰，住所为上海市青浦区天辰路 1633
号，经营范围为许可项目：道路机动车辆生产；建设工程设计；建设工程施工（除
核电站建设经营、民用机场建设）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；减振降噪设备制造；减振降噪
设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；配电开关控制
设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器件制
造；电力电子元器件销售；电池制造；电池销售；储能技术服务；汽车销售；机
动车修理和维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
人民币普通股 2,000 万股，并于 2010 年 12 月 29 日在深圳证券交易所创业板上
市，A 股股票代码为 300153。
经本所律师查验，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）科泰电源不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的
情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 23 日出具的《上
海 科 泰 电 源 股 份 有 限 公 司 2025 年 度 审 计 报 告 》（ 报 告 编 号 ：
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XYZH/2026SHAA1B0029）、《上海科泰电源股份有限公司 2025 年 12 月 31 日内
部控制审计报告》（报告编号：XYZH/2026SHAA1B0037）及公司出具的承诺、
公告信息，并经本所律师核查，科泰电源不存在《管理办法》第七条规定的下列
不得实行股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，科泰电源系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所创业板上市交易，不存在
根据法律、法规、规范性文件或其《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管
理办法》第七条规定不得实行股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的
主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
<上海科泰电源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等议案。本所律师按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等相关规定，对
本激励计划内容的合法合规性进行了逐项核查。
《激励计划（草案）》共分为十五章，分别为“释义”、
“本激励计划的目的”、
“本激励计划的管理机构”、
“激励对象的确定依据和范围”、
“本激励计划拟授出
的权益情况”、“激励对象名单及拟授出权益分配情况”、“本激励计划的有效期、
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授予日、归属安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及确定方法”、
“限制性股
票的授予与归属条件”、
“本激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处
理”、“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”、“公司/激励对象各自
的权利与义务”、“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”和“附则”。
经核查，本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》
第九条的规定。
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现”。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据和范围如下：
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）职务依据：本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、
高级管理人员及其他核心员工。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬
与考核委员会核实确定激励对象名单。
（1）本激励计划涉及的首次授予激励对象共计 112 人，占公司截至 2025 年
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以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持股 5%以上股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管
理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象
必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司存在劳动关系或聘用关系。
同时，本激励计划的首次授予激励对象包含部分外籍员工。前述外籍员工目
前是公司的核心员工，对公司的技术、业务和经营发展起到重要作用。本次对公
司部分外籍员工进行股权激励，将有助于公司未来发展，符合公司的实际情况和
发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。
（2）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
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（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见。公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与
考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第十五条第二款及《上市规则》第
（三）本激励计划限制性股票的种类、来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为
其中，首次授予限制性股票 280.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本
总额的 0.88%，首次授予部分约占本次授予权益总额的 87.50%；预留 40.00 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额的 0.13%，预留部分约占本次授予权益
总额的 12.50%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
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根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
获授的第二类限 占本激励计划拟 占本激励计划草
姓名 职务 制性股票数量 授出全部权益数 案公布日股本总
（万股） 量的比例 额的比例
周路来 董事、总裁 12.3893 3.87% 0.04%
张志顺 职工董事、副总裁 8.6726 2.71% 0.03%
郭国良 副总裁 8.6726 2.71% 0.03%
杨庆林 副总裁、财务总监 8.6726 2.71% 0.03%
徐坤 副总裁、董事会秘书 8.6726 2.71% 0.03%
外籍核心人员（共 4 人） 8.6725 2.71% 0.03%
其他核心人员（共 103 人） 224.2478 70.08% 0.70%
预留 40.00 12.50% 0.13%
合计 320.00 100.00% 1.00%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
综上，本所律师认为，本激励计划已明确本激励计划限制性股票的种类、来
源、数量、占比及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占
比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十
四条第二款、第十五条第一款和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至
激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在
励对象首次授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办
《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分
法》
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限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确认。授予日在
本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为
准。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个
月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本
激励计划有效期内的交易日，但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董
事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
根据《激励计划（草案）》，激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售
规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、
《公司章
程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和
任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定
另有豁免的除外。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四
条、第二十五条、第四十二条和《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（五）本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每
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股 11.27 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.27 元的价格
购买公司股票。
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格的确定方法如下：
（1）首次授予部分
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（2）预留授予部分
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十
三条及《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予条件如下：
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
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示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
根据《激励计划（草案）》，归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的
限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
《公司章程》、公开承诺进行
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利润分配的情形；
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
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归属期 业绩考核目标
公司满足下列条件之一：
第一个归属期 长率不低于 100%；
不低于 100%。
公司满足下列条件之一：
首次授予的限制
第二个归属期 长率不低于 150%；
性股票
不低于 150%。
公司满足下列条件之一：
第三个归属期 长率不低于 200%；
不低于 200%。
公司满足下列条件之一：
第一个归属期 长率不低于 150%；
预留授予的限制 不低于 150%。
性股票 公司满足下列条件之一：
第二个归属期 长率不低于 200%；
不低于 200%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人绩效考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为
“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限
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制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应
考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的
授予与归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十
条、第十一条和第十八条及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。
（七）本激励计划的其他内容
根据《激励计划（草案）》，除上述事项外，
《激励计划（草案）》还对限制性
股票的会计处理、本激励计划的管理机构、调整方法和程序、实施、授予、归属
及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动
时本激励计划的处理等事项进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办
法》的相关规定。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》
《上
市规则》等相关法律法规的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）科泰电源为实施本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下程序：
制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
议通过了《关于<上海科泰电源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草
《关于<上海科泰电源股份有限公司 2026 年限制性股票激
案）>及其摘要的议案》
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<上海科泰电源股份有限公司
与考核委员会对本激励计划进行核查，出具了《关于公司 2026 年限制性股票激
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励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施 2026 年限制性股票激励计划。
《关于<上海科泰电源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海科泰电源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，关联董事已回避表决。
《国浩律师（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公司 2026 年限制性股票
激励计划（草案）之法律意见书》。
（二）科泰电源为实施本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》
《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定，公司尚需履行下列主要程序：
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司在股东会审议股权激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核
及公示情况的说明。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司
股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本激励计划已经
履行的程序符合《管理办法》
《上市规则》等相关规定；公司仍需按照相关法律、
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
法规、规范性文件及《公司章程》的规定继续履行尚未履行的程序。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，本激励计划激励对象的确定依据、范围等具体情况详见本
法律意见书“二、（二）本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
综上，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》等相关法律法规的相关规定。
五、本激励计划的信息披露
公司应于 2026 年 8 月 18 日召开董事会审议通过《关于<上海科泰电源股份
有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案后及时
在指定信息披露网站公告《上海科泰电源股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要、《上海科泰电源股份有限公司 2026 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》、董事会决议、薪酬与考核委员会核查意见等相关必要
文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及其他有关法
律法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司未为本激励计划的激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励
对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，本所律师认为，公司已承诺不向激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第二款的规定。
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七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响及是否违反相关法规
治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分
调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将
股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司发展战略和经营目标的实现。
规范性文件及《公司章程》的规定。
议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情
权及决策权。
“有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
综上，本所律师认为，
《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》
第三条第一款的规定。
八、关联关系董事的回避表决
公司于 2026 年 8 月 18 日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<上海科泰电源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海科泰电源股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，董事周路来、张志顺作为本激励计划的拟激励对象，系关联董事，在审
议本激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。
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九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本激
励计划的主体资格；本激励计划具备《管理办法》
《上市规则》规定的相关内容，
符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的相关规定；公司为实施本激励
计划已履行现阶段应履行的相关法定程序，本激励计划尚需提交股东会审议通过
后实施；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律
法规的相关规定；公司尚需就本激励计划履行应当履行的信息披露义务；公司不
存在为激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激励计划相关议案
时，关联董事已回避表决。
（以下无正文，为签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海科泰电源股份有限公
司 2026 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁（3）份，无副
本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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