北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
法律意见
[2026]海字第 053 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：(010) 65219696 传真：(010)88381869
法律意见
目 录
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形 ......25
法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
光力科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
公司/上市公司/光力科技 指
代码：300480
本次激励计划/本计划 指 光力科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《光力科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划
《激励计划》 指
（草案）》
限制性股票/第二类限制性 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
指
股票 益条件后分次获得并登记的公司股票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需
要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日 指
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《光力科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师/经办律师 指 北京海润天睿律师事务所为本次激励计划的经办律师
《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公
本法律意见 指 司 2026 年限制性股票激励计划的法律意见》（[2026]
海字第 053 号）
注：本法律意见中部分合计数与各数相加之和在尾数上存在差异，系因四舍五入造成。
法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于光力科技股份有限公司
法律意见
[2026]海字第 053 号
致：光力科技股份有限公司
本所接受光力科技的委托，担任光力科技本次激励计划的专项法律顾问。本
所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，就光力科技本次激励计划及相关事宜出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师声明如下：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的规定及本
法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响
本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供
的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原
件相符；公司在巨潮资讯网发布的公告均是真实、准确、完整和及时的。
其他专业事项发表意见。如涉及其他专业事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作
出任何保证。
出具的法律意见书承担相应的法律责任。
法律意见
不得用作任何其他目的。
根据上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划相关事宜出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）光力科技是依法设立并在深交所创业板上市的股份有限公司
光力科技系经中国证监会“证监许可[2015]1175 号”文核准，向社会公众发
行股票并在深交所创业板挂牌交易的上市公司，证券简称“光力科技”，股票代
码“300480”。
光力科技现持有郑州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914101
律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，
公司基本情况如下：
公司名称 光力科技股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 郑州高新开发区长椿路 10 号
法定代表人 赵彤宇
注册资本 人民币 37,022.26 万元
成立日期 1994 年 1 月 22 日
营业期限 长期
传感器、变送器、检测（监测）仪器仪表及控制系统、安全设备、环保
设备、机电设备、防护装备、防爆电气设备研发、生产、销售及维护；
系统集成及技术转让、技术咨询、技术服务；机械、电子产品的来料加
经营范围 工；仪器仪表的检测与校验；从事货物和技术的进出口业务；机电设备
安装；计算机软件开发；计算机系统服务；计算机硬件技术开发、制造、
销售、技术咨询及技术服务；通信设备的制造、销售及技术服务；房屋
租赁。
本所律师认为，光力科技系依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据
法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，光力科技依法有效存续；截至本
法律意见出具日，光力科技不存在终止或任何导致其终止的法律情形。
法律意见
（二）光力科技不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 4 月 23 日出具的《审计
报告》（致同审字（2026）第 410A014961 号）、《内部控制审计报告》（致同
审字（2026）第 410A015781 号）以及光力科技出具的承诺，并经本所律师登录
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索查询，截至本法律意见出具日，公
司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，光力科技为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划
的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
《关于<公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案。
根据《激励计划》等相关文件，本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划》，本次激励计划的目的是进一步建立、健全公司长效激励
机制，吸引、激励和留住对公司未来发展有重要影响的优秀管理人才和核心骨干，
充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
法律意见
利益充分结合在一起，使各方共同关注公司的长远健康发展。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划》，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他员工。激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司
本次激励计划激励首次授予激励对象共计 318 人，具体包括：（1）公司公告
本次激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员；（2）核心管理人员、核心
技术（业务）人员；（3）董事会认为需要激励的其他员工。
预留授予部分的激励对象应于本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、提名、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在相关网站披露该等激励对象相关信息。本计划经股东会
审议通过后 12 个月内未明确激励对象并完成授予的，预留权益失效。预留激励
对象的确定标准按照首次授予的标准确定。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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以上激励对象中，非职工代表董事必须经公司股东会选举，职工代表董事必
须经公司职工代表大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对
象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内与公司存在聘
用或劳动关系。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》
第八条及《上市规则》的规定。
（三）拟授予限制性股票的种类、来源、数量、比例
根据《激励计划》，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、
数量、比例，具体如下：
根据《激励计划》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉
及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划》，公司拟向激励对象授予限制性股票总量不超过 300.00
万股，约占《激励计划》公告时公司股本总额 37,022.26 万股的 0.81%。其中，
首次授予限制性股票 260.39 万股，占本次激励计划公告时公司股本总额的 0.70%，
占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 86.80%；预留 39.61 万股，占本次激励
计划公告时公司股本总额的 0.11%，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的
本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本次激励计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量
累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的种类、来源、数量
及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及《上市规则》
的规定，本次激励计划拟授予权益涉及的限制性股票来源符合《管理办法》第十
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二条的规定，本次激励计划拟授予权益涉及的限制性股票数量占公司股本总额的
比例符合《管理办法》第十五条及《上市规则》的规定。
（四）限制性股票的分配
根据《激励计划》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
获授限制性 占授予限制
计划公告时
姓名 职务 国籍 股票数量 性股票总数
公司股本总
（股） 的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
臧锐 副总经理 中国 24,000 0.80% 0.006%
董事会秘书、
吕琦 中国 15,000 0.50% 0.004%
副总经理
王娟 职工代表董事 中国 10,000 0.33% 0.003%
核心技术（业
Oren Saar 以色列 35,000 1.17% 0.009%
务）人员
核心技术（业
Eti Zaluf 以色列 10,000 0.33% 0.003%
务）人员
核心技术（业
Yossi Gershon 以色列 15,000 0.50% 0.004%
务）人员
核心技术（业
Alex Grouzer 以色列 10,000 0.33% 0.003%
务）人员
核心技术（业
Michael Bar 以色列 15,000 0.50% 0.004%
务）人员
核心技术（业
Frank Izzi 美国 15,000 0.50% 0.004%
务）人员
核心技术（业
Jeremy Chung 中国台湾 15,000 0.50% 0.004%
务）人员
Joshua Patrick 核心技术（业
美国 10,000 0.33% 0.003%
Sperry 务）人员
小计 174,000 5.80% 0.047%
二、董事会认为需要激励的其他员工
董事会认为需要激励的其他员工（共 307 人） 2,429,900 81.00% 0.656%
首次授予限制性股票合计 2,603,900 86.80% 0.703%
预留部分 396,100 13.20% 0.107%
合计 3,000,000 100.00% 0.810%
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计
均未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数
法律意见
累计未超过本次激励计划提交股东会时公司股本总额的 20%。
注 2：本次激励计划激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
注 3：在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将该激励对象放弃的权益份额直接调减。
注 4：预留部分的激励对象应于本计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、提名、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司在相关网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
注 5：上表中数值出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本次激励计划明确了董事、高级管理人员各自可获授的限制
性股票数量、占拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象的姓名、职务、可
获授的限制性股票数量及占拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条
第（四）项及《上市规则》的规定。
（五）本次激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划》，本次激励计划明确了有效期、限制性股票的授予日、归
属安排和禁售期，具体如下：
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须
为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实
施本次激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》等规定公司
不得授出权益的期间不计算在 60 日内，若根据上述原则确定的日期为非交易日，
则授予日顺延至其后的第一个交易日。
公司应当于本计划经股东会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激励对象
并完成预留部分对应的限制性股票的授予；超过 12 个月未明确激励对象并完成
授予的，预留部分对应的限制性股票失效。
法律意见
相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票的期间有限制的，公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票。
本次激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交
易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本次激励计划有效期内，如果关于归属期间的有关规定发生了变化，
则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 30%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 40%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授
予的限制性股票的各批次归属比例与首次授予部分一致。若预留部分在公司
安排如下表所示：
法律意见
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
当期归属的条件未成就的，第二类限制性股票不得归属，并作废失效，不得
递延至以后年度归属。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资
本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不
得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获
得的股份同样不得归属。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高
级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
法律意见
本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、归属安排及禁售期，
符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；本次激励计划的有效期、限制性股
票的授予日、归属安排及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十
四条、第二十五条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划》，本次激励计划明确了授予价格及授予价格的确定方法，
具体如下：
本次激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 17.68 元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 17.68 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票。
本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）《激励计划》公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 35.35 元的 50%，为每股 17.68 元；
（2）《激励计划》公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.71 元的 50%，为每股 15.36 元；
（3）《激励计划》公告前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 34.68 元的 50%，为每股 17.34 元；
（4）《激励计划》公告前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 34.11 元的 50%，为每股 17.06 元。
预留限制性股票的授予价格与首次授予部分的授予价格相同。
本所律师认为，本次激励计划明确规定了限制性股票的授予价格确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划载明了限制性股票的
授予价格的定价依据及定价方式，授予价格及其确定方法符合《上市规则》的规
定。
法律意见
（七）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性
股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
授予条件如下：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方
可分批次办理归属事宜：
法律意见
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述（1）中规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述（2）
中规定的不得被授予限制性股票的情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2026-2028 三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以公司 2025 年营业收入为业绩基数，对各考核年度营
业收入定比业绩基数的增长率（A）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成
情况确定公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
法律意见
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2026 40% 32%
第二个归属期 2027 100% 80%
第三个归属期 2028 170% 136%
指标 业绩完成比例 公司层面可归属比例
A≧Am 100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分在公司 2026 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授
予的限制性股票的考核年度与首次授予部分一致。若预留部分在公司 2026 年第
三季度报告披露后确定预留权益授予对象的，则预留授予的限制性股票考核年度
为 2027-2028 两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2025 年营业收入
为业绩基数，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2027 100% 80%
第二个归属期 2028 170% 136%
指标 业绩完成比例 公司层面可归属比例
A≧Am 100%
营业收入增长率（A） An≦A
A
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为卓
越 S、优秀 A、良好 B、一般 C、待改进 D（激励对象考核期内离职的当年个人
绩效考核对应个人层面归属比例为 0）五个档次，届时根据以下考核评级表中对
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
法律意见
评价结果 卓越S 优秀A 良好B 一般C 待改进D
个人层面归属比例 100% 100% 90% 80% 0
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票的条件和归属
条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，激励对象获授限制性股票的
条件和归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条、第十八
条的规定。
（八）本次激励计划的实施程序
根据《激励计划》，本次激励计划的生效程序如下：
（1）公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定《激励计划》及摘要。
（2）公司董事会应当依法对本次激励计划做出决议。董事会审议本次激励
计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股
东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属和作废失效
等工作。
（3）董事会提名、薪酬与考核委员会应当就本次激励计划是否有利于公司
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的
律师事务所对本次激励计划出具法律意见书。
（4）公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查。
（5）本次激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
法律意见
示期不少于 10 天）。董事会提名、薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行
审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事
会提名、薪酬与考核委员会对激励名单的核查意见及公示情况的说明。
（6）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本次激励计划经公司股东会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董
事会负责实施第二类限制性股票的授予和归属等事宜。
（1）股东会审议通过本次激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会提名、薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具
法律意见。
（3）公司董事会提名、薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励
对象名单进行核实并发表意见。
（4）公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，董事会
提名、薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表
明确意见。
（5）本次激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象
限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本次激励计划
法律意见
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
根据《激励计划》，限制性股票的归属程序如下：
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本次激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会提名、薪酬与考核委员会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对
于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的
激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对
象归属后及时披露董事会决议公告。
（2）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（1）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议
决定，且不得包括下列情形：
① 导致提前归属的情形；
② 降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派
息等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，董事会提名、薪酬与考核委员会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办
法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
法律意见
（1）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
（2）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会
审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施本次激励计划是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业
意见。
（4）终止本次激励计划的，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的实施程序，符合《管理办
法》第九条第（八）项、第九条第（十一）项的规定。
（九）限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划》，限制性股票授予数量、归属数量、授予价格的调整方法
和程序具体如下：
《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
法律意见
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
法律意见
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格
的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划
关于限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和程序的规定符合《管理办法》
第四十六条的规定。
（十）限制性股票的会计处理
根据《激励计划》，本次激励计划明确了限制性股票的公允价值及确定方法、
预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）
项的规定。
（十一）公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划》，如公司出现《管理办法》第七条中的情形之一的，本次
激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属；如公
司控制权发生变更或公司出现合并、分立等情形时，本次激励计划不做变更；公
司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股
票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得
归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已
获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述
事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对
象进行追偿。
法律意见
《激励计划》针对激励对象出现《管理办法》第八条中的情形之一、发生职
务变更、离职、退休返聘、丧失劳动能力、身故等事项，规定了完全按照职务变
更前进行和已获授但尚未归属的限制性股票不得归属及由董事会认定并确定其
处理方式等不同的处理方式。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司以及激励对象发生异动时本次激励
计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定；公司以及激励对象
发生异动时本次激励计划的执行符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）公司与激励对象之间的争议或纠纷的解决机制
根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象之间的争议或纠纷
的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
根据《激励计划》，本次激励计划明确了公司与激励对象各自的权利义务，
符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的
有关规定，不存在违反相关法律法规、规范性文件的情形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
公司为实行本次激励计划已经履行的和需要履行的拟订、审议、公示等程序
具体如下：
（一）已经履行的程序
截至本法律意见出具日，公司为实行本次激励计划已履行如下程序：
次会议，审议并通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，并将上述议案提交公司第六届董事
会第二次会议审议。
法律意见
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次
激励计划相关的议案，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已回避表
决。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本次激励
计划，公司尚需履行如下程序：
请股东会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜；
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
取公示意见；公司在股东会审议本次激励计划前 5 日披露董事会提名、薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明；
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
表决，本计划方案应当经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并
披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东的投票情况。上市公司股东会审议本次激励计划时，关联股东应当回
避表决。
本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行了现阶段应履行的相关程序，
符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件的规定。本次激励计划尚需根据
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行后续的相关程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象确定的依据和范围
根据《激励计划》，本所律师认为，本次激励计划的激励对象根据《管理办
法律意见
法》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定，激励对象范围符合《管理办法》
《上市规则》等相关法律、法规以及《激励计划》的规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划》，公司董事会提名、薪酬与考核委员会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5 日披露董
事会提名、薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会提名、薪酬与考核委员会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条及《上市规则》的规定；本次激励计划对象的核实符合《管理办法》第三十六
条的规定。
五、公司履行信息披露义务情况
公司于 2026 年 8 月 18 日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本次激励
计划的相关议案。
公司拟于 2026 年 8 月 18 日公告与本次激励计划相关的《激励计划》及其摘
要、董事会会议决议、《光力科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》、董事会提名、薪酬与考核委员会意见、股权激励自查表等必
要文件。
随着本次激励计划的进展，公司仍需根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行后续信息披露义务。
本所律师认为，公司就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行
的信息披露义务，符合《管理办法》关于上市公司信息披露义务的有关规定。公
司尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，继续履行后续信息披露义务。
六、公司未向激励对象提供财务资助
法律意见
根据《激励计划》及公司出具的确认文件，激励对象的资金来源为激励对象
合法自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股
票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不损害公司利益。
本所律师认为，公司未向本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形
本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政法规的情形，具
体如下：
（一）本次激励计划的内容不存在损害公司及股东利益和违反法律、行政
法规的情形
如本法律意见第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计
划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）董事会提名、薪酬与考核委员会意见
会议，董事会提名、薪酬与考核委员会对本次激励计划发表核查意见，认为实施
本次激励计划能够有效调动管理人员及核心骨干的积极性，有利于公司的持续发
展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，根据《激励计划》及上述董事会提名、薪酬与考核委员会意见，本所
律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
八、被激励董事或关联董事回避表决的情况
根据《激励计划》及公司出具的相关材料，公司董事中拟作为激励对象的董
事或者与其存在关联关系的董事已对与本次激励计划相关的议案回避表决，符合
《管理办法》第三十三条第一款的规定。
九、结论性意见
法律意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计
划的内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
公司已依法履行了截至本法律意见出具日应当履行的拟订、审议、公示等法定程
序，公司尚需依法履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续
法定程序；本次股权激励对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
公司已就本次激励计划履行了截至本法律意见出具日应当履行的信息披露义务，
尚需依法履行后续信息披露义务；公司未向激励对象提供财务资助；本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况符合《管理办法》
的规定。
本法律意见正本四份，无副本。
（本页以下无正文）
法律意见
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于光力科技股份有限公司 2026
年限制性股票激励计划的法律意见》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：_______________ 王肖东：__________________
李泽川：__________________
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