证券代码：605003 证券简称：众望布艺 公告编号：2026-015
众望布艺股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
股权激励方式
√股票期权
√发行股份
股份来源 □回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 48个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 76.25万份
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
√是，预留数量15.25万份；
本次股权激励计划是否有预留 占本股权激励拟授予权益比例20.00%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 21人
激励对象数量占员工总数比例 2.99%
√董事
√高级管理人员
激励对象范围 √核心技术或业务人员
□外籍员工
□其他，_________
行权价格 17.64元/份
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 众望布艺股份有限公司
统一社会信用代码 913301101438971341
法定代表人 杨林山
注册资本 11,000万元
成立日期 1994年10月18日
注册地址 浙江省杭州市临平区东湖街道北沙东路68号
股票代码 605003
上市日期 2020年9月8日
一般项目：面料纺织加工；产业用纺织制成品制
造；家用纺织制成品制造；针织或钩针编织物及
其制品制造；绣花加工；针纺织品销售；合成纤
维销售；合成纤维制造；针纺织品及原料销售；
产业用纺织制成品销售；新材料技术推广服务；
主营业务 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；自有资金投资的资产管理服
务；货物进出口；技术进出口；住房租赁；物业
管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设
在：杭州市临平区崇贤街道沿山村水洪庙1号）
所属行业 纺织行业
（二）近三年公司业绩
主要会计数据 2025年/2025年末 2024年/2024年末 2023年/2023年末
营业收入 541,146,214.06 550,542,295.90 462,062,733.81
归属于上市公
司股东的净利 72,498,775.21 80,365,243.95 313,902,297.13
润
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
总资产 1,601,136,539.14 1,587,375,657.49 1,584,183,453.87
归属于上市公
司股东的净资 1,458,921,804.31 1,433,835,116.43 1,399,459,378.25
产
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常性
损益后的基本
每股收益（元/
股）
加权平均净资
产收益率（%）
扣除非经常性
损益后的加权
平均净资产收
益率（%）
（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职位
二、股权激励计划目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股
东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政
法规、规范性文件以及《众望布艺股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的规定，公司制定了公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向
发行的本公司人民币A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为76.25万份，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额11,000.00万股的0.69%。其中，首次授予股票期权61.00
万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额11,000.00万股的0.55%，占本激
励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留15.25万份，约占本激励计划草案公
布日公司股本总额11,000.00万股的0.14%，占本激励计划拟授予股票期权总数的
况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心人员。对
符合本激励计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪
酬委员会”）核实确定激励对象名单。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计21人，占公司截至2025年12月31日
员工总数702人的2.99%，包括：
以上激励对象中，不包括众望布艺独立董事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司
董事和高级管理人员必须经公司股东会或职工代表大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，
经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确
激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的权 占授予权 占本激励计划
序号 姓名 职务 益数量 益总数的 草案公布日股
（万份） 比例 本总额的比例
财务总监、董事
会秘书
核心人员（17人） 31.00 40.66% 0.28%
预留部分 15.25 20.00% 0.14%
合计 76.25 100.00% 0.69%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（四）相关说明
司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过
本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权
益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的股票期权份额直接调
减或在激励对象之间进行分配。
定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
六、行权价格及确定方法
行权价格 17.64 元/份
√前 1 个交易日均价，22.05 元/股
√前 20 个交易日均价，20.06 元/股
行权价格的确定方式
□前 60 个交易日均价，21.25 元/股
□前 120 个交易日均价，26.10 元/股
（一）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份17.64元。即满足行权条件
后，激励对象获授的每份股票期权可以17.64元的价格购买1股公司股票。
（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（三）定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二
十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本
目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续
建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核
心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公
司确定了本次股票期权拟首次授予的激励对象：包括公司董事、高级管理人员、
核心人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向
的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有部
分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，
可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司
股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、
纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将
本激励计划首次授予股票期权的行权价格确定为17.64元/份。
（四）预留部分股票期权行权价格的确定方法
本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格
相同。
七、本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授权日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并
完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披
露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定公司
不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确
认。
授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日
必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后
的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期
权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个
月。
（四）本激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激
励计划有效期内的交易日，但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董
事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首
第一个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首
第二个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首
第三个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分
股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首
第一个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首
第二个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36 35%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首
第三个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分股票期权在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分
股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首
第一个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首
第二个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（五）本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定
另有豁免的除外。
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
八、本激励计划的授予与行权的条件
（一）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（I）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（II）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（III）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（IV）法律法规规定不得实行股权激励的；
（V）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情
形。
（I）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（II）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（III）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（IV）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（V）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（VI）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（I）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（II）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（III）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（IV）法律法规规定不得实行股权激励的；
（V）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（I）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（II）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（III）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（IV）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（V）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（VI）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销。
本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划
授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权期
于5%；
首次授予的股 2、以2025年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于5%。
票期权及预留 公司需满足下列两个条件之一：
授予的股票期 1、以2025年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低
权（若预留部 第二个行权期 于12%；
分 在公 司 2026 2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于
年第三季度报 12%。
告披露前授 公司需满足下列两个条件之一：
予） 1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低
第三个行权期 于20%；
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的股 第一个行权期 于12%；
票期权（若预 2、以2025年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于
留部分在公司 12%。
度报告披露后 1、以2025年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低
授予） 第二个行权期 于20%；
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对
象个人绩效考核评价结果分为“合格”“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人绩效考核评价结果
为“合格”，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权可全部行权；若激励
对象考核年度个人绩效考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计
划行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
本激励计划具体考核内容依据《众望布艺股份有限公司2026年股票期权激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。
（三）公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
公司作为国内具有较强竞争力的中高档装饰面料企业，主要从事装饰面料及
制品的研发、设计、生产与销售，产品广泛应用于室内沙发、户外家具、房车家
具、宠物用品等家居用品领域。当前，家纺行业正由规模扩张向结构优化和高质
量发展转型，消费需求逐步向高品质、功能化、差异化和绿色环保方向升级，欧
盟、日本及部分新兴市场保持增长，为公司丰富产品门类、提升产品附加值和拓
展全球市场带来了新的发展机遇。与此同时，全球经济增速放缓、贸易保护主义
升温、关税政策变动、国内消费动力不足及行业竞争加剧等因素，对公司的市场
开拓、成本管控和盈利能力提出更高要求。为进一步提升公司增长动能和全球供
应链韧性，公司亟需通过实施股权激励，将员工的个人利益与公司长期发展深度
绑定，充分激发组织活力与一线战斗力，吸引和留住关键人才，助力公司在激烈
的市场竞争中持续提升核心竞争力，实现长期稳健发展与价值创造。
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润但剔除本次
及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面业绩考核指标，上
述指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司2026年～2028年营业收入较2025年营
业收入增长率分别不低于5%、12%和20%，或公司2026年～2028年净利润较2025年
净利润增长率分别不低于5%、12%和20%。该业绩指标的设定是结合了公司现状、
未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发
展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作
积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象行
权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股众望布艺股票缩为
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的
股票期权数量。
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
（二）股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低
于股票面值。调整方法如下：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调
整后的行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股众望布艺股票缩为n股股
票）；P为调整后的行权价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权
价格。
P＝P0—V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
（三）本激励计划调整的程序
公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授
予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理
办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
十、本激励计划实施、授予及行权程序
（一）本激励计划的生效程序
议。
回避表决。
显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东
利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
的情况进行自查。
励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励
对象名单审核及公示情况的说明。
表决。
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起
算）首次授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理
具体的股票期权行权、注销等事宜。
（二）股票期权的授予程序
励对象进行首次授予。
象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当
对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律
师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理
登记结算事宜。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后，及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得
授出股票期权的期间不计算在60日内）。
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）股票期权的行权程序
权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者
的交易信息等。
项向董事会提出建议，并发表明确意见。董事会对申请人的行权资格与行权数额
审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议。
律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的
行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
人所得税及其他税费。
提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监
会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
及其他税费。
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承
诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因
股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内
从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得
全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失
的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）其他说明
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票
期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十二、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划变更程序
向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议
的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应
提交董事会、股东会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，需经董事会、股东
会审议通过。
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
十三、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
（一）公司发生异动的处理
计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（I）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（II）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（III）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（IV）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（V）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司发生合并、分立等情形时，本激励计划正常实施。
当公司控制权发生变更时，本激励计划正常实施。
合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计
划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
（I）激励对象发生职务变更，但仍在本公司、本公司分公司或控股子公司
任职的，其已获授的股票期权仍然按照本激励计划规定的程序进行。
若出现降职或免职的，则其已行权的股票期权不作处理，公司董事会有权决
定其已获授但尚未行权的股票期权按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予
股票期权数量与调整后差额部分由公司注销。
（II）若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票
期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司进行注销。
（III）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除
与激励对象劳动或聘用关系的，激励对象应返还其已行权的股票期权而获得的全
部收益，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（I）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期
权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（II）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司进行注销。
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程
序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，
其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司
进行注销。
（I）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获
授的股票期权将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（II）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（I）激励对象因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的股票期
权由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或其已行权的股票期权不
作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（II）激励对象若因其他原因而身故的，其已行权的股票期权不作处理，已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
（I）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（II）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（III）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（IV）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（V）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（VI）中国证监会认定的其他情形。
其它未说明的情况由董事会薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
股份支付总费用 338.84 万元
股份支付费用分摊年数 4年
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票
期权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为
基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费
用，同时计入“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效
或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定
价模型，公司运用该模型以2026年8月18日为计算的基准日，对首次授予的股票
期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
（I）标的股价：22.43元/股（2026年8月18日收盘价）
（II）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）
（III）历史波动率：14.39%、17.15%、15.87%（上证指数对应期间的年化
波动率）
（IV）无风险利率：1.2063%、1.2295%、1.2545%（分别采用中国国债1年期、
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予股票期权 76.25 万份，其中首次授予 61.00 万份，按照
本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，
预计首次授予的权益工具公允价值总额为 338.84 万元，该等费用总额作为公司
本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确
认，且在经常性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”
计算的股份公允价值为准，假设公司 2026 年 9 月授予，且授予的全部激励对象
均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2026 年-2029
年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数
量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业
绩提升发挥积极作用。
特此公告。
众望布艺股份有限公司董事会
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