北京炜衡（上海）律师事务所
关于
上海安诺其集团股份有限公司
法律意见书
上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S1 幢 26 楼
Add: 26F, Tower S1, Bund Finance Center, 600 Zhongshan 2nd Road (E),
Huangpu, Shanghai
电话（Tel）：(021)22257666 传真（Fax）：(021)22257667
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
上海安诺其集团股份有限公司（曾用名：上海
公司、安诺其、上市公司 指
安诺其纺织化工股份有限公司）
上海安诺其集团股份有限公司 2026 年限制性
本激励计划、本计划 指
股票激励计划
《上海安诺其集团股份有限公司 2026 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
限制性股票、第一类限制 激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
指
性股票 一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）
骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激
授予价格 指
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件
尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或
限售期 指
偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期 指 对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解
解除限售条件 指
除限售所必须满足的条件
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薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
《自律监管指南第 1 号》 指
指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海安诺其集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京炜衡（上海）律师事务所
本所律师 指 本法律意见书的签字律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于上海安诺其集团股份有限公司
致：上海安诺其集团股份有限公司
北京炜衡（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海安诺其集团股
份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）的委托，担任公司实施 2026 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《激励计划（草案）》及相关
事实情况进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
以及本所认为需要审查的其他文件，对相关事实和资料进行了核查和验证。公司
已向本所保证，其向本所律师提供的文件和材料（包括但不限于原始书面材料、
副本材料和口头证言等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料的副本或复
印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
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文件、证言。
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关报表、数据、报
告中某些数据和结论的引用，不意味着本所律师对该等数据和结论的真实性、准
确性做出任何明示或默示的保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并
不具备进行核查和做出判断的合法资格。
件之一，随同其他材料一并提交深交所予以公开披露，并依法对所出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
的。本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并有效存续的上市公司
名称 上海安诺其集团股份有限公司
统一社会信用代码 913100006315207744
注册地址 上海市青浦区崧华路 881 号
法定代表人 纪立军
注册资本 115,437.4574 万元
化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事化工产品、
新材料、数码打印科技领域的技术开发、技术转让、技术
经营范围
咨询、技术服务，仓储，从事货物及技术的进出口业务，
实业投资，资产管理，自有房屋租赁。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立时间 1999 年 10 月 19 日
经营期限 1999 年 10 月 19 日至无固定期限
登记机关 上海市市场监督管理局
登记状态 存续
经本所律师查验，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律
意见书出具之日，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》
（证监许可〔2010〕366 号），
首次公开发行人民币普通股 2,700 万股，并于 2010 年 4 月 21 日在深交所创业板
上市，证券简称为“安诺其”，证券代码为 300067。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
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根据公司提供的众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司 2025
年度的《审计报告》（文号：众会字（2026）第 00491 号）及《内部控制审计报
告》（文号：众会字（2026）第 00492 号），并经本所律师核查，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司系依法设立并
有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交易，不存在根据《公
司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关
的议案。《激励计划（草案）》共分十五章，对“释义”“本激励计划的目的与
原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票
的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授
予与解除限售条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”
“本激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象
发生异动的处理”“限制性股票回购注销原则”及“附则”等事项作出了规定。
经本所律师逐项核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
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（一）本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是为了进一步建立、
健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司战略和经营目标的实现。本激励计划在充分保障股东
利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，依照相关法律法规和《公司章程》
制定本激励计划。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明本激励计划的目的与原则，符
合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励
对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心技术（业务）骨干，不包括独立董事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予限制性股票的激励对象总人数为 105 人，包括：（1）公
司董事、高级管理人员；（2）公司中层管理人员；（3）公司核心技术（业务）
骨干。其中，章纪巍（董事、副总经理、财务总监）、徐曼（董事、董事会秘书）、
陆芸洁（董事）、黄春艳（职工董事）及 101 名中层管理人员、核心技术（业务）
骨干为激励对象。
经本所律师核查，上述激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对
象的情形，激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股
票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股
股票。
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本激励计划拟向激励对象授予 2,400.00 万股限制性股票，约占本激励计划
公告时公司股本总额 115,437.46 万股的 2.08%。本次授予为一次性授予，不设
置预留权益。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20.00%；本激励
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票
数量累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划授予 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 限制性股票总数的 公告日股本总
（万股） 比例 额的比例
董事、副总经理、
章纪巍 中国 150.00 6.25% 0.13%
财务总监
徐曼 中国 董事、董事会秘书 80.00 3.33% 0.07%
陆芸洁 中国 董事 50.00 2.08% 0.04%
黄春艳 中国 职工董事 10.00 0.42% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）
骨干（101 人）
合计 2,400.00 100.00% 2.08%
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票的来源、数量及分配
的安排，符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完
成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最
长不超过 48 个月。本激励计划授予日在本计划提交公司股东会审议通过后由公
司董事会确定，授予日必须为交易日。公司股东会审议通过本激励计划后 60 日
内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相
关程序。
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激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于 12 个月。本
激励计划授予的限制性股票分三次解除限售，各批次解除限售比例分别为 40%、
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若
干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期的规定，符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为 2.77 元/
股，即满足授予条件后，激励对象可以每股 2.77 元的价格购买公司向激励对象
授予的限制性股票。本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易
均价的 50%，为 2.77 元/股；（2）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票
交易均价的 50%，为 2.76 元/股。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票授予价格及授予价格
确定方法的规定，符合《管理办法》关于限制性股票定价的相关规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划设置了公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核相结合的考核体系。只有在公司未发生《管理办法》规定的不得实行
股权激励的情形、激励对象未发生《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，
且公司层面业绩考核达标、个人绩效考核合格的情况下，激励对象获授的限制性
股票方可分批次解除限售。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 考核年度 解除限售时间 解除限
售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交
第一个解除
限售期
最后一个交易日当日止
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自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
第二个解除
限售期
最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
第三个解除
限售期
最后一个交易日当日止
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于限制性股票授予条件、解除限售
条件及考核指标的规定，符合《管理办法》的相关规定。
（七）《激励计划（草案）》的其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义
务、公司及激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等内容进行了规
定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性
文件的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励计划已经
履行了如下程序：
《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本激励计
划相关的议案。
于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
〈2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励
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计划相关的议案。其中，因公司董事章纪巍、徐曼、陆芸洁、黄春艳为本激励计
划的激励对象，对相关议案回避表决。
不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，具
备实施股权激励计划的主体资格；激励对象均符合《管理办法》和《上市规则》
规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效；本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；公司不存在向激励
对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，亦不存在损害
公司利益的情形；公司实施本激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等相关法律法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，为实施本激励计划，公司尚需履行
包括但不限于如下程序：
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天，股东会召开日期不得早于公示期
的结束日。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪
酬与考核委员会核实。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、高级管理
人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况
应当单独统计并予以披露。公司股东会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股
东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本激励
计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等有关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等规定继续履行相关法定程序，并经公司股东会审议通
过后方可实施。
四、本激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章已明确规定了激励对象确定
的法律依据和职务依据、激励对象的范围、不能成为本激励计划激励对象的情形
以及激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》及《自律监
管指南第 1 号》的规定。详见本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合
法合规性”。
综上所述，本所律师认为，列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备法
律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
五、本激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，将在中国
证监会指定信息披露媒体公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董
事会薪酬与考核委员会意见等与本激励计划相关的必要文件。根据《激励计划（草
案）》及公司的说明，随着本激励计划的进展，公司尚需根据《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，继
续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了
现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息
披露义务。
六、关于公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，激励对象参与本激励计划的
资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性
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股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，亦不得损害公
司利益。
本所律师认为，《激励计划（草案）》关于激励对象资金来源及公司不为激
励对象提供财务资助的承诺，符合《管理办法》的相关规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划是为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司战略和经营目标的实现。
如本法律意见书所述，《激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的
主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本激励计划规定了限制性
股票的授予条件、解除限售条件及公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求，
形成了对公司及激励对象的有效激励与约束。公司董事会薪酬与考核委员会已对
本激励计划发表明确意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司提供的董事会会议文件，本激励计划的激
励对象包含公司董事章纪巍、徐曼、陆芸洁、黄春艳。公司董事会审议本激励计
划相关议案时，前述关联董事已依法回避表决。除前述关联董事外，公司其他董
事与激励对象不存在关联关系，无需回避表决。
本所律师认为，公司董事会在审议本激励计划相关议案时，关联董事已依法
回避表决，表决程序符合《管理办法》及《公司章程》的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
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办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关规定；
文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效；
《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等规定继续履行相应的信息披露义务；
关法律、法规及规范性文件的情形；
合《管理办法》及《公司章程》的规定；
本法律意见书正本一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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【本页无正文，仅为《北京炜衡（上海）律师事务所关于上海安诺其集团股份有
限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页】
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