中信证券股份有限公司
关于广东英联包装股份有限公司
限售股份解除限售并上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广东英
联包装股份有限公司（以下简称“英联股份”或“公司”）2022 年度向特定对象
发行 A 股股票持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则
（2025 年修订）》等有关规定，对英联股份 2022 年向特定对象发行股票限售股
份解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况及公司股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意广东英联包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可
[2023]1018 号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 83,472,454 股，
发行价格为 5.99 元/股，认购对象系公司控股股东、实际控制人翁伟武先生。
本次向特定对象发行股票新增股份的股份登记手续已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕，新增股份已于 2023 年 8 月 17 日在深圳证券
交易所上市，公司总股本由 336,521,182 股变更为 419,993,636 股。
本次向特定对象发行完成至本核查意见出具日，公司未发生配股、送股、资
本公积金转增股本等事项，公司总股本未发生变化。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东翁伟武先生，其作出的各项承
诺及履行情况如下：
承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
三十六个月内不得转让，法律、法规、规章、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定；
证券交易所的相关规定，按照上市公司的要求就 期限内履行
本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜； （自发行结
再融资（锁 资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应 十六个月内，
严格履行
定期承诺） 遵守上述股份锁定安排； 即 2023 年 8
期安排有其他要求或意见的，本人届时将按照中 2026 年 8 月
国证监会及/或深圳证券交易所的相关要求或意见 17 日）
对上述锁定期安排进行修订并予执行；
转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定执行。
承诺函出具日，本人未减持直接或间接持有的上
市公司股票。
再融资（特 期限内履行
后六个月内，本人将不会以任何方式减持直接或
定期间不 （2022 年 9 月
间接持有的上市公司股票，也不存在减持上市公 已严格履
减持公司 15 日作出，履
司股票的计划。 行完毕
股份的承 行期至 2024
诺） 年 2 月 17 日）
函自签署之日起对本人具有约束力，若本人违反
上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归
上市公司所有，同时本人将依法承担由此产生的
法律责任。
公司控股股东、实际控制人承诺：
占公司利益；
施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承
再融资（填
诺，如本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺给 长期履行（自
补被摊薄
公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及 2022 年 9 月 严格履行
即期回报
证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 15 日）
的承诺）
票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
再融资（填 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位 任期内履行
严格履行
补被摊薄 或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司 （自 2022 年 9
承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
即期回报 利益； 月 15 日）
的承诺） 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
无关的投资、消费活动；
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩；
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩；
施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺
给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规
及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
就 2013 年 5 月汕头市英联易拉盖有限公司以 900
万未分配利润转增注册资本所涉及的个人所得税
缴纳事项签署了《个人所得税缴纳承诺函》，承诺
首次公开 如下：“如发生主管部门认定英联股份未按国家相 长期履行（自
发行（其他 关规定就上述个人所得税缴纳事项承担相关代扣 2015 年 01 月 严格履行
承诺） 代缴义务，从而可能对英联股份予以处罚或要求 06 日）
英联股份补缴相关税费等情形的，英联股份由此
所致的所有经济损失（包括但不限于处罚、补缴
款项以及其他损失）均由我们共同承担。
如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东、
实际控制人将督促公司依法回购首次公开发行的
全部新股。
如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈
首次公开 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 长期履行（自
发行（其他 损失的，控股股东、实际控制人将依法赔偿投资 2016 年 12 月 严格履行
承诺） 者损失。 26 日）
若控股股东、实际控制人违反上述承诺，则将在
公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未
履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者
道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日
内，停止在公司处领取薪酬/津贴及股东分红（如
有），同时控股股东、实际控制人持有的公司股份
承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
将不得转让，直至按上述承诺采取相应的购回或
赔偿措施并实施完毕时为止。
如本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，其将依法赔偿投资者损失。
若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证
首次公开 任期内履行
监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公
发行（其他 （自 2016 年 严格履行
司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔
承诺） 12 月 26 日）
偿措施发生之日起 5 个工作日内，停止在公司处
领取薪酬/津贴及股东分红（如有），同时其持有的
发行人股份（如有）不得转让，直至其按上述承
诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据
中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或
首次公开 者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人
发行（填补 利益。 任期内履行
被摊薄即 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （自 2016 年 严格履行
期回报的 （3）承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无 02 月 06 日）
承诺） 关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如发行人实施股权激励，承诺拟公布的发行
人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的
执行情况相挂钩。”
如发生主管部门认定英联股份未按照国家相关规
定为全部员工办理社会保险，从而可能对英联股
份予以处罚或要求英联股份补缴相关款项的情形
时，英联股份由此所致的所有经济损失（包括但
不限于处罚、补缴款项以及其他损失）均由我们
首次公开 共同承担。 长期履行（自
发行（其他 若我们未按承诺履行相应的损失承担责任，则我 2015 年 01 月 严格履行
承诺） 们将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上 25 日）
公开说明未承担损失责任的具体原因并向发行人
股东和社会公众投资者道歉；我们将在有关事项
发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪
酬/津贴及股东分红（如有），直至我们按上述承诺
内容履行相应的损失承担责任为止。
首次公开 如发生主管部门认定英联股份未按照国家相关规 长期履行（自
发行（其他 定为全部员工办理住房公积金缴存登记并按规定 2015 年 01 月 严格履行
承诺） 缴纳相关款项，从而可能对英联股份予以处罚或 25 日）
承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
要求英联股份补缴所欠相关款项的情形时，英联
股份由此所致的所有经济损失（包括但不限于处
罚、补缴款项以及其他损失）均由我们共同承担。
若我们未按承诺履行相应的损失承担责任，则我
们将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上
公开说明未承担损失责任的具体原因并向发行人
股东和社会公众投资者道歉；我们将在有关事项
发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪
酬/津贴及股东分红（如有），直至我们按上述承诺
内容履行相应的损失承担责任为止。
关于避免同业竞争的承诺：
与发行人存在有相同或类似业务的公司、企业或
其他经营实体，未经营也没有为他人经营与发行
人相同或类似的业务；承诺人与发行人不存在同
业竞争。
保证将促使承诺人控制（包括直接控制和间接控
制）的除发行人以外的其他经营实体（以下称“其
他经营实体”）不开展对与发行人生产经营有相同
或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与
发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经
营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发
首次公开 展或协助成立、经营、发展任何与发行人业务直
发行（关于 接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活
同业竞争、 动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能 长期履行（自
关联交易、 的直接或间接的业务竞争。 2015 年 01 月 严格履行
资金占用 3．承诺人将不利用对发行人的控制关系或其他关 25 日）
方面的承 系进行损害发行人及其股东合法权益的经营活
诺） 动。
行人之高级管理人员。
究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与
发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行
人均有优先受让、生产的权利。
人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，
发行人均有优先购买的权利；承诺人承诺其自身、
并保证将促使承诺人其他经营实体在出售或转让
有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任
何独立第三方提供的条件。
承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
承诺其自身、并保证将促使承诺人其他经营实体
尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资
产或业务的情况以书面形式通知发行人，并尽快
提供发行人合理要求的资料。发行人可在接到承
诺人或承诺人其他经营实体通知后三十天内决定
是否行使有关优先购买或生产权。
人承诺本人自身、并保证将促使承诺人其他经营
实体将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；
可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的，
承诺人自身、并保证将促使承诺人其他经营实体
将按包括但不限于以下方式退出与发行人的竞
争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③
将相竞争的业务纳入到发行人来经营；④将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护
发行人权益有利的方式。
益而作出；
独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或
终止将不影响其他各项承诺的有效性；
由此给公司及其股东造成的直接或间接经济损
失、索赔责任及与此相关的费用支出；
载上述各项承诺在承诺人作为公司控股股东及实
际控制人期间及自承诺人不再为公司控股股东及
实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或
撤销。
若控股股东、实际控制人违反上述避免同业竞争
的承诺，其将在发行人股东大会及中国证监会指
定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道
歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领
取薪酬（津贴）及股东分红，同时其持有的发行
人股份将不得转让，直至控股股东、实际控制人
履行完毕相应承诺为止。
关于规范和减少关联交易的承诺：
有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化
定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所
承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
规则（英联股份上市后适用）等有关规定履行信
息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
联交易损害英联股份或其他股东的合法权益。
询，提高关联交易公允程度及透明度。
规范和避免关联交易：
首次公开 有合理原因而发生的关联交易，承诺遵循市场化
发行（关于 定价原则，并依法签订协议，履行合法程序。
同业竞争、 2．遵守英联股份之《公司章程》以及其他关联交 任期内履行
关联交易、 易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所 （自 2015 年 严格履行
资金占用 规则（英联股份上市后适用）等有关规定履行信 01 月 25 日）
方面的承 息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关
诺） 联交易损害英联股份或其他股东的合法权益。
询，提高关联交易公允程度及透明度。
截至本核查意见出具日，公司股东翁伟武先生严格遵守了上述承诺，不存在
相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情形。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，亦不存
在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
伟武先生。
所持限售股份总 本次申请解除限售 本次解除限售的股份占目前
序号 股东名称
数（股） 数量（股） 公司总股本的比例
注：翁伟武先生所持限售股份总数为 127,581,035 股，其中 44,108,581 股为高管锁定股，
有限责任公司深圳分公司下发报表。
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动数 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 量（股） 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 153,601,835 36.5724 -5,000,000 148,601,835 35.3819
高管锁定股 70,129,381 16.6977 78,472,454 148,601,835 35.3819
首发后限售股 83,472,454 19.8747 -83,472,454 0 0.0000
二、无限售条件流通股 266,391,801 63.4276 5,000,000 271,391,801 64.6181
三、总股本 419,993,636 100.0000 0 419,993,636 100.0000
注 1：翁伟武先生本次合计解除限售 83,472,454 股（向特定对象发行的股份）：其中
可转让的股份额度（因翁伟武先生在公司担任董事长职务，根据相关规定，在任职期间每年
转让的股份不得超过其持有公司股份总数的 25%） ；剩余 78,472,454 股因超出本年度可转让
额度，计入高管锁定股。
注 2：截至本核查意见出具日，翁伟武先生本次申请解除限售的股份中有 17,282,900 股
处于质押状态，该部分股份需解除质押后，方可实际上市流通。
注 3：最终股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
部分合计数与各分项数据之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：
本次向特定对象发行股票解除限售股份数量、上市流通时间符合《上市公司
证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性
文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了各项承诺；公司关于本次限售股
份解除限售并上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东英联包装股份有限公司 2022
年向特定对象发行股票限售股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
万 俊 熊科伊
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