中信证券股份有限公司
关于
天顺风能（苏州）股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二六年八月
天顺风能（苏州）股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
目 录
五、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响
天顺风能（苏州）股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
声 明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）及其保荐代
表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保
荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《天顺风能（苏州）股份有限公司
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一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司名称 天顺风能（苏州）股份有限公司
公司英文名称 Titan Wind Energy (Suzhou) Co., Ltd.
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 天顺风能
股票代码 002531.SZ
注册资本 179,687.8658 万元
法定代表人 严俊旭
成立日期 2005-01-18
上市时间 2010-12-31
注册地址 太仓经济开发区宁波东路 28 号
邮编 215400
公司电话 021-52310067
公司传真 021-52310070
电子邮箱 public@titanwind.com.cn
公司网站 www.titanwind.com.cn
从事设计、生产加工各类电力设备（风力发电设备）、船舶设备、起
重设备（新型港口机械）
、锅炉配套设备，销售公司自产产品；并提
经营范围
供相关技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
发行人主要从事海工装备、风电陆上装备的生产和销售，风电场项目的开发、
建设、运营和售电业务。
发行人风电海工装备作为海工装备的核心业务，已建立起以单桩基础为基础
产品、导管架基础为核心产品的业务战略规划；为平衡海上风电装备制造业务周
期性波动所带来的影响，发行人引入了市场需求相对比较稳定的海洋油气相关业
务，核心产品涵盖各类海上油气生产平台及特种船舶，与海上风电的周期性政策
波动形成互补。
发行人风电陆上装备业务包括陆上塔筒业务、叶片及模具业务，作为发行人
最成熟的业务板块，已与风电行业主流主机厂和业主构建了良好的合作基础，在
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巩固以往竞争优势的同时，积极向高质量发展模式转变。
发行人现已形成从“开发-建设-运营-售电”的全产业链布局，截至 2025 年
末，发行人风电场累计并网装机容量为 1,783.8MW。
（三）主要经营和财务数据及指标
单位：万元
科目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
流动资产 913,062.33 942,473.54 959,110.92
非流动资产 1,794,506.94 1,567,201.01 1,471,945.43
总资产 2,707,569.28 2,509,674.54 2,431,056.36
流动负债 885,253.47 778,544.14 796,066.80
非流动负债 843,067.36 729,034.10 741,654.63
总负债 1,728,320.82 1,507,578.23 1,537,721.43
归属于母公司股东权益 865,548.81 892,443.06 888,554.51
所有者权益合计 979,248.45 1,002,096.31 893,334.93
负债和所有者权益合计 2,707,569.28 2,509,674.54 2,431,056.36
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
营业收入 538,772.00 486,037.46 772,662.48
营业利润 -23,088.51 17,157.55 89,095.80
利润总额 -23,600.68 16,946.20 88,681.68
净利润 -13,206.40 20,363.78 78,173.25
归属于母公司股东的净利润 -23,552.80 20,443.51 79,523.38
单位：万元
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
经营活动产生的现金流量净额 83,742.24 59,879.99 182,905.29
投资活动产生的现金流量净额 -246,147.95 -158,264.89 -315,635.03
筹资活动产生的现金流量净额 152,937.32 114,435.03 94,935.80
现金及现金等价物净增加额 -9,468.38 16,111.58 -37,770.21
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项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
期末现金及现金等价物余额 84,827.78 94,296.16 78,184.57
项目 2025/12/31 2024/12/31 2023/12/31
流动比率（倍） 1.03 1.21 1.20
速动比率（倍） 0.81 0.88 0.92
资产负债率（合并） 63.83% 60.07% 63.25%
资产负债率（母公司） 33.29% 31.21% 36.70%
项目 2025 年度 2024 年度 2023 年度
应收账款周转率（次） 1.04 0.91 1.55
存货周转率（次） 1.85 1.58 3.36
每股经营活动现金流量净额（元） 0.47 0.33 1.02
每股净现金流量（元） -0.05 0.09 -0.21
注：上述指标除特别标注外均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
二、发行人存在的主要风险
（一）行业与市场风险
当前国际局势不稳定、不确定且变幻莫测，各国债务快速增长，使得全球范
围地缘政治和金融风险进一步累积。全球经济运行面临较大下行压力，而电力行
业作为国民经济重要的基础性行业，与宏观经济发展密切相关。如果国际经济环
境进一步恶化，宏观经济出现滞涨甚至下滑，一方面可能导致国民电力总体需求
将呈下降态势，从而影响公司电力销售业务；另一方面，风电产业链上下游行业
发展速度可能放缓，从而影响公司风电装备业务，对公司未来经营情况产生一定
影响，导致公司未来经营业绩受到不利影响。
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国家关于“碳达峰”与“碳中和”相关政策直接影响我国的能源结构，促进
新能源行业迎来黄金发展期，近年来风电行业的高速发展，很大程度上受益于国
家对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方
面的大力支持，显著提高风电项目建设的经济可行性。但随着风电行业的快速发
展和技术的日益成熟，前述鼓励政策支持力度降低，或相关优惠政策未及时落地、
扶持效果不及预期等，可能会导致公司经营业绩出现波动风险。
以欧洲为代表的海外风电行业高速发展，很大程度也是享受当地新能源扶持
政策红利，但相关支持政策也存在不确定性，如未来国际政治、经济形势及贸易
政策等发生不利变化，海外市场的支持政策也随之发生变化，可能会对公司经营
业绩出现不利影响。
随着国家电力体制改革的不断深化，特别是 2025 年，国家发改委、国家能
源局联合发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通
知》（发改价格〔2025〕136 号）颁布实施以后，推动新能源上网电量全面进入
电力市场、通过市场交易形成价格，区分存量项目和增量项目，建立新能源可持
续发展价格结算机制。各地全面承接实施《136 号文》后，对于存量项目电量和
电价方面，基本与现有政策实现了有限衔接；增量新能源项目的机制电价需要通
过市场化竞价方式确定，后续竞价结果的不确定性可能导致发行人的经营业绩出
现波动。随着《136 号文》的发布与相关配套政策及方案的实施，全国电力市场
的加快建设，新能源项目参与电力市场交易规模的扩大，未来上网电价增加波动
风险，公司所经营的风力发电市场化交易电价存在不确定性，可能会导致公司经
营业绩出现波动风险。
力发电等增值税政策的公告》（财政部海关总署税务总局 2025 年第 10 号），从
行的“增值税即征即退 50%”的优惠政策。相关税收优惠政策的变化，可能会对
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风力生产的电力产品所享受的增值税退税金额产生一定影响，进而影响公司的盈
利水平。
（二）经营及财务相关风险
报 告期内，公司营 业 收入分别为 772,662.48 万元、486,037.46 万元和
万元和-23,552.80 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 76,444.34 万元、19,734.33 万元和-25,413.00 万元。
及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均由盈转亏。主要系公司自
叶片业务，基于审慎原则，公司聘请第三方机构对部分资产进行了减值迹象的识
别与评估，对拟停产陆上风能装备生产基地相关资产、部分长期股权投资等进行
减值计提，相关资产减值事项导致 2025 年度业绩亏损。
同时，公司业绩受经济环境、产业政策、下游市场景气度、行业竞争格局、
下游客户需求、客户验收进度、人力成本等诸多因素影响，未来产业政策、市场
竞争、下游客户需求、客户验收延期、人力成本提高等外部因素以及公司自身的
战略方向、技术创新、项目管理等因素如出现不利情况，导致公司市场开拓、经
营管理不及预期，公司可能存在业绩持续下滑的风险。
受原材料价格波动、行业变化趋势、下游客户装机等原因影响，报告期内
公司主要产品毛利率存在较大波动。公司主营业务所使用的主要原材料包括钢板、
法兰、树脂、玻纤等。由于订单实际执行时存在一定购销时间间隔，受国内外宏
观经济形势和市场波动的影响，可能对公司部分项目毛利率及整体经营业绩产生
一定影响。公司签订销售订单时会合理预计原材料价格及未来走势，与供应商形
成长期战略合作关系，以保证原材料采购满足销售订单的利润水平。近年来风电
行业政策、产品价格、竞争趋势均出现较大幅度变化，海工类产品下游海上风
电装机也存在一定程度延后，从而导致发行人主要产品毛利率存在波动。如果受
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到宏观经济、行业政策变化，原材料采购价格、行业发展趋势、市场竞争情况可
能出现大幅波动，进而对公司的毛利率和经营业绩产生影响。
风电项目投资金额较大、周期较长，特别是海上风电项目，建设过程涉及的
审批部门较多，同时受交通运输、建设窗口期影响，存在众多可能导致工程建设
项目延期的因素。公司产品的发货时间通常服务于客户的建设时间，以客户通知
为准，因相关产品体积较大、移动存储成本较高，特别是海工装备产品，完工后
需要在大型堆场堆放。如客户工程建设项目出现迟滞，发货时间较预定时间较为
滞后，一方面影响公司资金回笼效率，增加公司的资金成本；另一方面，产品堆
放将对公司堆场占用较为严重，甚至可能挤压公司的生产场地，降低公司生产经
营效率及产能利用率，因此客户工程建设项目延期或变更将对公司经营业绩产生
不利影响。
公司主营业务包含海工装备、风电陆上装备的生产和销售，风电场项目的开
发、建设、运营和售电业务。海工装备、风电陆上装备产品的销售价格受下游细
分市场供需情况的影响，如果下游需求情况变化或市场竞争加剧，将会对上述产
品的价格、毛利率及产能利用率产生影响，可能导致公司产能利用率不足，进而
导致公司整体收入和盈利水平出现波动；风力发电业务受《136 号文》《关于调
整风力发电等增值税政策的公告》等政策影响，发行人在运行及新增的风电站项
目上网电价可能存在一定波动，进而可能对公司收入、毛利率造成负面影响。
报告期各期末，公司的应收账款分别为 507,668.68 万元、454,461.53 万元和
应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险。公司采
取了多种措施控制应收账款回收风险，并根据所处行业特征、应收款项管理水平，
结合公司历史坏账情况计提了相应的应收款项坏账准备，但仍可能存在个别客户
因财务状况出现恶化或者经营情况或商业信用发生重大不利变化的情形，从而导
致公司面临对应的应收账款坏账损失的风险。
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公司近年来因收购江苏长风形成了较大商誉，截至 2025 年末，公司商誉账
面价值为 190,547.05 万元，占总资产的比例为 7.04%。若未来宏观经济环境、行
业竞争加剧、市场需求下降等外部环境变化，亦或是与商誉相关资产组自身客户
拓展、成本控制等内部经营发生重大不利变化，则将导致其经营业绩不及预期甚
至出现下滑，据此商誉对应的资产组或资产组组合的可收回金额可能低于其账面
价值，造成商誉减值，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司及其控股子公司存在 27 项行政处罚，其中罚款金额达 1 万
元及以上的行政处罚共 19 项，涉及环保、应急、消防、自然资源等方面。针对
前述行政处罚，公司已及时完成罚款缴纳及相关整改，相关违法行为不属于严重
损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为。
公司下属子公司数量较多，近年来相关法律法规对公司治理水平及管理提出
了更高的要求，若公司及下属子公司未来不能严格依据相关法律法规要求合规生
产或经营，可能因管理不善等原因被相关主管部门行政处罚的风险。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的金额超
过 1,000 万元且超过最近一期经审计公司净资产 10%的重大诉讼、仲裁。发行人
及其子公司正在进行中的作为原告、被告或第三人一方当事人的且争议标的金额
超过报告期末发行人合并报表归母净资产 0.5%的重大未决诉讼、仲裁共有 6 项。
部分诉讼目前仍在审理中，由于案件审理结果存在一定不确定性，若出现不利判
决，可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。此外，受相关诉讼事项影响，发
行人及其控股子公司下属部分不动产权已被司法查封或采取其他财产保全措施。
如果公司不能及时履行包括但不限于上述涉及的诉讼、仲裁等法律事项，则
相关款项可能面临无法回收的风险，相关资产可能面临被查封、冻结或被强制执
行的风险，由此将可能直接影响公司的现金流和运营资金，影响公司正常的资金
运转，进而对公司的财务状况、业务开展、盈利能力、持续经营等产生重大不利
影响，增加公司生产经营的不确定性。
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截至本上市保荐书出具日，发行人及其控股子公司共有 49 项房产尚未取得
完整权属证书，建筑面积合计为 210,865.06 平方米，占发行人全部房产总面积
的 23.60%。针对上述事项，公司已就部分未取得权属证书的房产取得主管部门
出具的专项证明，确认公司持有该等房产不属于违章建筑或不会就该等建设使用
情况对其采取强制拆除等行政处罚措施。
公司目前正在积极办理相关产权登记手续，但若因该部分建筑物尤其是与公
司生产经营相关的房屋或地上构筑物未取得房屋产权证书而被主管部门认定为
需拆除或不宜继续使用，或因此受到行政处罚，公司可能面临因产权手续不完善
而影响正常经营的风险。
报告期各期末，公司存货账面余额分别为 227,507.05 万元、257,847.39 万
元和 199,796.57 万元，存货规模较大且库龄 1 年以上存货占比逐年增加。未来
阶段，如果公司主要原材料、 库存商品等发生市场价格大幅下降， 或因行业
政策变化、下游客户经营变动导致客户需求发生重大变化，使公司相关产品无
法在短期实现销售，可能导致公司存货的可变现净值严重低于账面价值， 届时
需要计提存货跌价准备，对公司业绩造成不利影响。
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 固 定 资 产 账 面 价 值 分 别 为 971,836.78 万 元 、
行后，公司固定资产规模预计将进一步增加。若公司生产经营环境、下游市场
需求等未达预期或发生重大不利变化，导致资产实际使用效率或收益未达预期，
存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
截至报告期末，发行人控股股东上海天神持有发行人 53,035.20 万股，占
发行人总股本的比例为 29.52%。上海天神已质押发行人股份 24,435.00 万股，
占发行人总股本的比例为 13.60%，占其所持发行人股份比例为 46.07%。若发行
人控股股东、实际控制人无法到期偿还股份质押所产生的相关责任，则可能对
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实际控制人的控制权产生不利影响。
（三）募集资金投资项目相关的风险
本次募集资金主要投向公司海工基地建设及配套项目，募投项目达产后将进
一步增加公司的海上风电基础结构件产品的产能。虽然公司已经综合考虑国家产
业政策、行业发展趋势、下游客户需求及公司未来发展战略等因素，对本次募投
项目中的建设项目实施可行性进行了充分论证。但本次募集资金投资项目新增产
能消化受到全球风电装备行业的市场变动所影响，如未来国内外经济环境、国家
相关海上风电产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势、国际贸易政
策等发生不利变化，特别是欧洲海上风电项目建设需求、建设进度不达预期，或
公司产品不能满足客户要求、市场开拓不及预期，则本次募投项目可能面临实施
进度不及预期、新增产能无法被及时消化、产能利用率较低的风险，从而对公司
的经营业绩、募投项目效益测算产生不利影响。
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素做出的，效益测算中
的销售价格、成本、毛利率等关键参数与募投项目建设完成后的实际情况可能
存在一定差异。在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有
可能使本次募投项目在实施后面临一定的市场风险。同时，本次募投项目建成后
的产能爬坡需要一定时间，公司下游主要为海上风电行业，受全球宏观经济政
策、政府产业政策、供需关系、国际贸易政策等影响，存在一定波动，如果未来
出现产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧、技术水平发生重大替代、原材料
成本波动等情况，或国内风电行业发展趋势不及预期，可能导致本次募投项目未
能实现预期经济效益。
本次募投项目天顺（射阳）风电海工智造项目（二期）中船舶分段产品达产
后预计毛利率水平高于公司现有船舶建造业务毛利率水平，主要原因系报告期内
公司船舶建造业务收入是公司首个船舶建造项目，在生产效率、材料利用率及人
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工工时效率方面尚未达到生产的较优水平，综合导致当期船舶制造业务毛利率较
低。在本次募投项目建成投产后，如下游需求变化、成本降低幅度未达预期，则
将存在本次募投项目船舶分段产品投产后实现的毛利率低于预计毛利率水平的
风险。同时，公司本次募投项目毛利率是基于目前市场供给状态、生产工艺水平、
原材料价格水平等进行的综合测算，如未来市场行业供给增加、竞争加剧、原
材料价格上涨等持续上升，可能导致本次募投项目毛利率出现下降的风险。
本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到
预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将
影响公司的盈利水平。公司已基于合理假设对募投项目效益进行审慎测算，新增
折旧摊销占募投项目新增收入的比例较低，预计各年度可以为公司带来正向利
润贡献，新增折旧摊销费用仍可能在项目建成后对公司当期经营业绩及盈利水平
构成一定影响。
但由于影响募集资金投资项目效益实现的因素较多，若募投项目实施后，
因市场环境等发生重大不利变化或公司市场拓展不及预期等原因，导致募投项
目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增固定资产折旧摊
销将对发行人未来的盈利情况产生不利的影响，公司可能面临因折旧摊销费用增
加而导致经营业绩下滑的风险。
（四）向特定对象发行股票项目相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第六届董事会 2025 年第五
次会议、2025 年第二次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过，
并经中国证监会同意注册后方可实施。上述审批事项的结果以及所需的时间均存
在不确定性。
由于本次发行为向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，
且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方
案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能
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否成功发行存在不确定性。
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格不仅取决于公司的经营状
况和发展前景，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局
势、股票市场的供求关系、投资者心理预期等诸多因素的影响。由于上述多种不
确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投
资风险。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司 2025 年
净利润为负，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。若未来随着公司经营情
况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性。同时，募集
资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，
每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降。因此，股东
即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式。公司将在通过深交所审核并经中国
证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以
及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
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的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、
深交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按
照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，
由公司董事会或董事会授权人士在股东会授权范围内，与保荐人（主承销商）根
据发行对象申购报价的情况确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规
范性文件、深交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
（四）发行证券的价格或定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整方式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东会授权董
事会或董事会授权人士根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承
销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 539,063,597 股（含本数），不超过本次
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发行前公司总股本的 30%。最终发行股票数量将在本次发行通过深交所审核并经
中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东
会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项或因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生
变化，公司将根据具体情况对本次发行股票数量上限做出相应调整。
若国家法律、法规或根据发行注册文件要求对向特定对象发行股票的发行数
量有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起
增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行
对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规
定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满
后转让股份另有规定的，从其规定。
（七）募集资金规模及用途
本次发行的募集资金总额不超过 195,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
天顺（阳江）重型风电海工装备智能制造项目
（一期）
合计 251,990.33 195,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以
自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序
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予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有或自筹资金解决。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为自公司股东会审议通过之日起 12 个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
四、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定林臻玮、高士博二人作为天顺风能本次向特定对象发行 A 股
股票的保荐代表人；指定杨伟豪作为本次发行的项目协办人；指定彭学东、曲娱、
张馨澜、陈佳栋、何汛、卢乾明、胡启豪、齐玉祥、牟星光为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
林臻玮先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会高级副总
裁，曾负责或参与的项目主要有：伟时电子向特定对象发行股票、先导智能 H
股发行上市、可川科技首次公开发行、灿瑞科技首次公开发行、弘亚数控公开发
行可转债、中微公司发行股份购买资产等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保
荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
高士博先生，保荐代表人，现任中信证券全球投资银行管理委员会执行总经
理。曾负责或参与的项目主要有：绿的谐波 2022 年度向特定对象发行 A 股股票、
徐工机械反向吸收合并徐工有限暨整体上市、中信特钢公开发行可转换公司债券、
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大冶特钢发行股份购买中信特钢实现中信集团特钢板块整体上市、江苏国泰整体
上市及分拆子公司瑞泰新材创业板上市、华友钴业发行股份购买资产、天顺风能
发行股份及支付现金购买资产、新海股份重大资产置换及发行股份购买资产暨韵
达股份借壳上市、一汽轿车资产置换及发股和可转换债券及支付现金购买一汽解
放 100%股权、中钨高新重大资产重组、迪马股份重大资产重组、海博股份发行
股份购买农房集团、钢构工程重大资产重组、常宝股份发行股份购买民营医院、
天科股份重大资产重组、东方电气重大资产重组、海立股份跨境收购马瑞利、鄂
武商要约收购项目、四川双马要约收购项目、丰华股份收购项目、长航油运重新
上市项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
林臻玮、高士博在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好；最近 3 年内未被中国证监会采取过监管措
施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。
（二）项目协办人及其他项目组成员
杨伟豪，现任中信证券全球投资银行管理委员会副总裁。曾负责或参与的项
目主要有：徐工机械反向吸收合并徐工有限暨整体上市、钱江生化发行股份购买
资产、天顺风能发行股份及支付现金购买资产、江苏国泰分拆子公司瑞泰新材于
创业板上市、中信特钢可转债发行、华润啤酒收购金沙酒业、中信泰富收购南钢
集团暨要约收购南钢股份、中信特钢收购天津钢管、无锡交通产业集团收购瑞丽
航空、江苏特钢收购南钢股份、交信基金收购信息发展等项目。在保荐业务执业
过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
项目组其他成员包括：彭学东、曲娱、张馨澜、陈佳栋、何汛、卢乾明、胡
启豪、齐玉祥、牟星光。
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五、保荐人与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可
能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、重要关联方股份情况
截至 2025 年 12 月 31 日，中信证券自营业务股票账户持有发行人 859,692
股，占发行人总股本的 0.05%；中信证券资产管理业务股票账户持有发行人
公司持有发行人 18,172,505 股，占发行人总股本的 1.01%。中信证券已建立并执
行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职情况
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、高级管
理人员不存在持有发行人权益或在发行人处任职的情况。
（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至 2025 年 12 月 31 日，除中信银行股份有限公司为发行人提供常规的银
行业务服务外，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至 2025 年 12 月 31 日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
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六、保荐人承诺事项
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，
对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行
人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推
荐发行人本次证券发行，并据此出具本上市保荐书。并依据《证券发行上市保荐
业务管理办法》第二十五条的规定，做出如下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
九、承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
七、本次证券发行上市履行的决策程序
（一）董事会审议通过
发行人于 2025 年 12 月 12 日召开第六届董事会 2025 年第五次会议，审议通
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过了公司向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的相关议案。
（二）股东会审议通过
发行人于 2025 年 12 月 29 日召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过了公
司向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市的相关议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
综上，保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上
市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。本
次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方
可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
八、保荐人对发行人持续督导期间的工作安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 1 个完整会计年
（一）持续督导事项
度内对发行人进行持续督导。
防止大股东、实际控制人、其他 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
关联机构违规占用发行人资源 保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
的制度
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
防止高管人员利用职务之便损
定，协助发行人制定有关制度并实施。
害发行人利益的内控制度
保障关联交易公允性和合规性 度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐人将按照公平、
的制度，并对关联交易发表意见 独立的原则发表意见。
义务，审阅信息披露文件及向中 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
国证监会、证券交易所提交的其 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
他文件
专户存储、投资项目的实施等承 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为
的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前
担保等事项，并发表意见
沟通。
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
况、市场营销、核心技术以及财 信息。
务状况
发行人进行现场检查 进行实地专项核查。
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事项 工作安排
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协
议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督
（二）保荐协议对保荐人的权 导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规
利、履行持续督导职责的其他主 行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠
要约定 正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所报告；按
照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违
法违规的事项发表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专
业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人
（三）发行人和其他中介机构配 履行保荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便
合保荐人履行保荐职责的相关 利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；
约定 保荐人对发行人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构
及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介
机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无
九、保荐人对本次证券上市的推荐结论
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，中信证券对天顺风能（苏州）股份有限公司进行了必要的尽职调查，认
为天顺风能（苏州）股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。
本保荐人同意推荐天顺风能（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票并在主板
上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司
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保荐代表人：
林臻玮 高士博
项目协办人：
杨伟豪
中信证券股份有限公司
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天顺风能（苏州）股份有限公司
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内核负责人：
邱志千
中信证券股份有限公司
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保荐业务负责人：
孙 毅
中信证券股份有限公司
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董事长、法定代表人：
张佑君
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