国电电力发展股份有限公司
关联交易管理办法
（2026年8月）
第一章 总则
第一条 为规范国电电力发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的关联交易行为，维护公司和全体股东的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上
市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号
-交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《国电
电力发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。公
司、控股子公司及控制的其他主体发生的关联交易，适用本
办法。公司参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本办法执行。
第三条 公司关联交易行为应当定价公允、审议程序合
规、信息披露规范。
第二章 关联人及关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）
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和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），
为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事
（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人。
第六条 公司与前条第（二）项所列法人（或者其他组
织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，
不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）
的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员。
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第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效
后的 12 个月内，存在本办法第五条、第七条所述情形之一
的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形
式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成
公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公
司的关联人。
第九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股
份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事
会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记
管理工作。
第十条 公司与关联人之间发生的关联交易包括但不
限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
；
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（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）上海证券交易所认定的其他交易，或者其他通过约
定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审议程序
第十一条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交
易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，或者与关
联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易，公司应当召开独立董事专门会，经全体独
立董事过半数同意后，由公司董事会审议，并及时披露。
第十二条 公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的，公司董事会审议通过后，还应当
提交股东会审议。
交易标的为股权的，公司应当披露标的资产经会计师事
务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发
表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相
关交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月。交易标的为股
权以外的其他资产的，公司应当披露标的资产由资产评估机
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构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东
会召开日不得超过一年。
对于本办法第四章规定的日常关联交易，可以不进行审
计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额
作为交易金额，适用本办法有关规定。公司出资额达到本条
第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以
豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中
国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按
照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，
应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
第十三条 公司股东会、董事会审议权限以外的关联交
易事项，由公司总经理办公会审议。
第十四条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提
交股东会审议。
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第十五条 公司为关联人提供担保的，除应经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关
联人，在实施该交易或者关联交易同时，应当就存续的关联
担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控
制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报
表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本办法第十一条、第十二条和第十三条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相
比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办
法第十一条、第十二条和第十三条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指
标与实际受让或者出资金额，适用本办法第十一条、第十二
条和第十三条的规定。
第十七条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来
可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高
金额为成交金额，适用本办法第十一条、第十二条和第十三
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条的规定。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程
序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行
合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十一条、第
十二条和第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时
点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）
不应超过投资额度。
第十九条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，
应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十一条、第十
二条和第十三条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的
交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或
者相互存在股权控制关系的其他关联人。
公司发生的关联交易适用连续 12 个月累计计算原则时，
达到本办法规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照
上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未
达到披露标准的交易事项；达到本办法规定应当提交股东会
审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在
公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。
公司已按照本办法第十一条、第十二条规定履行相关义
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务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行
股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权
不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应
当将交易提交股东会审议。
第二十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照
上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交
易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本
情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审
批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四章 日常关联交易
第二十三条 公司与关联人发生本办法第十条第（十二）
项至第（十六）项所列的日常关联交易，已经股东会或者董
事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否
符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
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的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事
会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交
股东会审议。
第二十四条 每年 12 月 31 日前，公司董事会应当审议
并披露下一年度日常关联交易预计额度，并及时召开股东会
审议有关事项。
第二十五条 公司可以按类别合理预计当年度日常关联
交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，
应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期
限超过 3 年的，应当每 3 年根据有关规定重新履行审议程序
和披露义务。
第五章 关联交易审议和披露的豁免
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，按照《上
海证券交易所股票上市规则》，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义
务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担
保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市
场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的
股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
券（含企业债券）；
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（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发
行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公
司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者
报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、
拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 公司有确实充分的证据证明拟披露的关联
交易信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家
保密规定、管理要求的事项，依法豁免披露。
第二十九条 公司拟披露的关联交易信息涉及商业秘密
或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之
一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：（豁
免规定第七条）
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞
争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经
营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害
公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
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第三十条 公司暂缓、豁免披露的关联交易或相关信息，
须符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披
露暂缓与豁免管理规定》及其他相关业务规则。
第六章 关联交易的管理职责
第三十一条 公司拟与关联人发生本办法所述关联交易
的，公司业务主办部门应当收集相关材料，及时向公司董事
会秘书报告，由董事会秘书组织安排关联交易的董事会审议
程序并负责信息披露。
第三十二条 公司资本运营部负责关联交易信息汇总，
按照本办法规定，履行关联交易董事会、股东会审议程序及
信息披露程序。
第三十三条 公司财务部负责按照本办法要求提供公司
半年报、年报有关关联交易完成数据。
第三十四条 公司审计部负责按照本办法及相关规章制
度对关联交易开展合规监督、专项审计等工作。
第三十五条 公司本部拟与关联人发生的关联交易，由
公司业务主办部门具体负责，根据本办法规定履行公司总经
理办公会审议程序。对于拟提交董事会审议的关联交易事项，
由公司业务主办部门履行公司党委前置研究讨论程序后，提
交董事会审议。
第三十六条 公司控股子公司及控制的其他主体拟发生
的关联交易，由公司控股子公司及控制的其他主体具体负责，
按照本办法要求上报公司关联交易信息。公司本部业务部门
按照职责分工，完成公司本部的审议程序后，该项关联交易
— 11 —
方可实施。
第三十七条 公司本部各业务部门按照职责分工负责本
部门职责范围内关联交易的记录、协议签订、档案管理及执
行监督等。
第七章 附则
第三十八条 本办法所称关系密切的家庭成员：包括配
偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第三十九条 本办法所称关联董事，包括下列董事或者
具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事
或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质
重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十条 本办法所称关联股东，包括下列股东或者具
有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人
直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的
法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的
股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响
的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成
公司利益对其倾斜的股东。
第四十一条 本办法所称净资产：指公司合并资产负债
表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
第四十二条 本办法所称相关财务指标，按照《上海证
券交易所股票上市规则》规定执行。
第四十三条 本办法所称以上含本数，超过、少于、低
于、以下不含本数。
第四十四条 本办法未尽事宜或与现行法律法规、规范
性文件和《公司章程》等规定相冲突的，依照有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》有关规定执行。
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第四十五条 本办法由董事会负责解释及修订，自董事
会审议通过之日起实施，原《国电电力发展股份有限公司关
联交易管理办法》（国电股法〔2017〕1181 号）同时废止。
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