上海市通力律师事务所
关于无锡帝科电子材料股份有限公司
致：无锡帝科电子材料股份有限公司
敬启者：
根据无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“帝科股份”）的委
托，本所指派陈鹏律师、徐青律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对
象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市
通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之
律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《上海市通力律师事务所关于无锡帝科
电子材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”，与《律师工作报告》以下合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易
所上市审核中心于 2026 年 7 月 29 日下发的审核函〔2026〕020067 号《关于无锡帝科电
子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询
函》”）以及发行人的相关要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于
本补充法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一. 审核问询函问题 1：公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 276,000.00
万元，拟用于年产 2000 吨贱金属少银光伏浆料项目（以下简称项目一）、下一代
高效光伏电池金属化浆料研发项目（以下简称项目二）、存储芯片封装测试基地
项目（以下简称项目三）、半导体封装研发中心项目（以下简称项目四）和偿还
银行贷款和补充流动资金。
项目一主要用于 TOPCon 银铜浆料、混合镍贱金属浆料的生产，其中 TOPCon 银铜
浆料设计产能 1,500 吨、混合镍贱金属浆料设计产能 500 吨。本项目所得税后内
部收益率为 18.03%，税后静态投资回收期为 10.04 年（含建设期）。
项目二主要用于新兴光伏浆料研发平台的建设，研发方向主要集中在纯铜浆料、
钙钛矿/晶硅叠层电池浆料、应用于 TBC 电池的低复合、高效率、细线化导电银浆、
适用于超细线钢板印刷的正面导电银浆、适用于 TOPCon 正面转印的导电银浆、高
可靠性太空光伏浆料等。募集资金主要用于支付土地出让金、建设厂房、购买研
发设备等。本项目属于研发类项目，不直接产生经济效益。
项目三主要用于公司存储芯片封装测试产能的提升，募集资金主要用于厂房建设
及设备购置，本项目完成后，将新增每年 8,500 万颗封装产能、9,600 万颗 FT 测
试产能、4,500 万颗老化测试产能。本项目所得税后内部收益率为 12.61%，税后
静态投资回收期（年）为 7.62 年（包含建设期）。
项目四主要用于先进封装研发平台的建设，研发方向主要集中在混合键合、硅通
孔连接等先进封装工艺的研发。募集资金主要用于支付土地出让金、建设厂房、
购买研发设备等。
下滑趋势；2025 年，公司存储芯片测试和封装的产能分别为 2,800 万颗和 3,000
万颗，产能利用率分别为 105.96%和 64.48%。
请发行人：（1）说明本次募投项目相关产品或业务在报告期内的经营情况及收入
规模，是否属于现有成熟业务；分项目列示拟生产产品与公司现有产品在具体产
品系列、应用领域、下游客户、主要原材料、核心技术路线等方面的区别与联系，
说明实施后对发行人业务提升的具体方面；涉及新产品的，结合技术可行性、人
员储备、客户认证情况、所处研发生产阶段等情况说明公司是否具备相关新产品
的量产能力；结合前述情况说明本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。
（2）
结合生产产品的扩产倍数、现有产能利用情况、产品市场需求及具体应用领域、
行业竞争情况、发行人市场占有率、在手订单或意向性协议以及同行业可比公司
扩产情况等，区分项目说明项目一和项目三建设的必要性、新增产能的合理性及
具体消化措施；结合报告期内存储芯片测试和封装的具体细分收入情况，说明存
储芯片业务主要增长点是否来自于测试和封装，项目三扩产幅度是否与对应细分
业务增长幅度、客户需求相匹配。
（3）结合项目二和项目四研发投入的主要内容、
技术可行性、研发预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得或预计可取得
的研发成果等，公司已有人员、技术储备与拟研发项目的差异等，说明项目二和
项目四的必要性，拟形成的研发成果的细分应用领域以及对公司主业的具体影响。
（4）列示本次募投项目效益的具体测算过程，包括但不限于各年预测收入构成、
主要参数及假设等的测算依据，结合原材料价格波动情况进一步说明本募效益测
算的合理性及谨慎性，相关不利因素是否会对本次募投项目实施及效益实现造成
重大不利影响。（5）结合募投项目具体内容、投资数额的测算依据和测算过程、
具体进度安排、资金预计使用进度和可比项目投资金额，说明投资规模测算的合
理性，是否属于资本性支出，结合相关董事会具体时点说明是否存在置换董事会
前投入的情形。（6）量化分析本次募投项目、发行人其他拟建及在建项目等新增
折旧摊销对发行人未来盈利能力及经营业绩的影响。（7）说明在发行人存在部分
房产对外出租的情况下，本次各募投项目后续自建厂房的必要性、经济性及规模
合理性，建成后是否可能存在厂房闲置或用于出租或出售的情况。（8）结合公司
货币资金、资产负债率、营运资金需求、带息债务及还款安排、银行授信等，说
明收入增长率等关键参数假设是否合理，在此基础上说明本次融资规模和补充流
动资金的合理性。（9）说明本次募投项目环评、节能审查意见的取得进展，截至
目前环评批复及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施，
并说明是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在
对本次发行构成实质性障碍的情形。（10）结合报告期内关联交易的具体情况，
说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性
及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师
核查（1）-（7）（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（9）（10）并发表
明确意见。
(一) 说明本次募投项目环评、节能审查意见的取得进展，截至目前环评批复及
节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施，并说明
是否已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，是否存在
对本次发行构成实质性障碍的情形。
及节能审查意见的取得进度，是否存在无法取得的风险及应对措施
经本所律师核查，根据本次发行方案，本次发行的募集资金在扣除发行
费用后将用于年产2,000吨贱金属少银光伏浆料项目、下一代高效光伏
电池金属化浆料研发项目、存储芯片封装测试基地项目、半导体封装研
发中心项目、偿还银行贷款和补充流动资金。除不涉及项目建设的偿还
银行贷款和补充流动资金外，本次其他募投项目的实施主体为湖州帝科。
经本所律师核查，根据公司提供的文件资料，截至本补充法律意见书出
具之日，湖州帝科已取得湖州市生态环境局安吉分局于2026年6月26日
出具的湖安环建[2026]46号《关于湖州帝科电子材料总部基地项目环境
影响报告表的审查意见》，主要建设内容为年产2,000吨贱金属少银光伏
浆料、下一代高效光伏电池金属化浆料研发、存储芯片封装测试基地、
半导体封装研发中心，湖州市生态环境局安吉分局原则同意《湖州帝科
电子材料总部基地项目建设项目环境影响报告表》
（以下简称“《环评报
告表》”）的结论。
根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》（国家发展和改
革委员会令第31号）的规定：“（电力折算系数按当量值，本条下同）
投资项目，除应由国家发展改革委审查的，其节能审查由省级节能审查
机关负责。其他固定资产投资项目，其节能审查权限由省级节能审查机
关依据实际情况自行决定，禁止将高耗能高排放项目节能审查权限下放
至县级节能审查机关……未按本办法规定进行节能审查，或节能审查未
通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、使用。
”
根据《浙江省固定资产投资项目节能审查和碳排放评价实施办法》（浙
发改能源[2026]116号，自2026年8月1日起施行），年综合能源消费量
吨及以上、不满5,000吨）的项目，其节能审查由县（市、区）节能审
查机关负责。县（市、区）节能审查机关不得开展高耗能高排放项目节
能审查，相关项目由所在设区市节能审查机关负责。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已聘请第三
方机构正在编制节能报告。根据第三方机构的说明并经发行人确认，本
次募投项目能源消耗种类为电力、蒸汽和天然气，年综合能源消费量初
步估算约折合4,020吨标准煤，需报安吉县节能审查部门审批。根据发
行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目均尚
未开工建设，湖州帝科将根据项目建设进度，在项目开工建设前依法履
行固定资产投资项目节能审查程序并取得相应节能审查意见。
经本所律师核查，根据安吉县发展和改革局于2026年8月12日出具的《情
况说明》，
“湖州帝科电子材料总部基地项目年综合能源消费量达到节能
审查要求……我局将按照相关文件要求及时做好该项目节能审查工作，
节能审查预计不存在实质性障碍。”
因此，除不涉及环保及节能事项的偿还银行贷款和补充流动资金外，本
次募投项目均已取得必要的主管单位出具的环境影响评价批复，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已聘请第三方机构正在就本次募投项
目编制节能报告，取得主管部门出具的节能审查意见预计不存在实质性
障碍。
否存在对本次发行构成实质性障碍的情形
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，除上述环评批复、节能
审查事项外，湖州帝科已就“湖州帝科电子材料总部基地项目”取得安
吉县经济和信息化局于2026年5月19日出具的《浙江省企业投资项目备
案（赋码）信息表》，项目分为四个子项：年产2000吨贱金属少银光伏
浆料项目、下一代高效光伏电池金属化浆料研发项目、存储芯片封装测
试基地项目、半导体封装研发中心项目。
根据发行人确认并经本所律师核查，除前述项目立项备案、环评、节能
审查手续外，发行人本次募投项目不涉及需办理其他资质、认证、许可
及备案的情形。
基于上述，本所律师认为，除不涉及环保及节能事项的偿还银行贷款和补
充流动资金外，本次其他募投项目已完成项目立项备案、取得必要的主管
单位出具的环境影响评价批复，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已聘请第三方机构正在就本次募投项目编制节能报告，取得主管部门的节
能审查意见预计不存在实质性障碍。除节能审查程序尚在办理中外，发行
人已取得募投项目开展所需的相关资质、认证、许可及备案，不存在对本
次发行构成实质性障碍的情形。
(二) 结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关
联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否
符合《注册办法》第十二条的相关规定
经本所律师核查，根据 2023 年审计报告、2024 年审计报告、2025 年审
计报告、发行人相关公告以及发行人的确认，发行人及其控股子公司与
主要关联方之间于报告期内发生的主要关联交易情况如下：
(1) 出售商品/提供劳务
单位：元
关联交易 2025 年度 2024 年度 2023 年度
序号 关联方
内容 金额 金额 金额
销售 2,085,703,06 451,780,70
原材料 2,344,712,14 1.76 7.59
浙江 销售 1.08
索特电子 原材料
代销
费）
江苏瀚思瑞 销售产
有限公司 售商品
注：发行人于 2025 年 8 月收购浙江索特 60%的股权，浙江索特及其子
公司成为发行人合并报表范围内子公司，故发行人与浙江索特及其子公
司的关联交易和往来已抵消，上述 2025 年数据仅列示 2025 年 1-8 月
的关联往来和交易金额，下同。
(2) 采购商品/接受劳务
单位：元
关联交易 2025 年度 2024 年度 2023 年度
序号 关联方
内容 金额 金额 金额
江苏瀚思
瑞半导体
科技有限
公司
浙江迪脉
采购辅材及
研发服务
限公司
(3) 关联租赁
单位：元
关联交易 2025 年度 2024 年度 2023 年度
序号 关联方
内容 金额 金额 金额
浙江索特
房屋
租赁
司
东莞索特
房屋
租赁
司
(4) 其他重大关联交易
经本所律师核查，2025 年 5 月，发行人拟以人民币 69,600 万元收
购浙江索特 60%股权。本次交易完成后，浙江索特成为发行人的控
股子公司。基于保护上市公司和中小投资者的利益考虑，发行人
控股股东、实际控制人之一史卫利自愿对浙江索特做出业绩补偿
承诺。2025 年 5 月 23 日，发行人与史卫利签署《无锡帝科电子材
料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协议》，上述承诺导致
本次交易构成关联交易。2025 年 7 月 25 日，发行人与史卫利签署
《无锡帝科电子材料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协
议之补充协议》，对业绩承诺补偿计算周期、支付时长和资产减值
补偿等事项进行了重新约定。
(5) 关联方应收应付款项
单位：元
项目 2025.12.31 2024.12.31 2023.12.31
关联方
名称 金额 金额 金额
应收 东莞 767,518,256. 244,656,946.
账款 索特 15 28
应收 浙江索
- 71,258,701.00 -
账款 特电子
江苏瀚
思瑞半
应收
导体科 1,601,000.00 82,200.00 -
账款
技有限
公司
应付 东莞
- - 279,475.00
账款 索特
应付 江苏瀚
账款 思瑞半
导体科
技有限
公司
浙江迪
应付 脉新材
账款 料有限
公司
东莞索
其他
特上海 - 140,000.00 -
应付款
分公司
浙江索
其他
特上海 - - 140,000.00
应付款
分公司
经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于 2023 年 12 月 31
日、2024 年 12 月 31 日对东莞索特的应收账款系帝科股份与东莞
索特于日常生产经营过程中发生的往来款项。
经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于 2024 年 12 月 31
日对浙江索特的应收账款系帝科股份与浙江索特电子于日常生产
经营过程中发生的往来款项。
经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于 2024 年 12 月 31
日、2025 年 12 月 31 日对江苏瀚思瑞半导体科技有限公司的应收
账款系无锡湃泰与江苏瀚思瑞半导体科技有限公司于日常生产经
营过程中发生的往来款项。
经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于 2025 年 12 月 31
日对浙江迪脉新材料有限公司的应付账款系帝科股份与浙江迪脉
新材料有限公司于日常生产经营过程中发生的往来款项。
经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于 2023 年 12 月 31
日对东莞索特的应付账款系帝科股份与东莞索特于日常生产经营
过程中发生的往来款项。
经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于 2024 年 12 月 31
日、2025 年 12 月 31 日对江苏瀚思瑞半导体科技有限公司的应付
账款系无锡湃泰与江苏瀚思瑞半导体科技有限公司于日常生产经
营过程中发生的往来款项。
经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于 2024 年 12 月 31
日对东莞索特上海分公司的其他应付款系帝科股份上海分公司应
退还东莞索特上海分公司的房屋租赁保证金。
经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于 2023 年 12 月 31
日对浙江索特上海分公司的其他应付款系帝科股份上海分公司应
退还浙江索特上海分公司的房屋租赁保证金。
经本所律师核查，本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司湖州帝
科，根据发行人的说明，募投项目实施后发行人预计不会新增显失公平
的关联交易。如因其他未预见的因素发生关联交易，发行人将严格遵照
法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵循公平、公正等原
则依法签订关联交易协议，并及时履行信息披露义务及相关内部决策程
序，确保关联交易的公允性以及发行人生产经营的独立性，保护发行人
及全体股东的利益不受损害。
基于上述，本所律师认为本次募投项目实施后，发行人预计不会新增显失
公平的关联交易。
综上，本所律师认为，（1）除不涉及环保及节能事项的偿还银行贷款和补充流动
资金外，本次其他募投项目已完成项目立项备案、取得必要的主管单位出具的环
境影响评价批复，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已聘请第三方机构正
在就本次募投项目编制节能报告，取得主管部门的节能审查意见预计不存在实质
性障碍。除节能审查程序尚在办理中外，发行人已取得募投项目开展所需的相关
资质、认证、许可及备案，不存在对本次发行构成实质性障碍的情形；（2）本次
募投项目实施后，发行人预计不会新增显失公平的关联交易。
二. 审核问询函问题 2：2023-2025 年公司净利润金额分别为 37,765.98 万元、
从 2024 年度的 7,454.45 万元上升至 2025 年度的 50,290.06 万元，上涨较快，发
行人解释原因为 2025 年存储芯片的市场需求及价格显著提升。2025 年，发行人白
银期货和白银租赁分别产生 1.20 亿元和 2.55 亿元的公允价值变动损失以及 2.46
亿元的投资损失。根据申报材料，发行人开展前述业务的目的是通过卖出白银期
货合约对冲库存银粉价格下跌风险，并通过开展白银租赁业务以减少资金占用、
规避银价高位采购风险。报告期各期末，发行人资产负债率分别为 80.22%、78.58%
和 82.34%。
报告期内，发行人曾受到江苏证监局和交易所的监管措施。发行人存在一起金额
较大的未决诉讼。
截至 2025 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产期末金额为 6,212.97 万元，其
中 4,987.20 万元被认定为财务性投资。
请发行人：（1）结合行业发展趋势、市场需求、分产品毛利率波动变化情况、同
行业可比公司情况，说明报告期内公司净利润和毛利率下滑的原因及合理性，银
价波动、存储芯片原材料价格变化等对公司业绩的影响；结合主要业务的原材料
供给来源，说明对于保证原材料供给以及价格稳定的相关措施及其有效性，相关
风险因素是否会对公司持续经营造成影响。（2）结合发行人开展的白银期货和白
银租赁业务规模、保证金追加需求、风险敞口、公司已建立的风控机制、止损安
排等情况，说明相关业务开展规模是否与发行人相关业务规模、原材料价值规模
相匹配，是否达到预定控制风险的目的，风控机制是否有效执行，是否存在止损
机制并及时执行；结合前述情况，说明后续相关业务的开展计划、规模占比等情
况，在银价波动的情况下发行人的流动性压力，是否对经营稳定性造成持续影响，
是否仍然存在影响业绩的较大风险。（3）结合报告期内相关监管措施的具体情况
及整改情况、内控有效性等，说明涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会
构成本次发行的实质障碍。（4）说明相关未决诉讼的最新进展，发行人针对未决
诉讼等进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合前述情况、
相关专利认定以及是否存在反诉风险等，说明相关诉讼事项是否会对生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响，是否对案件情况及时履行信息披露义务。（5）
列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、
具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一
期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实
缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情
况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包
括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关
董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否
涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露上述事项相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，
请发行人律师核查（3）-（5）并发表明确意见。
(一) 结合报告期内相关监管措施的具体情况及整改情况、内控有效性等，说明
涉及事项是否构成重大违法违规行为，是否会构成本次发行的实质障碍。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，报告期内，公司因 1 名
股权激励对象不符合激励资格事项收到江苏证监局的警示函 1 份；因业
绩预告不准确且未及时修正事项收到江苏证监局监管关注函 1 份和深交
所监管函 1 份，除此之外，发行人未受到其他监管措施。上述监管措施
涉及的不规范事项均已整改完毕，具体情况如下：
(1) 关于股权激励对象不符合激励资格事项的监管措施及整改情况
江苏证监局于 2023 年 2 月 13 日出具了《江苏证监局关于对无锡
帝科电子材料股份有限公司、史卫利采取出具警示函措施的决定》
（[2023]31 号），针对发行人限制性股票激励计划的授予对象存在
不符合激励资格的情形，江苏证监局要求帝科股份对相关情况积
极整改，加强对证券法律法规的学习，强化合法合规意识。
经本所律师核查，根据公司于 2023 年 3 月 2 日向江苏证监局报送
的《无锡帝科电子材料股份有限公司关于江苏证监局出具警示函
警示事项的整改报告》
（帝科股份第（2023）[006]号），公司采取
的具体整改措施包括：（1）采取了内部追责，对相关责任人进行
内部处理；（2）强化合规培训，组织董监高及相关人员深入学习
证券法律法规，提升勤勉尽责、规范运作意识；（3）规范激励计
划实施，2023 年 4 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十次会议
和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议
案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票第一个归
属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意
的独立意见，律师出具了相应的法律意见书，监事会对本次激励
计划限制性股票第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意
见。根据本次激励计划和公司《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》等相关规定，1 名激励对象不符合激励对象资格，
其已获授但尚未归属的合计 10.00 万股第二类限制性股票不得归
属并由公司作废。
(2) 关于业绩预告披露不准确事项的监管措施及整改情况
年 4 月 21 日披露《2022 年度业绩快报暨业绩预告修正公告》。针
对公司 2023 年 1 月 20 日披露的业绩预告不准确且未及时修正事
项，江苏证监局于 2023 年 6 月 8 日出具了《关于对无锡帝科电子
材料股份有限公司的监管关注函》
（苏证监函[2023]523 号），深交
所于 2023 年 9 月 8 日出具了《关于对无锡帝科电子材料股份有限
公司的监管函》（创业板监管函[2023]第 118 号），要求公司认真
和及时地履行信息披露义务。
根据公司的说明并经本所律师核查，针对上述事项，公司已完成
业绩预告修正并披露，内部亦进行了积极整改，具体整改措施包
括：（1）督促相关责任人员加强相关业务知识的学习培训与提高
规范意识；并将进一步提升公司治理和规范运作意识，加强对相
关法律法规、规范性文件的学习，强化合法合规意识，严格遵守
法律法规，依法合规履行信息披露义务。（2）强化主体责任，公
司董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的
责任。
(3) 报告期内，发行人内控运行有效
经本所律师核查，根据公司提供的组织机构图、公司治理制度，
为规范经营、提升公司治理及内控有效性，发行人已建立了股东
会、董事会及各专门委员会、独立董事、总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等组织机构。发行人已根据相关法律法规和
中国证监会、深交所的要求制定了《公司章程》
《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事专门会议工作制度》《审计委员会
工作细则》
《关联交易决策制度》
《董事会秘书工作制度》
《内部审
计制度》《信息披露事务管理制度》《募集资金管理办法》等各项
规范公司规范治理的制度。公司股东会、董事会、经营层、董事
会秘书、独立董事等机构和人员之间权责明确、相互协调，并能
按照相关的治理文件及内控制度规范运行。
经本所律师核查，发行人上述被采取监管措施的行为不构成严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法违规行为，亦
不属于《上市公司证券发行注册管理办法》规定的，“现任董事、高级
管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交
易所公开谴责”等向特定对象发行股票的禁止情形。因此，发行人受到
上述警示函及监管措施的情形不会构成本次发行的实质障碍。
综上，本所律师认为，针对发行人报告期内相关监管措施事项，发行人已
通过对相关违规事项专项整改、加强人员教育培训等整改措施，内部控制
制度得到有效执行，发行人上述被采取监管措施的行为不构成严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法违规行为，发行
人受到上述警示函及监管措施的情形不会构成本次发行的实质障碍。
(二) 说明相关未决诉讼的最新进展，发行人针对未决诉讼等进行的会计处理，
是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合前述情况、相关专利认定以
及是否存在反诉风险等，说明相关诉讼事项是否会对生产经营、募投项目
实施产生重大不利影响，是否对案件情况及时履行信息披露义务。
是否符合《企业会计准则》的相关规定
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人存在一起尚未了结的单项涉案金额占发行人最近一期
经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额在 1,000 万元以上的未结诉讼，
其基本情况如下：
浙江索特于 2026 年 1 月 13 日向上海市高级人民法院提起诉讼，根据相
关诉状，美国索特系“包含铅-碲-锂-钛-氧化物的厚膜浆料以及它们在
制造半导体装置中的用途”
（专利号为 ZL201180032359.1）和“包含铅
-碲-锂-氧化物的厚膜浆料以及它们在半导体装置制造中的用途”
（专利
号为 ZL201180032701.8）
（以下合称“涉案专利”）的专利权人，浙江索
特通过许可的方式从专利权人处获得了涉案专利的使用权及诉权。浙江
凯盈新材料有限公司、浙江凯盈新材料有限公司上海分公司未经专利权
人和浙江索特的许可，实施了涉案专利。浙江索特请求判令浙江凯盈新
材料有限公司、浙江凯盈新材料有限公司上海分公司立即停止制造、销
售、许诺销售侵犯案涉专利的光伏银浆系列产品，并销毁用于制造该类
浆料产品的设备和相关模具，承担经济损失及合理维权费用共计 20,000
万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至目前，该案件正处于管辖权
异议程序中。2026 年 5 月 22 日，浙江索特因不服上海市高级人民法院
作出的（2026）沪民初 2 号民事裁定书“认定浙江凯盈新材料有限公司、
浙江凯盈新材料有限公司上海分公司管辖权异议成立，裁定将本案移送
至浙江省高级人民法院处理”，向最高人民法院提起上诉，要求裁定本
案继续由上海市高级人民法院审理。最高人民法院已受理该等管辖权异
议案件上诉。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定，与或有事项相关
的义务同时满足“属于企业承担的现时义务”“履行该义务很可能导致
经济利益流出企业”及“义务金额能够可靠计量”三个条件的，应当确
认为预计负债；企业不应当确认或有资产，但或有资产很可能给企业带
来经济利益的，应当在财务报表附注中披露其形成原因及预计产生的财
务影响。
浙江索特系上述专利侵权诉讼的原告，其诉讼请求系要求被告停止侵权
并赔偿经济损失及合理维权费用。浙江索特作为原告，不因提起该项诉
讼而承担向对方支付赔偿款的现时义务。截至本补充法律意见书出具之
日，本案尚处于审理过程中，尚未形成要求浙江索特承担赔偿责任或其
他支出的生效法律文书；亦不存在很可能导致发行人经济利益流出的事
项。因此，该项诉讼不满足预计负债的确认条件，发行人未就该事项计
提预计负债具有合理性。
此外，浙江索特主张的 20,000 万元赔偿金额属于诉讼请求金额，并不
等同于最终可获得的赔偿金额。鉴于本案尚未形成生效判决，案件最终
审理结果及实际赔偿金额仍取决于涉案专利效力、侵权行为认定、侵权
损失或侵权获利计算等因素，相关经济利益流入尚未达到基本确定状态，
金额亦不能可靠计量。因此，发行人未将相关诉讼请求金额确认为应收
款项、其他资产或收益，符合谨慎性原则及《企业会计准则》的相关规
定。
根据发行人的说明，发行人将持续关注本案审理进展，并于各资产负债
表日结合案件进展、外部律师专业意见以及是否出现反诉、赔偿请求等
情况，重新评估相关事项是否满足预计负债、资产或其他会计处理的确
认条件；如后续出现可能对发行人财务状况和经营成果产生重大影响的
情形，发行人将及时进行相应会计处理并履行信息披露义务。
基于上述核查，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，本
所律师认为，发行人未就该未决诉讼确认预计负债或相关资产，符合《企
业会计准则》的相关规定。
事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否对案件
情况及时履行信息披露义务
(1) 结合前述情况、相关专利认定以及是否存在反诉风险等，说明相
关诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，2026 年 6 月 2 日，
国家知识产权局专利局复审和无效审理部分别出具第 660129 号、
第 660062 号《无效宣告请求审查决定书》，宣告案涉两项专利
ZL201180032359.1、ZL201180032701.8 专利权全部无效。
经本所律师访谈发行人聘请的代理律师，
“发行人不认可该等无效
审查决定，发行人正积极向北京知识产权法院提起行政诉讼维护
自身权利；前述专利是否无效仍应以行政诉讼的最终审理结果为
准，专利无效事项可能影响前述浙江索特诉浙江凯盈新材料有限
公司、浙江凯盈新材料有限公司上海分公司侵害发明专利权纠纷
诉讼的审理进程，该案件存在被驳回起诉的可能，发行人会视行
政诉讼审理结果决定是否重新提起该等侵害发明专利权纠纷诉讼，
鉴于该案可能于近期被驳回起诉，预计对方不会提起反诉，但不
排除对方另行起诉的可能”。
因此，前述案件近期存在被驳回起诉的可能，发行人聘请的代理
律师预计对方不会提起反诉。
经本所律师核查并根据发行人的确认，本次募投项目不涉及案涉
两项专利，相关诉讼事项不会对募投项目的实施产生重大不利影
响。同时，发行人正积极向北京知识产权法院提起行政诉讼维护
自身权利，前述专利是否无效仍应以行政诉讼的最终审理结果为
准；此外，虽该两项涉案专利被国家知识产权局宣告无效，但专
利被宣告无效仅意味着发行人失去相关技术的排他性保护，并不
导致发行人丧失对相关技术的使用权。因此，即使上述涉案专利
最终被宣告无效，相关技术将进入公有领域，发行人仍可继续使
用相关技术。以及，发行人涉及“铅碲”技术专利共计 50 余件，
除前述本次被国家知识产权局作出无效决定的两件专利及正在被
提起专利无效宣告请求的两件专利外，其他专利均继续维持稳定
有效。因此，上述专利无效情形和知识产权诉讼情形不会对发行
人的生产经营和本次发行产生重大不利影响。
(2) 是否对案件情况及时履行信息披露义务
经本所律师核查，发行人已于 2026 年 4 月 3 日在巨潮资讯网、深
圳证券交易所网站公告了《关于子公司重大诉讼事项的公告》，披
露了上述诉讼案件的各方当事人、案由、诉讼请求、事实与理由
等案件基本事实；并分别于 2026 年 6 月 2 日、2026 年 7 月 3 日、
重大诉讼事项进展的公告》，披露了案涉两项专利于 2026 年 6 月 2
日被国家知识产权局宣告无效、公司预计前述案件存在被受理法
院裁定驳回起诉可能的相关案件进展。因此，公司已根据案件实
际进展及时履行信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，相关诉讼事项不会对公司的生产经营、本次
募投项目实施产生重大不利影响，公司已根据案件实际进展及时履行信
息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，前述案件尚处于
管辖权异议程序中，近期存在被驳回起诉的可能。基于本所律师作为非财
务专业人士的理解和判断，本所律师认为，发行人针对上述未决诉讼进行
的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；相关诉讼事项不会对发行
人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，发行人已就案件情况及
时履行信息披露义务。
(三) 列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账
面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例
等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持
股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投
资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末
是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发
行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已
实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
经本所律师核查，根据发行人提供的最近一期末可能涉及财务性投资的
相关会计科目明细，截至 2026 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资
的科目包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、
其他非流动金融资产、长期股权投资、其他非流动资产等，具体如下所
示：
单位：万元
项目
货币资金 278,875.25 - 0.00%
交易性金融
资产
其他应收款 3,094.94 - 0.00%
其他流动资产 17,800.35 - 0.00%
一年内到期的
- - 0.00%
非流动资产
其他非流动金
- - 0.00%
融资产
长期股权投资 76.65 - 0.00%
其他权益工具
- - 0.00%
投资
其他非流动
资产
合计 302,866.78 4.68 0.00%
由上表可知，截至 2026 年 3 月 31 日，上市公司财务性投资金额为 4.68
万元，占归母净资产比例低于 0.01%，不存在最近一期末持有金额较大
的财务性投资的情形。相关会计科目的明细分析如下：
(1) 货币资金
截至 2026 年 3 月 31 日，公司货币资金的构成如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日
现金 -
银行存款 91,469.80
其他货币资金 187,405.45
票据池保证金、应付票据保证金 125,138.01
信用证、贷款及锁汇保证金 50,822.77
白银期货、白银租赁保证金 10,134.80
其他保证金 1,309.87
合计 278,875.25
如上表所示，截至 2026 年 3 月 31 日公司货币资金由银行存款、
其他货币资金构成，其中其他货币资金主要包括票据池保证金、
应付票据保证金、信用证保证金、贷款保证金、锁汇保证金、白
银期货及白银租赁保证金。上述项目均与发行人的主营业务、经
营管理相关，不是以获取财务收益为主要目标的投资，不属于财
务性投资。
(2) 交易性金融资产
截至 2026 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产的构成如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日
股票投资 164.70
中利集团（002309） 164.70
理财产品 4.68
广发资管睿鑫 1 号单一资产管理计划 4.68
白银期货合约 1,632.03
合计 1,801.40
如上表所示，截至 2026 年 3 月 31 日公司交易性金融资产由股票
投资、理财产品、白银期货合约构成。根据公司提供的文件资料
及说明，164.70 万元股票投资系发行人为收回债权，保护自身利
益而取得的客户用于清偿公司债务的上市公司股票，不是发行人
以获取财务收益为主要目标主动进行的投资，不属于财务性投资；
白银期货合约 1,632.03 万元系公司为对冲光伏导电银浆生产经营
过程中银价波动风险开展的白银期货交易，与主营业务密切相关，
不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资；4.68 万元的广发
资管睿鑫 1 号单一资产管理计划属于财务性投资。
(3) 其他应收账款
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他应收账款性质分类情况如下：
单位：万元
款项性质 2026 年 3 月 31 日
员工备用金及其他 322.27
押金及保证金 1,569.16
出口退税 1,450.93
坏账准备 274.72
合计 3,094.94
如上表所示，截至 2026 年 3 月 31 日公司其他应收款主要为员工
备用金、各类保证金及押金、出口退税等。上述项目均与发行人
的主营业务、经营管理相关，不是以获取财务收益为主要目标的
投资，不属于财务性投资。
(4) 其他流动资产
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他流动资产构成如下：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日
待抵扣进项税 15,738.29
预缴税款 872.15
预付利息 1,116.74
其他费用摊销 73.17
合计 17,800.35
如上表所示，截至 2026 年 3 月 31 日公司其他流动资产主要为预
缴进口增值税、待抵扣进项税、预付信用证利息和其他费用摊销。
上述项目均与发行人的主营业务、经营管理相关，不是以获取财
务收益为主要目标的投资，不属于财务性投资。
(5) 其他非流动资产
截至 2026 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产明细如下表：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日
预付长期资产购建款 1,218.19
合计 1,218.19
如上表所示，截至 2026 年 3 月 31 日公司其他非流动资产为预付
长期资产购建款，与发行人的主营业务、经营管理相关，不是以
获取财务收益为主要目标的投资，不属于财务性投资。
(6) 长期股权投资
截至 2026 年 3 月 31 日，公司长期股权投资明细如下表：
单位：万元
项目 2026 年 3 月 31 日
韩国索特 76.65
合计 76.65
公司长期股权投资为香港索特对参股公司韩国索特的股权投资，
旨在拓展海外布局，为业务发展服务，不属于财务性投资。
综上，截至 2026 年 3 月 31 日，上述报表科目中，仅有交易性金
融资产中的资产管理计划属于财务性投资，金额为 4.68 万元。其
余科目和款项均为公司开展日常经营相关支出及经营类往来，不
存在以获取单纯财务收益为目的的投资行为，均不属于财务性投
资。
(1) 最近一期期末对外股权投资情况
截至 2026 年 3 月 31 日，公司对外股权投资为持有子公司浙江索
特之参股子公司韩国索特的股权，账面金额为 76.65 万元，金额
较小，不具有重大影响，基本情况如下所示：
公司名称 Suntrust electronic materials Co.Ltd
账面价值 76.65 万元人民币
持股比例 发行人最新持股 24%
认缴金额 1.68 亿韩元
实缴金额 1.68 亿韩元
投资时间 2025 年 9 月 17 日
光伏浆料的生产、研发、销售，定位为公司面
主营业务
向东北亚及全球市场的海外合作伙伴。
该投资系公司实施全球化战略、保障拓展国际
是否属于财务
市场的重要举措，与发行人主营业务具有高度
性投资
协同性，不属于财务性投资。
作为公司子公司的参股公司，Suntrust 定位于
服务海外客户及拓展全球市场。该公司充分利
与公司产业链
用所在地的全球物流、关务便利及保税政策等
合作具体情况
区位与政策双重优势，与公司现有产业链形成
互补与协同。
后续处置计划 暂无处置计划
(2) 公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资
综上，截至 2026 年 3 月 31 日，公司持有的财务性投资为交易性
金融资产科目下的广发资管睿鑫 1 号单一资产管理计划，账面金
额为 4.68 万元，占最近一期末归母净资产的比例不足 0.01%，不
存在持有较大的财务性投资的情形。
至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募
集资金扣减情形
经本所律师核查，发行人分别于 2026 年 4 月 21 日及 2026 年 7 月 8 日
召开第三届董事会第十九次会议和第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了与本次发行有关的议案。董事会决议日前六个月（2025 年 10 月
寨嘉悦新能源科技有限公司用于清偿公司债务的*ST 聆达（300125）的
年 3 月 31 日，公司已不再持有*ST 聆达（300125）的任何股份，该交易
性金融资产已清零。
根据发行人的说明，本次取得股票系债务人抵债所致，是公司在充分考
虑客户实际资金情况下，为收回债权、尽最大可能维护自身合法权益而
形成的被动投资，并非主动新增对外投资。
经本所律师核查，2026 年 8 月 12 日，公司支付 1,000.00 万元认购苏州
市贝特利高分子材料股份有限公司（以下简称“贝特利”）首次公开发
行股票的战略配售股份。贝特利系公司长期合作的主要银粉供应商之一，
报告期内持续向公司供应光伏导电银浆生产所需的核心原材料银粉，与
公司主营业务具有直接、密切的产业链协同关系。双方已经签署《战略
合作框架协议》，并将加强在光伏原材料相关银粉以及新型粉体银铜粉、
铜粉领域的联合研发与技术交流，共同推动产品性能提升、工艺优化和
成本降低，增强双方在各自领域的核心竞争力。公司参与本次战略配售，
主要为进一步深化与核心供应商的长期战略合作，增强银粉等关键原材
料供应的稳定性和安全性，并推动双方在产品开发、性能优化及供应链
管理等方面开展深入合作，不以获取股票二级市场投资收益为主要目的。
因此，本次投资属于公司围绕产业链上游以获取原料及供应链资源为目
的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，根据《〈上市公司
证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四
十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适
用意见第 18 号》的相关规定，不属于财务性投资。
基于上述，本所律师认为，自本次发行相关董事会前六个月至本补充法
律意见书出具之日，本次发行不涉及因财务性投资导致募集资金扣减的
情形。
综上，本所律师认为，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包
括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至本补充法律意
见书出具之日，本次发行不涉及因财务性投资导致募集资金扣减情形。
综上，本所律师认为，（1）针对发行人报告期内相关监管措施事项，发行人已通
过对相关违规事项专项整改、加强人员教育培训等整改措施，内部控制制度得到
有效执行，发行人上述被采取监管措施的行为不构成严重损害上市公司利益、投
资者合法权益、社会公共利益的重大违法违规行为，发行人受到上述警示函及监
管措施的情形不会构成本次发行的实质障碍；（2）截至本补充法律意见书出具之
日，前述案件尚处于管辖权异议程序中，近期存在被驳回起诉的可能。基于本所
律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人针对未决诉讼进行的会计处理符
合《企业会计准则》的相关规定；相关诉讼事项不会对发行人的生产经营、募投
项目实施产生重大不利影响，发行人已就案件情况及时履行信息披露义务；（3）
公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本
次发行相关董事会前六个月至本补充法律意见书出具之日，本次发行不涉及因财
务性投资导致募集资金扣减情形。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规范
性文件的理解而出具，仅供无锡帝科电子材料股份有限公司向深圳证券交易所申报本次
发行之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
陈 臻 律师
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陈 鹏 律师
徐 青 律师
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