股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2026-024
安徽丰原药业股份有限公司
关于公司控股股东及相关方签署股份转让协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
特别提示：
“上市公司”）控股股东安徽丰原集团有限公司（以下简称“丰原集团”）的一致行
动人持有公司 100,037,121 股股份（占公司总股本的 21.53%，不包括办理了约定购
回式证券交易的股份）。其中，丰原集团的一致行动人安徽省无为制药厂持有公司
股份 50,178,992 股、马鞍山丰原企业管理有限公司持有公司股份 14,127,469 股、蚌
埠涂山企业管理有限公司持有公司股份 35,730,660 股。
埠涂山企业管理有限公司、安徽丰原集团有限公司、蚌埠银河生物科技股份有限公
司与蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌埠投资集团”）在蚌埠市签署了《安徽丰
原药业股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），蚌埠投
资集团拟以协议转让方式受让丰原集团的一致行动人持有公司 100,037,121 股股份，
该部分股份为无限售条件流通股，转让股份数量占公司总股本的 21.53%，蚌埠投资
集团将通过直接持股的方式获得公司 100,037,121 股股份，成为公司新的控股股东。
终实施完成，公司控股股东将由丰原集团变更为蚌埠投资集团，公司实际控制人将
由李荣杰先生变更为蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“蚌埠市
国资委”）。
在承诺变更、豁免或承接的情况。
管理总局的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所的合规确认、中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的过户登记等程序，该事项能否最终实施完成及实施
结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概况
公司接到控股股东丰原集团通知，获悉公司控股股东及相关方与蚌埠投资集团
于 2026 年 8 月 14 日在蚌埠市签署了《股份转让协议》，蚌埠投资集团拟以协议转
让方式受让丰原集团的一致行动人持有的公司 100,037,121 股股份，该部分股份为
无限售条件流通股，转让股份数量占协议签署日公司总股本的 21.53%，蚌埠投资集
团将通过直接持股的方式获得上市公司 100,037,121 股股份，成为公司新的控股股
东。
如本次交易最终转让完成后，蚌埠投资集团将成为公司控股股东，蚌埠市国资
委将成为公司实际控制人。
如果本次交易最终达成后，届时相关权益变动如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称
持股数量(股) 持股比例 表决权比例 持股数量（股） 持股比例 表决权比例
安徽省无为制药厂 50,178,992 10.80% 10.80% 0 0.00% -
马鞍山丰原企业管 1.99%
理有限公司 （注）
蚌埠涂山企业管理
有限公司
合计 100,037,121 21.53% 23.52% 0 0.00% 1.99%
蚌埠投资集团 0 0.00% - 100,037,121 21.53% 21.53%
注：马鞍山丰原企业管理有限公司将其持有的丰原药业 9,240,000 股股份在国元证券股份有
限公司办理了约定购回式证券交易，根据马鞍山丰原企业管理有限公司与国元证券股份有限公
司签署的《国元证券股份有限公司约定购回式证券交易业务客户协议》，该等股份对应的出席
股东会、提案、表决等股东或持有人权利，由证券公司按照马鞍山丰原企业管理有限公司的意
见行使。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
公司名称 安徽省无为制药厂
统一社会信用代码 91340225713964141D
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 毕方庆
住所 安徽省芜湖市无为县无城北门外
注册资本 壹仟叁佰捌拾壹万陆仟元整
成立日期 1982 年 2 月 15 日
药物研究，药品包装材料生产；食品添加剂、饲料、饲料添加剂、包
装材料、建筑材料、电子产品、塑料制品、化工原料及产品（危险化
经营范围 学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品除
外）、办公设备、日用百货、机电设备、汽车配件、金属材料、农副
产品及其制品、水产品、畜禽产品的销售；乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
股东情况 丰原集团持股 100%。
公司名称 马鞍山丰原企业管理有限公司
统一社会信用代码 913405001505008870
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 赵建光
住所 安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路 1503 号
注册资本 叁佰壹拾叁万元整
成立日期 1990 年 6 月 4 日
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
经营范围
服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
股东情况 丰原集团持股 100%。
公司名称 蚌埠涂山企业管理有限公司
统一社会信用代码 91340300149876836C
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 郑飞祥
住所 安徽省蚌埠市禹会区胜利西路 777 号
注册资本 陆佰贰拾万元整
成立日期 1990 年 4 月 9 日
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；畜牧渔业饲料销售；饲料
原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水产品批发；水
经营范围 产品零售；牲畜销售（不含犬类）；非金属矿及制品销售；农副产品
销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工
具制品销售；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学
品）；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电子产品销售；机械
设备销售；塑料制品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；办
公设备销售；办公设备耗材销售；文具用品批发；日用百货销售；汽
车零配件批发；汽车零配件零售；食品销售（仅销售预包装食品）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东情况 丰原集团持股 100%
（二）受让方
公司名称 蚌埠投资集团有限公司
统一社会信用代码 913403007139416361
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 吴本东
住所 安徽省蚌埠市涂山东路 1757 号投资大厦
注册资本 叁拾亿元整
成立日期 2000 年 7 月 4 日
政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、融资
租赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市资源的综
合开发和利用，对城市基础设施、基础产业、房地产业和文化产业的
投资、建设和经营；工业自主创新项目的开发和产业化培育，对新能
经营范围
源、新材料、电子信息类高新技术产业的投资、建设和经营；对物
业、股权、证券、信托和银行理财产品类策略性投资，委托贷款、集
团内资金拆借，受托资产管理；经批准的境外投资业务。（依法需经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
蚌埠中城国有资本投资运营有限公司持有蚌埠投资集团 100%股权，蚌
股东情况
埠市国资委持有蚌埠中城国有资本投资运营有限公司 100%股权。
丰原集团的一致行动人、蚌埠投资集团均不属于“失信被执行人”。蚌埠投资集
团与公司及公司董事、高级管理人员均不存在关联关系。截至本公告披露日，蚌埠
投资集团未持有公司股份。
三、股份转让协议的主要内容
订立本协议当事人：
甲方1（转让方1）：安徽省无为制药厂
甲方2（转让方2）：马鞍山丰原企业管理有限公司
甲方3（转让方3）：蚌埠涂山企业管理有限公司
乙方（受让方）：蚌埠投资集团有限公司
丙方1（担保方）：安徽丰原集团有限公司
丙方2（担保方）：蚌埠银河生物科技股份有限公司
第二条 本次股份转让
本协议约定受让甲方拟转让的标的股份（以下简称“本次股份转让”或“本次交
易”）。
况等综合因素，经充分谈判和友好协商后一致同意标的股份每股转让价格为人民币
总价款合计为人民币 641,237,945.61 元（大写：陆亿肆仟壹佰贰拾叁万柒仟玖佰肆
拾伍元陆角壹分，其中甲方 1 转让价款为 321,647,338.72 元，甲方 2 转让价款为
得要求乙方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该派送
股份调整任何对价（为避免疑义，本协议第 2.2 款约定的标的股份转让价款已包含
标的以及相应派送的股份的对价）。
成过户登记手续前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及每
股转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在该
期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的
股份的每股转让价格将扣除每股派发的现金红利金额，股份转让价款总额相应变化。
第三条 共管账户的开立
表甲方与乙方以乙方名义在乙方所在地银行开立共同监管的银行账户（以下简称
“共管账户”）。
应为甲方 1、乙方指定的印鉴或签名，且资金划付必须由甲方 1、乙方委派代表在
银行柜台办理，除此以外不得以其他方式进行资金划付，具体安排以甲方 1、乙方
与开户银行签署的协议或文件为准。
孳息）在按本协议第 4.3 款的约定释放前，其所有权归乙方所有。在标的股份完成
过户至乙方变更登记后，共管账户内的全部孳息自始归乙方所有。
个工作日内完成甲方 1 对共管账户的共管权限解除手续。
的银行账户，乙方不承担违约责任并有权要求继续推进本次交易，甲乙双方可以另
行约定支付方式，使资金支付至甲方在乙方所在地银行开立并由乙方参与共同监管
的银行账户。
第四条 转让价款支付和资金释放安排
（1）甲方 1、乙方与银行已签署共管账户监管协议，且按共管账户监管协议约
定的共管账户已开立；
（2）标的股份不存在未向乙方披露的质押等权利限制或者查封、冻结等司法
措施；
（3）标的股份质押权人以及相关方就标的股份解除质押达成一致意见；
（4）甲方、丙方在本协议项下各自所作的陈述持续保持真实、准确、完整、
没有误导，并且没有违反本协议的约定或其在本协议项下的任何及所有保证、约定、
义务、承诺，全面实际的履行了本协议规定的应于股份转让价款付款日或之前各自
应履行的承诺事项；
（5）自本协议签署日至股份转让价款转入共管账户日，未发生上市公司被其
债权人冻结查封主要资产、提起诉讼或仲裁（资产或诉讼仲裁标的金额占其净资产
的 10%以上）、提出破产申请等对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、管理
团队、盈利前景和正常经营产生重大不利影响的事项或情形。
（1）在本协议签署及本协议第 4.1 款约定的先决条件满足后 5 个工作日内，乙
方向共管账户转入人民币 192,371,383.68 元（大写：人民币壹亿玖仟贰佰叁拾柒万
壹仟叁佰捌拾叁元陆角捌分），即标的股份转让价款的 30%。
（2）本次股份转让取得深交所合规确认意见之日起 5 个工作日内，乙方向共
管账户转入人民币 448,866,561.93 元（大写：人民币肆亿肆仟捌佰捌拾陆万陆仟伍
佰陆拾壹元玖角叁分，即标的股份转让价款的 70%）。
（1）首期股份转让款：在取得深交所合规确认意见后、向中登深圳分公司提
交标的股份过户登记申请材料前，共管账户内相应资金作为首期股份转让款将释放
专用于向标的股份的质押权人支付解除质押所需款项，具体金额及释放支付方式由
甲方、乙方与山东省国际信托股份有限公司根据相关协议协商确定。
（2）二期股份转让款：在标的股份过户登记至乙方证券账户之日起 5 个工作
日内，由共管账户向甲方 1、甲方 2 及甲方 3 在乙方所在地银行开立并由乙方参与
共同监管的银行账户释放支付二期股份转让款，释放金额为股份转让总价款的 80%
（即 512,990,356.49 元，大写：人民币伍亿壹仟贰佰玖拾玖万零叁佰伍拾陆元肆角
玖分）减去首期股份转让款的余额。
其中，甲方 1 分配的二期股份转让款为 321,647,338.72 元*80%减去其首期股份
转让款；甲方 2 分配的二期股份转让款为 90,557,076.29 元*80%减去其首期股份转
让款；甲方 3 分配的二期股份转让款为 229,033,530.60 元*80%减去其首期股份转让
款。
若甲方 1、甲方 2、甲方 3 任何一方依据上述计算方式所分配二期转让款金额
为负的，则不再向其支付二期股份转让款，同时相应从三期股份转让款中予以扣减
支付差额部分相应款项。
（3）三期股份转让款：在上市公司股东会审议通过改选董事的议案并发布公
告后 5 个工作日内，由共管账户向甲方 1、甲方 2 及甲方 3 在乙方所在地银行开立
并由乙方参与共同监管的银行账户释放第三期股份转让款。释放金额为股份转让总
价款的 20%（即 128,247,589.12 元，大写：人民币壹亿贰仟捌佰贰拾肆万柒仟伍佰
捌拾玖元壹角贰分）。
其中：甲方 1 分配的三期股份转让款为 64,329,467.74 元；甲方 2 分配的三期股
份转让款为 18,111,415.26 元；甲方 3 分配的三期股份转让款为 45,806,706.12 元。
第五条 交易进程安排
次股份转让的权益变动报告书及证券监管部门要求公告的其他文件。
国家市场监督管理总局经营者集中审查等审批程序，尽快取得国有资产监督管理部
门的审批文件并通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查/不予立案的决
定。
意函》以及其他合规审查申请资料，并及时按照深交所的要求进行补正。
甲方与山东省国际信托股份有限公司、乙方共同向中登深圳分公司提交申请办理标
的股份的解除质押登记及标的股份过户登记于乙方 A 股证券账户的申请材料。
各方应当按照深交所和中登深圳分公司关于股票交易的相关收费规定，分别各
自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让、过户登记手续费以及公证费用等，并应
当按照国家有关规定缴纳相关税费。
按照本协议第七条约定辞任（乙方届时同意留任的除外）；（2）促使上市公司按
本协议第 6.2 款约定办理交接手续；（3）促使上市公司召开董事会会议审议通过本
协议第七条约定的董事改选方案，并由董事会发出股东会临时会议通知审议上述董
事改选方案。
管部门的规定办理并督促上市公司办理有关信息披露事宜；并且各方均应无条件提
交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份转让所需的全部程序和手
续。
公司办理约定购回式证券交易的 9,240,000 股股份按照相关规定办理延期购回手续。
在本次股份交割日之日起满 6 个月后，由甲方 2 与乙方依据相关法律、法规及规范
性文件的规定，另行协商该部分股份的转让相关事宜。
第六条 过渡期安排
设置权利负担或采取任何其他形式处置标的股份，并应按照善良管理人的标准行使
股东权利，不得进行损害乙方、上市公司及其他股东重大利益的行为。甲方及其提
名或推荐的上市公司董事和高级管理人员应遵循勤勉尽责的精神，切实履行诚信义
务、审慎管理各种经营管理事项，维护上市公司经营稳定。
过渡期内，甲方、丙方基于直接或间接股东身份督促上市公司（含合并报表范
围内子公司）不得从事如下活动：
（1）进行利润分配；
（2）除维持正常的日常经营所需外，向金融机构或非金融机构新增借款、新
增其他负债；
（3）除维持正常的日常经营所需外，为任何方（上市公司合并报表范围内的
子公司除外）提供担保或对外提供抵押、质押或其他担保；
（4）除维持正常的日常经营所需外，任何出售、出租、转让、许可或以其他
方式处置资产（指资产净值 100 万元以上，含无形资产），免除任何对他人的债权
或放弃任何求偿权；
（5）以股权投资、资产收购或任何其他方式新增对外、对内投资；
（6）增加或者减少上市公司注册资本，上市公司股份回购、送股、公积金转
增股本等导致上市公司股本变化的情形；
（7）对上市公司发行债券作出决议；
（8）对上市公司及其子公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（9）修改上市公司章程，按照深交所要求为满足公司法、上市公司章程指引
或其他法律、法规的要求对上市公司章程进行修改除外，但该项修改不得损害乙方
因本协议而享有的任何权利或利益；
（10）聘任或者解聘上市公司高级管理人员，变更上市公司与董事和高级管理
人员的劳动合同、聘任合同及竞业限制合同等；
（11）制定或实施员工激励计划、持股计划，或对员工的薪酬、福利待遇进行
非市场化调整；
（12）解任、选举任一董事，但根据法律、法规要求或根据本协议约定增补或
者更换的除外；
（13）变更上市公司的主营业务、开展任何现有业务之外的业务，或者中止或
终止现有主营业务，与主要客户、主要供应商终止合作关系或出现纠纷争议；
（14）进行任何与上市公司及标的股份相关的重大收购、兼并、资本重组有关
的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何谅解备忘录或协议；
（15）甲方、丙方不得在标的股份上再设置其他质押，不得设置任何优先权、
权利限制或权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置所持上市公司全部
或部分股份，不得以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份，不得筹划或发
行可交换债券，不得直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份转让、与本
次交易冲突的任何承诺或签署相关法律文件；
（16）除适用法律或监管规则要求的以外，提议或同意改变或调整上市公司会
计制度或政策；
（17）其他任何可能对上市公司及其子公司和/或乙方利益造成重大不利影响的
相关事项。
应合同文本、财务账册及凭证、银行账户清单及对账单、人事档案、劳动合同、资
质证照、公章、合同专用章、财务专用章等所有印鉴、税务申报及缴税凭证以及上
市公司生产经营相关的其他资料档案原件进行整理和有序编排、存放，并编制成清
单，待交接时由乙方人员查阅核对，核对无误后交接双方在交接清单上签字确认。
用公章、合同专用章、财务专用章、UKey 以及其他可能对外承担民事责任的专用
印鉴章。
及其子公司股东会、董事会或其他内部决策会议上提出任何损害乙方权益或影响本
次股份转让事宜之提案。
第七条 公司治理安排
甲、乙双方自标的股份交割日起 5 个工作日内应配合并促成上市公司完成召开
董事会会议审议如下董事及审计委员会改选方案：
召开补选董事的董事会会议，在不违反中国证监会令和/或深交所规定的前提下对乙
方提名的董事候选人投赞成票。为免疑义，自交割日起乙方有权提名或推荐上市公
司全部非职工董事候选人；
召开董事会会议改组现有审计委员会，在不违反中国证监会令和/或深交所规定的前
提下，对乙方提名或推荐的审计委员会委员候选人投赞成票。
第八条 甲方、丙方的保证及承诺
（1）截至本协议签署日，甲方具备签署本协议并按照本协议内容履行相关义
务的资格；
（2）截至本协议签署日，甲方签署并履行本协议均：
①已取得了所有必要的内部批准和授权；
②在甲方权力范围之内；
③不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件（包括但不限于
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东减持股份管
理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》等）或合同的限制；
④不存在不得转让标的股份的情形。
的合法主体资格。
管、委托表决事宜的任何合同、协议或者类似法律文件；甲方是标的股份的合法持
有人，对标的股份拥有合法、完整、有效的所有权和处分权；标的股份不存在未向
乙方披露的质押等权利限制或者查封、冻结等司法措施。
方、上市公司向乙方及其委托方提供的所有资料是真实、准确、完整的，不存在隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；甲方、上市公司不存在对本协议履行存在重大影响而未
披露的任何情形。
转授他人，不得指使上市公司及其控股子公司接受违反法律法规以及上市公司章程
规定、不符合证券监管部门要求、有悖公允原则或违背合法决策程序的重大交易，
不会亦不得进行任何损害乙方或上市公司的行为。
资产均为合法取得、权属清晰，并将在本次交易后由上市公司继续拥有并能有效使
用，且不存在未披露的权利瑕疵或被设立任何抵押、质押、留置；所有其他资产均
且已经取得相应的符合相关法律法规要求的权属证明（如需），上市公司对其资产
拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权。
于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）的合法所有权或使用权，
该等知识产权均有效。任何由第三方许可人向上市公司及其子公司作出的许可均是
完全有效的，并且上市公司及其子公司未构成任何该等许可项下的违约。上市公司
及其子公司未侵犯或违法使用任何第三方享有任何权利、上市公司所有权或利益的
任何知识产权，也未曾许可或允许任何第三方使用上市公司及其子公司享有任何权
利、所有权或利益的任何知识产权。
（合称“经营资质文件”）都已依法获得且在有效期内，或已在申请，不存在任何
可能导致经营资质文件被有关政府部门或机构撤销、吊销的情形，且不存在任何超
越现有经营资质范围的经营活动。
在重要方面均符合法律、法规的规定，没有发生任何违反上述法律、法规的行为从
而对上市公司经营造成重大影响的情形。上市公司及其子公司在规划、建设、环保、
安全、质量、医药监管、社会保障等方面均符合法律、法规的规定，没有发生任何
重大违法违规的行为或对业务持续经营造成重大不利影响的情形。上市公司及/或其
子公司在交割日前存在的违规问题（如有）已经进行整改、且不会导致上市公司及/
或其子公司受到行政处罚或遭受其他损失。除已公开披露的情形外，上市公司不存
在未向乙方披露的或未在报表中体现的可能引发诉讼、责任或罚款、赔偿、补偿等
的或有负债事项（已足额计提损失的除外）。
任何应当披露而未披露与税务有关的纠纷、诉讼、税务稽查及处罚事项。
遗漏；上市公司公告的财务报告（包括季度报告、半年度报告、年度报告等）已真
实、准确、完整显示上市公司经营及财务状况，财务处理在所有重大方面均符合会
计准则等相关法律法规的规定。
交所的自律监管规则，包括但不限于：上市公司与甲方、丙方及其关联方保持资产
独立、机构独立、财务独立、人员独立、业务独立，不存在影响上市公司独立性的
情形或事项；上市公司不存在未披露的资金占用、违规担保情形，已发生的资金占
用及违规对外担保已全部规范整改完毕；上市公司已如实披露关联方和关联交易，
与关联方的关联交易具备必要性、公允性与合理性，不存在关联方通过关联交易对
上市公司实施资金占用或利益输送的情形；甲方、丙方与上市公司不存在同业竞争
情形。如存在违反前述保证或承诺的情形而导致上市公司遭受损失的（包括但不限
于资金占用、违规担保等事项引发证券监管部门处罚或中小投资者诉讼等），则甲
方应自乙方向甲方发出书面通知之日起 15 日内全额补偿上市公司。
竞争的业务，亦不得招揽上市公司在职人员及为上市公司原有客户提供相同或类似
的产品或服务。
及企业名称，丙方 1 及其关联方应予同意。
第九条 乙方的保证及承诺
（1）截至本协议签署之日，乙方是按照中华人民共和国法律合法注册、合法
存续的企业法人；
（2）截至本协议签署之日，乙方签署并履行本协议均：
①已取得了必要的内部授权；
②在乙方权力之内；
③不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件或合同的限制；
④不存在不得受让标的股份的情形。
资料是真实的。
其他相关规定以及上市公司章程之规定，履行本次股份转让所必须的信息披露义务。
第十条 税费
除各方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门、证券登记
或交易主管部门收取的全部税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政
府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
第十一条 权利与义务的转让
除非事先得到对方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本
协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
第十二条 保密
是否完成，各方均应承担以下保密义务：
（1）各方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与标的股
份转让有关的任何文件（以下简称“保密文件”）；
（2）各方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得用于任
何其他目的。
（1）向本协议各方及其董事、监事、高级管理人员及各该方聘请的中介机构
披露；
（2）因遵循法律法规的强制性规定或政府有关部门的强制性要求时而披露。
第十三条 违约责任
不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反
本协议项下其做出的声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，应当按照协议约定或
法律规定赔偿上市公司或守约方因此遭受的实际损失（包括但不限于因违约而支付
或损失的利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费等）。
或乙方遭受损失（无论该等损失发生在交割日之前或之后，包括但不限于罚款、税
款、滞纳金、诉讼赔偿（含律师费等）、停业整顿、规范整改等费用、成本、支出
及其他损失），单项损失金额超过 100 万元的，甲方及丙方应共同和连带地向上市
公司或乙方作出全额赔偿或补偿，并使其不受损害。
账户资金，乙方应向甲方支付逾期违约金，违约金应以乙方逾期应转入共管资金的
金额为基准，按照每日万分之一计算；逾期超过 20 日的，甲方有权要求乙方按照
股份转让价款的 5%支付违约金。
调查相关资料、配合乙方完成有关本次交易的审批程序、未提交标的股份过户申请
（包括但不限于经营者集中申报、股份解除质押或标的股份过户手续）等为完成本
次交易所需的各项工作，乙方可解除本协议，甲方还应当向乙方承担违约责任，除
赔偿乙方因本次交易而付出的交易成本及造成的损失外，乙方还有权要求甲方按照
股份转让总价款的 5%作为违约金。
金，甲方应向乙方支付逾期违约金，违约金应以甲方逾期返还金额为基准，按照每
日万分之一计算，逾期超过 20 日的，乙方有权要求甲方按照股份转让总价款的 5%
作为违约金。
和责任，对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响、使乙方遭受重大损失，
或影响到本协议目的之实现的，则乙方有权单方解除本协议，要求甲方一次性全额
退还乙方已经支付的转让价款（含孳息），并按股份转让价款的 5%向乙方支付违
约金。
门审核未获通过导致本协议生效先决条件未能成就或本次转让无法实施的，不视为
交易双方违约，彼此互不承担违约责任，甲方应于乙方通知的期限内配合乙方解除
账户共管并将共管账户内的全部资金解付至乙方指定银行账户。如甲方怠于配合的，
应当按照 13.3 条的约定承担违约责任。
第十四条 担保条款
任。
责任共同承担连带责任保证；前述保证期间自主债务履行期限届满之日起三年。
第十五条 不可抗力和法律变动
违约，但应在不可抗力或法律变动发生后 3 个工作日内书面通知他方，同时提供遭
受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措施消除或减轻不可抗力
或法律变动所造成的影响。
次股份转让无法实施的，各方应在该等情形出现之日起 5 个工作日内就是否变更本
协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，各方保证各
自承担在本次股份转让中发生的成本及费用、互不追索，一方已经向其他方履行的
义务（包括但不限于已支付的所有款项、已经办理过户的股份等）应当恢复原状。
第十六条 协议的生效、变更、解除及终止
生效条件全部满足时生效：
（1）甲、乙双方已就本次交易分别履行了各自内部决策审批程序；
（2）乙方已就本次交易取得有权国有资产监督管理部门批准；
（3）本次交易涉及的经营者集中通过国家市场监督管理总局经营者集中审查
（如需）。
当事方履行相关登记、备案等程序，各方可按照本协议约定的原则和内容，签署包
括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的组
成部分，与本协议具有同等法律效力。
（1）由各方一致书面同意；
（2）自本协议签署日起 5 个月届满之日，经甲、乙双方尽合理商业努力，仍
未能实现标的股份过户登记于乙方的，任意一方有权书面通知另一方终止本协议，
该终止应在书面通知发送之日起立即生效。为免疑义，如未能实现标的股份完成过
户系因任意一方自身原因或怠于履行义务所导致，则该方不得行使前述终止权；
（3）若在交割日前出现以下情形，则乙方有权书面通知甲方后单方无责任终
止本协议：
①本次交易未取得有权国资监管机构的审批同意；
②本次交易未通过深交所合规性审查；
③证券监管及国有资产管理相关法律、法规的调整变化而导致本次交易无法完
成；
④标的股份的权属存在争议纠纷，或出现本协议签署日前上市公司未向乙方披
露的司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份
无法转让、过户的情形。
如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方应在终止或解
除之日起 2 个工作日内应当配合将共管账户内资金（含孳息）解除共管并退还至乙
方指定银行账户；
（4）本协议签订后如出现下列情形，乙方有权书面通知甲方后单方无责任终
止本协议：
①交割日前，甲方及上市公司控股股东、上市公司及其子公司任一方因不能偿
还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被申请破产；
②上市公司被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机
关立案调查、行政/刑事处罚，或上市公司董事、高级管理人员因上市公司或子公司
经营和信息披露等相关事项被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监
会）、司法机关立案调查/侦查、行政/刑事处罚；
③上市公司或子公司存在未向乙方披露的关联方资金占用、违规担保、财务造
假等事项，或存在未告知乙方的上市公司或子公司资产被司法冻结、查封或被采取
其他司法强制或保全措施的情形，或存在以上市公司或子公司为被告、被申请人、
被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（重大的标准指达到深交所上市规则规定
的披露标准）；
④上市公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致上市公司被实
施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
⑤乙方尽职调查后发现上市公司存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披
露而未披露的重大风险事项（包括但不限于未披露的重大债务、对外担保、重大诉
讼、重大行政处罚、关联方资金占用等）；
⑥甲方、丙方未遵守、履行本协议，或其在本协议中作出的陈述和保证不真实、
不完整或存在重大遗漏、误导性陈述；
⑦交割日前甲方自身存在或有负债未向乙方披露或甲方所持标的股份被司法冻
结或被采取其他司法强制或保全措施的情形；
⑧其他对上市公司持续经营构成重大不利影响造成本协议无法履行的事项或情
形。
如因上述原因导致本协议终止或解除，除各方另有约定外，甲方 1 应在终止或
解除之日起 2 个工作日内应当配合将共管账户内资金（如有）及孳息解除共管并退
还至乙方指定银行账户，将已释放的资金（如有）及孳息返还至乙方指定银行账户。
何本协议明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效
力。除一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，各方还应在合理可行范围内
立即采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复
至本次股份转让前的原状。
第十七条 适用法律及争议的解决
如各方未能通过协商解决争议，任何一方可向乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼
解决。
四、本次交易对公司的影响
若上述股份转让事项最终实施完成，公司控股股东将由丰原集团变更为蚌埠投
资集团，公司实际控制人将由李荣杰先生变更为蚌埠市国资委。
控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公
司的持续经营及财务状况产生不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害上市
公司及其他股东利益的情形。本次股份转让事项不存在违反相关承诺的情形。
五、丰原集团的一致行动人承诺履行情况
截至本公告日，公司股权分置改革方案中，除法定最低承诺外，公司股东安徽
省无为制药厂、蚌埠涂山企业管理有限公司、马鞍山丰原企业管理有限公司做出如
下特别承诺：1、安徽省无为制药厂、蚌埠涂山企业管理有限公司、马鞍山丰原企
业管理有限公司持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在 24 个月内不上市
交易或转让，在上述期满后非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占
丰原药业股份总数的比例在 12 个月内不超过百分之五，24 个月内不超过百分之十。
（占公司股本总额的 0.06%）全部处于司法冻结状态，为了使公司股权分置改革得
以顺利进行，蚌埠涂山企业管理有限公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代
为垫付。代为垫付后，非流通股股东安徽省无为县印刷厂所持股份（无论该等股份
的所有权是否发生转移）如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫
付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。承诺人同时保证不履行或者
不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
本次股份拟转让事项未违反上述承诺。
六、其他相关说明
（1）本次股份转让协议的签订不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司
收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规
范性文件的规定，不存在违反尚在履行的承诺的情形，不存在损害公司及全体股东
尤其是中小股东利益的情形。
（2）本次协议转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公
司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第18号-股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。
（3）蚌埠投资集团承诺：本次受让相关股份的资金全部来源于蚌埠投资集团
的自有资金或自筹资金，资金来源合法；不存在直接或间接来源于丰原药业或其关
联方的情形，不存在与丰原药业进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。不存
在直接或间接利用丰原药业资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在以证券支
付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次受让相关股
份的自有资金不少于50%。
（4）蚌埠投资集团承诺：本次股权转让取得的股份，自过户登记完成之日起
增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。
（5）蚌埠投资集团承诺：在上述股份过户登记完成之日起36个月内，不将该
等股份用于质押，36个月内不向上市公司注入本公司或本公司关联方的资产。
七、风险提示
本次股份转让事项尚需经有权国有资产监督管理部门批准、国家市场监督管理
总局的经营者集中审查（如需）、深圳证券交易所的合规确认、中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司的过户登记等程序。上述审批、确认手续是否可以通过尚
存在一定不确定性。
本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注该事项
的进展情况，及时披露进展信息。《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上
海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，
公司所有信息均以在上述指定披露媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资、
注意投资风险。
八、备查文件
公司控股股东及相关方签署的股份转让协议。
特此公告。
安徽丰原药业股份有限公司
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