证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2026-032
华润化学材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股 票 涉 及 56 人 ， 回 购 注 销 限 制 性 股 票 1,528,130 股 ， 占 回 购 注 销 前 公 司 总 股 本
上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股本总数由1,472,461,426
股变更至1,470,933,296股。
一、本次激励计划已履行的审议程序
于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出
具了相关法律意见书。
同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年
限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法〉的议案》。
职务在公司内部进行了公示。公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任
何异议。
〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对此发
表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限
制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票
激励计划激励对象名单〉的议案》。公司同时披露了《2022年限制性股票激励计划激
励对象名单》。公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了
相关法律意见书。
督管理委员会《关于华润化学材料科技股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划
的批复》（国资考分[2023]88号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润材
料实施限制性股票激励计划。
〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，并披露《关于
（公告编号：2023-015）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022 年限
制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，公司监事会就此出具
了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。
会通知的公告》《华润化学材料科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投
票权报告书》，独立董事朱利民作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的
股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》（公告编号：2023-012）。
年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》以及《提请公司股
东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法
律意见书。
期为2023年6月12日。在授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，10位原激励对象因个
人原因自愿放弃认购，放弃部分作废处理，因此，公司2022年限制性股票激励计划实
际授予激励对象为77人，授予价格为5.32元/股，实际授予的限制性股票数量为694.23
万股。
十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的议案》《关于2022年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于确定2022年
限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》。上
海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一、二个解除限售
期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销公司异动
人员限制性股票的议案》。监事会、薪酬与考核委员会出具了相关意见，北京市嘉源
律师事务所出具了相关法律意见书。
注销公司异动人员限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一、
二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
股）的回购注销工作。
制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予未解锁的2022年限制性股票激励计划限
制性股票1,528,130 股。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，上海市锦天城
律师事务所出具了相关法律意见书。
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股
票的议案》。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据《激励计划》之“八、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制
性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”的相关规定，本激励
计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行考核并解除限售，每个
会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的解除限售条件之一，本
激励计划限制性股票公司层面解除限售业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 未达成解除限售条件的说明
复合增长率不低于 15.0%，且不低于对标企
业 75 分位水平；
第三个解除限售期 2、2025 年净资产收益率（ROE）不低于
未达成业绩考核目标。
低于 77.2%。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2025 年度《审计报告》，公
司未达成第三个解除限售期公司层面业绩考核条件，第三个解除限售期解除限售条
件未成就，公司决定按照董事会审议通过的回购价格回购注销第三个解除限售期的
（1）根据《激励计划》之“十四、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象因辞职、因个人原因被解除劳
动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票
市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰
低值予以回购。
（2）根据公司第二届董事会第十三次会议审议通过的《关于确定 2022 年限制
性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》，针对
非因个人原因与公司协商解除劳动合同的，由公司按授予价格和回购时股票市场价
格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予
以回购。
本次存在 2 名激励对象因个人原因已从公司离职，5 名激励对象因非个人原因
与公司协商解除劳动合同而离职。据此，公司决定回购注销前述 7 名激励对象所持
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 224,230 股。
综上，因本激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达标及部分激
励对象离职，公司拟回购注销股票数量合计 1,528,130 股。
（二）本次回购价格及调整情况
根据公司《激励计划》之“十五、限制性股票回购注销原则”之“（一）回购
价格的调整方法”的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除
本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进
行调整的除外。
公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数 1,486,358,853 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.826123 元（含税）。
公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
实施公告》，以实施权益分派股权登记日应分配股数 1,486,358,853 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.39 元（含税）。
根据公司《激励计划》之“十五、限制性股票回购注销原则”之“二、回购价
格的调整方法”的相关规定，公司发生派息时回购价格的计算公式如下：P＝P0-V。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派
息调整后，P 仍须大于等于 1。
根据以上公式，公司本激励计划调整后的回购价格为 5.1983877 元/股，前述
调整已经公司董事会审议通过。
审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价为 7.73 元/股，
高于调整后的回购价格。
综上，本次回购注销的限制性股票的回购价格均为 5.1983877 元/股。
（三）回购注销股票种类与数量
本次拟回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股
股票，拟回购注销的股票数量为 56 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
（四）回购资金总额及资金来源
本次回购资金总额为 7,943,812.31 元，资金来源为公司自有资金。
（五）验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销部分限制性股票事项进行了
审验，于 2026 年 8 月 10 日出具了《验资报告》(信会师报字[2026]第 ZB11554 号)。
（六）本次限制性股票回购注销办理情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告披露日，公
司上述限制性股票的回购注销事项已办理完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次回购注销完成后，公司总股本由 1,472,461,426 股变更为 1,470,933,296 股。
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
本次变动前 注销数量 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 (股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 1,528,130 0.10% -1,528,130 0.00 0.00%
高管锁定股 0.00 0.00% 0.00 0.00%
股权激励限售股 1,528,130 0.10% -1,528,130 0.00 0.00%
二、无限售条件流通股 1,470,933,296 99.90% 1,470,933,296 99.99%
三、总股本 1,472,461,426 100.00% -1,528,130 1,470,933,296 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
特此公告。
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