证券代码：301550 证券简称：斯菱智驱
浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司
二〇二六年八月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求编制。
的声明均属不实陈述。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国
证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十九次会议审
议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
（二）本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包
括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公
司、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基
金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投
资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会
同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事
会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发
行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（三）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（四）本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股数
亦不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批
复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行
时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股
份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股
票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
（五）本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券
交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文
件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求
进行相应调整。
（六）公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 180,000.00 万元
（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
汽车零部件和机器人零部件智能制造生
产基地建设项目
合计 180,000.00 180,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。
（七）公司积极落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了公司《未来三年（2026-2028
年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本
预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
（八）本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
（九）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对即
期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况请参见本预案“第五
节 本次发行股票摊薄即期回报分析”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（十）本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
二、重大风险提示
公司特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容。其中，特
别提醒投资者应注意以下主要风险：
（一）募集资金投资项目实施风险
公司本次募集资金投资项目汽车零部件和机器人零部件智能制造生产基地
建设项目建设期为 3 年，预计完全达产时间为 3-5 年。公司本次募集资金投资项
目涉及工程设计施工、设备购置、安装调试等多个环节，建设投资规模较大、建
设周期较长，受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司在项目组织实
施、施工过程管理和建设质量控制等方面具有一定的经验和规范的流程，但若本
次募集资金投资项目不能按期达产，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影
响。
（二）募投项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目汽车零部件和机器人零部件智能制造生产基地
建设项目达产后，预计将在公司现有产能的基础上新增 1,060.00 万套汽车零部件
产品产能和 360.00 万套机器人零部件产品产能。目前公司机器人业务尚处于起
步阶段，本次新增产能规模较公司现有机器人零部件产品的产能规模存在较大增
幅。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实施过程中，
如果宏观经济、下游行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致相关产品
下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得到充分消化，
从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。
（三）募投项目无法达到预期收益的风险
截至本预案公告日，公司本次募集资金投资项目汽车零部件和机器人零部件
智能制造生产基地建设项目的具体经济效益测算尚未完成。本项目顺利实施后，
预期公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，但由于本次募集资金投资项目的
经济效益分析主要系预测性信息，如果未来市场需求出现较大变化，或者公司不
能有效拓展市场、消化相关产能，将导致募集资金投资项目经济效益的实现存在
较大不确定性。
（四）机器人行业竞争与技术迭代风险
随着机器人行业的快速发展，国内外企业纷纷加大在相关零部件领域的布局，
市场竞争呈逐步加剧态势。与此同时，机器人产业整体仍处于技术演进与商业化
探索阶段，行业发展节奏、下游应用落地进度可能存在不及预期的情况，从而对
上游零部件企业的订单释放与产能消化产生一定影响。目前公司机器人业务尚处
于起步阶段，相关业务收入占比较低，若未来机器人行业整体推进速度放缓，或
部分技术路线出现阶段性调整，公司相关业务的规模化进程与盈利节奏将面临一
定不确定性。
目 录
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、上市
指 浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司
公司、斯菱智驱
浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司 2026 年度向特定对象发
本次发行 指
行股票的行为
《浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司 2026 年度向特定对象
本预案 指
发行股票预案》
董事会 指 浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司董事会
股东会 指 浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司股东会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次发行 A 股股票的发行期首日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由
四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 浙江斯菱智能驱动集团股份有限公司
英文名称 Zhejiang Sling Intelligent Drive Group Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 301550
证券简称 斯菱智驱
成立日期 2004-11-22
上市日期 2023-09-15
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址 浙江省新昌县澄潭街道江东路 3 号
注册资本 335,348,750 元
法定代表人 姜岭
统一社会信用代码 91330600768695065F
邮政编码 312500
联系电话 0575-86031996
传真 0575-86177002
公司网站 www.slingbearings.com
电子邮箱 stock@bbsbearing.com
一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；轴承销售；
轴承制造；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件
销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；
工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机
经营范围 器人销售；机械设备研发；机械设备销售；电机制造；五金产品
研发；五金产品制造；五金产品批发；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司是一家专业生产汽车轴承的汽车零部件制造企业，主营业务为汽车轴承
的研发、制造和销售。公司深耕汽车零部件领域多年，鉴于汽车零部件行业与机
器人行业在结构设计、精密制造、产业链体系等方面存在较强的共通性，因此近
年来公司依托自身的技术积累与先发优势，积极布局机器人零部件业务，持续优
化完善产品矩阵。本次发行有助于进一步扩大公司核心产品的生产能力，提升公
司营收规模和盈利能力，增强公司综合竞争实力。
环境
轴承行业、机器人行业属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴产业，相关国
家法律法规及政策的制定和出台为轴承行业、机器人行业发展提供了良好的环境
和动力，推动行业的技术创新和产业升级，为公司业务发展创造有利条件。
（2025-2026 年）》，要求持续提升高端轴承等通用基础零部件的可靠性、一致
性、稳定性；2024 年 3 月，市场监管总局等 18 部门印发《贯彻实施〈国家标准
化发展纲要〉行动计划（2024-2025 年）》，明确制修订高端轴承等核心基础零
部件（元器件）共性技术标准，推动解决产品高性能、高可靠性、长寿命等关键
年本）》，将汽车关键零部件、新能源汽车关键零部件、关键轴承等纳入鼓励类
要求重点提升高端轴承、精密齿轮等通用基础零部件的可靠性水平。
五年规划纲要》，提出加快新一代信息技术、新能源、新材料、智能网联新能源
汽车、机器人、生物医药、高端装备、航空航天等战略性新兴产业发展；2024
年 3 月，工业和信息化部等七部门联合印发《推动工业领域设备更新实施方案》，
提出以生产作业、仓储物流、质量管控等环节改造为重点，推动工业机器人等通
用智能制造装备更新。
综上所述，持续出台的产业政策为轴承行业、机器人行业的发展构建了良好
的政策环境，同时也为公司本次发行募集资金投资项目的实施提供了政策保障，
创造了良好的外部条件。
轴承是当代机械设备中一种不可或缺的零部件，主要功能是支撑机械旋转体，
降低机械旋转体之间的摩擦系数，并保证机械旋转体的回转精度，被誉为机械装
备的“关节”，目前已广泛应用于汽车行业、家用电器、工业电机等国民经济的
重要领域以及机器人等新兴领域，下游行业的稳定发展也为轴承行业提供了广阔
的市场。随着全球汽车产业向电动化、智能化加速转型，以及新能源汽车市场的
爆发式增长，汽车轮毂轴承等产品的集成化、轻量化、低扭矩等技术升级需求日
益迫切，行业市场空间持续扩容，具备精密加工能力的轴承制造企业迎来良好发
展机遇。根据 Fortune Business Insights 数据，2025 年全球汽车轴承市场规模达到
年复合增长率为 4.4%，其中 2025 年亚太地区占据全球市场份额的 54.46%。与
此同时，全球机器人产业的蓬勃发展带动了谐波减速器、执行器模组等机器人零
部件的市场需求。随着下游应用场景的不断拓展，机器人市场规模有望实现稳步
提升，为国内相关配套零部件制造企业加快技术迭代、实现产品导入与国产替代
提供了重要的发展契机。
综上所述，随着汽车行业、机器人行业等下游应用领域的不断发展，相关配
套零部件的市场需求有望保持持续增长。
（二）本次发行的目的
争力
在国家各部门出台相关政策鼓励与支持轴承行业、机器人零部件行业发展，
以及相关下游应用领域兴盛的背景下，轴承行业、机器人行业迎来重要的发展机
遇，市场需求空间广阔。本次发行和募投项目的实施是公司把握行业和市场发展
机遇的重要前瞻性布局，有利于公司扩大汽车零部件、机器人零部件产品的供应
能力和生产规模，实现公司核心业务的扩张与发展，进一步提高相关产品市场份
额，提高公司市场地位，增强公司在行业内的竞争力。
展能力
通过本次发行和募投项目的实施，公司将整合现有轴承产品技术优势，新增
汽车零部件和机器人零部件产品产能，进一步丰富产品体系和应用领域，满足市
场多样化及升级产品需求，培育公司新的盈利增长点。同时，由于轴承行业和机
器人行业均属于技术密集、研发驱动的行业，技术研发创新要求企业具备较多的
研发资源投入能力，本次发行的募集资金将为公司技术创新提供资金支持，新建
智能制造生产基地能够提高公司的生产效率和产品供应能力，有利于公司核心业
务的增长和公司战略的实施。此外，本次发行将进一步提升公司资金实力，优化
资产负债结构，降低公司资产负债率水平，增强公司的可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、信
托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会
同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事
会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发
行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行
情况报告书中予以披露。
四、本次发行方案概述
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并
获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、信
托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会
同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事
会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发
行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0?D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0?D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规
的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股数亦不超
过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件
为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核
并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实
际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数
因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量
届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及
本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上
限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券
交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文
件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求
进行相应调整。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含本
数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
汽车零部件和机器人零部件智能制造生
产基地建设项目
合计 180,000.00 180,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发
行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之
日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按
新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定本次发行
是否构成关联交易。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，姜岭持有公司 11,057.67 万股股份，占股本总额的 32.97%，
为公司控股股东；姜岭之女姜楠持有公司 1,573.09 万股股份，占股本总额的 4.69%；
姜岭、姜楠合计持有公司 12,630.76 万股股份，占股本总额的 37.66%，为公司实
际控制人。
本次发行完成后，预计姜岭、姜楠持有的公司股份比例将有所下降，但姜岭
仍为公司控股股东，姜岭、姜楠仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司的
控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不构成重大资产重组，本次发行亦不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，公司本次向特定对象发行事项尚需履行以下程序：
监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 180,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入金额
汽车零部件和机器人零部件智能制造生
产基地建设项目
合计 180,000.00 180,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实
际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金的必要性和可行性分析
（一）汽车零部件和机器人零部件智能制造生产基地建设项目
本项目拟投资150,000.00万元用于建设汽车零部件和机器人零部件智能制造
生产基地建设项目，项目实施主体为公司，实施地点为浙江省新昌县高新园区大
明市区块，项目建设期为3年，预计完全达产时间为3-5年。本项目拟新建生产基
地，项目建成后将对公司部分产能进行搬迁，在现有产能的基础上新增1,060.00
万套汽车零部件产品产能和360.00万套机器人零部件产品产能，其中汽车零部件
产品主要包括轮毂轴承单元、轮毂轴承、圆锥轴承、离合器轴承、涨紧轮轴承等，
主要应用于汽车的制动系统、传动系统和动力系统，机器人零部件产品主要包括
谐波减速器、减速器专用轴承等，主要应用于机器人旋转关节。
公司深耕汽车零部件领域多年，鉴于汽车零部件行业与机器人行业在结构设
计、精密制造、产业链体系等方面存在较强的共通性，因此近年来公司依托自身
的技术积累与先发优势，积极布局机器人零部件业务，持续优化完善产品矩阵。
本项目的实施有助于进一步扩大公司汽车零部件、机器人零部件等产品的生产能
力，增强公司持续盈利能力。
（1）把握汽车行业和机器人行业发展机遇，实现公司业务扩张
在全球经济稳步发展、汽车产业日趋成熟的背景下，全球汽车保有量持续稳
定提升，为汽车售后市场规模扩张奠定了坚实基础，同时也有效带动相关汽车零
部件产品的市场需求逐步释放，行业发展空间进一步拓宽。同时，受益于我国经
济及工业化、城镇化进程的持续推进，居民对汽车消费需求不断提升，我国汽车
工业迎来了快速发展时期，整车产销规模持续扩大，推动主机配套市场规模稳步
提升，为国内汽车零部件制造企业提供了广阔的市场机遇。此外，近年来国家出
台多项产业政策鼓励机器人行业高质量发展，加速核心零部件国产化进程，同时
积极引导行业内企业不断优化产品结构、拓展应用场景，强化自主研发创新能力，
有效衔接政策导向与市场实际需求，以适应机器人行业快速发展趋势。
未来随着汽车行业的转型升级，以及机器人等新兴产业的蓬勃发展，相关汽
车、机器人配套零部件产品的市场需求有望保持持续增长。为进一步满足下游日
益增长的市场需求，做好前瞻性布局是行业内企业经营发展的必然选择，因此公
司有必要通过本项目的实施把握汽车行业和机器人行业的发展机遇，扩大汽车零
部件、机器人零部件等产品的供应能力和生产规模，提高相关产品市场份额和市
场占有率，实现公司业务规模的扩张。
（2）顺应制造业智能化发展趋势，提升公司智能制造水平
随着全球化汽车产业链条的发展以及国内汽车市场规模的持续扩大，我国汽
车零部件产业配套体系逐步完善，依托成本管控、技术积累、人才储备及供应链
协同等多重竞争优势，国内汽车零部件制造企业已深度融入全球汽车产业体系，
行业内企业需要通过智能化转型与技术升级，持续强化核心竞争力，进一步巩固
在全球汽车产业供应链中的地位。同时，随着人工智能技术的持续进步，当前机
器人在复杂场景与精密作业中的应用边界已被大幅拓展，因此也对机器人核心零
部件产品的加工精度、制造工艺及稳定性提出了更高的要求，相关零部件产品的
精密制造水平将直接影响机器人整机产品的性能与运行可靠性，行业内企业亦亟
需通过提升智能化生产水平，稳定生产良率与交付能力，以满足下游高端应用领
域的严苛配套需求。
智能制造作为未来制造业发展的重要趋势，对行业内企业生产经营与持续发
展有着至关重要的影响。公司拟以本次募投项目的实施为发展契机，整合公司现
有汽车零部件和机器人零部件产品的技术和工艺优势，通过全面提升智能制造水
平，打造新的智能化生产基地，进一步提高现有生产效率和产品供应能力，满足
下游市场多样化及升级产品需求，进而提升公司营收规模和盈利能力，推动公司
主营业务持续稳定发展。
（1）国家产业政策大力支持为项目实施提供了良好的政策基础
近年来，国家高度重视制造业和基础零部件产业的发展，相继出台了《“十
四五”智能制造发展规划》
《制造业可靠性提升实施意见》
《关于推动未来产业创
新发展的实施意见》
《汽车行业稳增长工
作方案（2025—2026 年）》《“十五五”规划纲要》等一系列产业政策，为行业
内企业的技术创新与智能化转型升级指明了方向，同时也推动下游汽车行业和机
器人行业的持续快速发展，为行业内企业持续经营与规模扩张提供了充足市场基
础。国家产业政策的大力支持为推动汽车零部件和机器人零部件产业链的高质量
发展奠定了基础，也为公司本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。
（2）公司技术研发优势为新增产能建设提供了坚实的技术基础
经过多年的经营积累，公司持续加大研发投入，不断夯实核心技术实力，目
前已具备丰富的售后市场及主机配套市场经验，能够根据下游客户差异化的需求
提供定制化产品及系统化解决方案，在汽车轴承领域取得了较强的竞争优势与市
场地位。同时，近年来公司依托已有的精密加工技术积淀和先发优势，积极布局
机器人零部件业务，目前已实现谐波减速器和减速器专用轴承产品的投产工作，
并已完成执行器模组等产品的研发储备，在机器人领域构建起差异化的竞争优
势。公司技术研发优势不仅为本次募投项目新增产能建设提供了坚实的技术基
础，也有助于公司进一步丰富高附加值产品矩阵，适应汽车、机器人等下游产业
高端化、智能化的发展趋势，为公司巩固细分市场竞争力提供充分保障。
（3）优质的全球客户资源为新增产能消化提供了良好的市场基础
公司自成立以来，借助汽车零部件全球化采购及欧美国家汽车售后市场较为
成熟的历史机遇，形成了以境外售后市场为主的客户群体，并积累了一批优质的
全球客户资源。同时，近年来公司积极拓展主机配套市场业务，国内外主机配套
客户订单需求稳步提升，相关客户作为汽车零部件产业中品质优越、技术领先的
标杆，具有较强的品牌效应。在长期稳定的合作过程中，得益于该等优质客户的
高标准、严要求，公司产品技术水平、产品质量和服务水平也不断提升，推动了
公司业务规模的快速增长，并由此形成了良好的品牌影响力，为公司市场拓展奠
定了坚实的客户资源基础。此外，在机器人领域，公司依托前期技术研发与市场
布局积累，积极对接行业优质客户，稳步开展技术沟通、产品送样、性能验证与
小批量供货等合作流程。未来公司将依托现有优质客户资源，持续深化核心客户
战略合作，不断提升市场渗透率与客户覆盖率，构建长期稳定的合作体系。伴随
下游行业稳步发展及相关零部件产品市场需求逐步释放，充足的客户储备与广阔
的市场空间将为公司本次募投项目的新增产能消化提供有效保障。
本项目总投资金额为150,000.00万元，拟使用募集资金150,000.00万元投资建
设。
本项目顺利实施后，预计具有良好的经济效益，项目达产后能够为公司带来
持续的现金流入。截至本预案公告日，本项目具体经济效益测算尚未完成，相关
预计不代表公司的盈利预测和经营业绩承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市
场需求等多种因素，存在不确定性。
截至本预案公告日，本项目相关用地手续尚在办理过程中，公司将按规定履
行本项目所需的备案或审批程序。
（二）补充流动资金项目
本次发行拟使用募集资金30,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司后续
生产经营发展需要，进一步增强公司核心竞争力。
近年来，公司生产经营规模不断扩大，与主营业务相关的投入增长较快，增
加了公司营运资金方面的压力。本次发行募集资金部分用于补充流动资金有助于
满足公司经营发展对流动资金的需求，同时有利于优化公司财务状况，提高业务
抗风险能力，为公司未来可持续发展提供充足的资金支持。因此，本次补充流动
资金项目符合公司实际发展情况，符合全体股东利益。
公司本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合《注册管理办法》等法律
法规和规范性文件的相关要求，具有可行性。公司已根据相关法律、法规和规范
性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，并形成了规范有效的
法人治理结构和内部控制环境。为进一步规范募集资金的管理和运用，公司制定
了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、实施管理、项目变更、管
理与监督等方面作出了明确规定。本次发行募集资金到位后将严格按照规定存储
在董事会指定的专门账户集中管理，确保本次发行的募集资金得到规范使用。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业
政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本
次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司现有产能规模，增加公司的利润
增长点，有助于进一步提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，符
合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有较大幅度的提高，自有
资金实力将得到提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对公司
长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，随着公司本次募集资金投资项目的
实施，相关项目经济效益将逐步释放，公司整体盈利水平随之提高，符合公司及
全体股东的利益。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合国家产业政策和
未来公司整体战略发展规划，可以更好地满足公司日常生产运营和业务发展的资
金需求，降低财务风险和经营风险，有利于提升公司的盈利能力，增强公司的运
营能力和市场竞争能力，推动公司长期可持续发展。因此，本次募集资金使用具
有必要性和可行性，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持
长期稳健的经营发展。本次募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不会发生
重大变化，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本与总股本将相应增加，公司将根据实际发行
情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公
司暂无与本次发行有关的其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。本次发
行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上
市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。本次发行完成后，若公司拟
调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司未来发展战略布局展开，有利于全面提
高公司的市场竞争能力和盈利能力。本次发行完成后，公司的业务结构不会发生
重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，自有资金实力和偿
债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司
的财务结构更加稳健。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到进一步增强，但
由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定时间，短期内公司净资产收益率、
每股收益等指标将被摊薄。但从长期来看，随着募集资金投资项目的逐步投产，
预期将带动公司业务经营规模的持续稳定扩大，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，现金流状况得到进一
步改善。本次发行有助于公司进一步扩大业务规模，改善总体现金流量状况，为
业务稳健发展奠定良好基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争不会因本次发行产生变化，本次发行也不会导致
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易或同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其
关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供
担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险
能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情
况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票方案时，除本预案提供的各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本次发行相关的风险
公司本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议、深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，公司能否取得上述批准与注册，以
及最终取得批准与注册的时间存在不确定性。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司股本和净资产均将有所增加，
短期内公司净资产收益率和每股收益均可能出现一定下降。特此提醒投资者关注
本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，投资者的认购意向以及认购能力受
到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响，因此本次发行存在募集资金不足乃至发行失败
的风险。
（二）经营风险
近年来，随着全球产业格局的深度调整，逆全球化思潮在部分发达国家出现，
贸易保护主义抬头，贸易摩擦和争端加剧。我国制造业在不断发展壮大的过程中，
将面对不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。以美国为代表的西方发达国家开始
推动制造业回流，提高产品关税并进行反倾销措施。如果公司境外市场实施限制
进口或推动制造业回流等贸易保护政策，将导致公司的国际市场需求发生重大变
化，给公司的经营造成不利影响，销售收入和净利润存在下降的风险。
随着机器人行业的快速发展，国内外企业纷纷加大在相关零部件领域的布局，
市场竞争呈逐步加剧态势。与此同时，机器人产业整体仍处于技术演进与商业化
探索阶段，行业发展节奏、下游应用落地进度可能存在不及预期的情况，从而对
上游零部件企业的订单释放与产能消化产生一定影响。目前公司机器人业务尚处
于起步阶段，相关业务收入占比较低，若未来机器人行业整体推进速度放缓，或
部分技术路线出现阶段性调整，公司相关业务的规模化进程与盈利节奏将面临一
定不确定性。
公司主要原材料包括钢材、毛坯件、配套件和辅料等，系公司生产成本主要
构成部分。公司主要原材料钢材的市场价格具有一定的波动性，虽然公司持续优
化产品和客户结构，不断提升高附加值产品和优质客户的比例，盈利能力逐步增
强，但若未来原材料价格持续上涨或大幅异动，以及公司与主要客户调价机制发
生重大变化，公司未能及时或难以将成本波动风险转嫁至下游，盈利水平可能下
降。
随着业务规模的不断扩大，未来公司应收账款规模可能会进一步增加，若出
现宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或者客户经营情况发生不利变
化，导致应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司可能面临流动
资金短缺、盈利下降等风险。
公司存货主要由原材料、在产品、库存商品、发出商品和委托加工物资构成。
虽然公司的存货规模与自身经营状况及所属行业的特点相适应，但若未来出现市
场环境发生重大不利变化、原材料价格大幅波动、产品市场价格及毛利率大幅下
跌等情况，公司将面临存货跌价的风险，从而给经营业绩带来不利影响。
公司外销业务主要采用美元结算。若公司未来的外销规模进一步扩大，人民
币对国际主要货币汇率的大幅波动将影响公司的盈利水平。
（三）募集资金投资项目相关风险
公司本次募集资金投资项目汽车零部件和机器人零部件智能制造生产基地
建设项目建设期为 3 年，预计完全达产时间为 3-5 年。公司本次募集资金投资项
目涉及工程设计施工、设备购置、安装调试等多个环节，建设投资规模较大、建
设周期较长，受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司在项目组织实
施、施工过程管理和建设质量控制等方面具有一定的经验和规范的流程，但若本
次募集资金投资项目不能按期达产，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影
响。
公司本次募集资金投资项目汽车零部件和机器人零部件智能制造生产基地
建设项目达产后，预计将在公司现有产能的基础上新增 1,060.00 万套汽车零部件
产品产能和 360.00 万套机器人零部件产品产能。目前公司机器人业务尚处于起
步阶段，本次新增产能规模较公司现有机器人零部件产品的产能规模存在较大增
幅。虽然本次募集资金投资项目经过了充分的可行性分析，但在项目实施过程中，
如果宏观经济、下游行业及市场环境等出现重大不利变化，可能会导致相关产品
下游市场需求相应减少，本次募集资金投资项目新增产能可能无法得到充分消化，
从而导致公司面临新增产能无法被消化的市场风险。
截至本预案公告日，公司本次募集资金投资项目汽车零部件和机器人零部件
智能制造生产基地建设项目的具体经济效益测算尚未完成。本项目顺利实施后，
预期公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，但由于本次募集资金投资项目的
经济效益分析主要系预测性信息，如果未来市场需求出现较大变化，或者公司不
能有效拓展市场、消化相关产能，将导致募集资金投资项目经济效益的实现存在
较大不确定性。
（四）股价波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和
发展前景的影响外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、资本市场
走势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致
股票的市场价格背离公司价值。
公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前应对股
票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关
政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积
极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根
据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配原则
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策
的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见；
（二）利润分配形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式。
（三）利润分配的条件
（1）公司该年度或中期实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金
后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（如
公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不用资本
公积金转增股本的，半年度、季度财务报告可以不经审计）。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金
及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经
股东会审议通过后实施。
（四）利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公
司进行中期现金分红。
（五）现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司
任意 3 个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可
分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购
资产、购买设备、购买土地等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买
设备或其他等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（六）利润分配的决策程序
发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、资金需求等情况
拟定合理的分配方案，并充分听取独立董事的意见。公司独立董事可以向中小股
东征集意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见，并应切实保障中小股东参与
股东会的权利。审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程
序进行监督。
会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划；董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（七）利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，需要调整利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点。
公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，多渠道听取独立董事
以及全体股东特别是中小股东的意见，形成书面论证报告，并经董事会审议通过
后，提交股东会特别决议通过。股东会审议利润分配政策变更事项时，公司应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，调整后的利润分配政
策需经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
度利润分配方案，以公司总股本 110,000,000 股为基数，向全体股东以现金方式
进行利润分配，每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），不送红股，不以公积金
转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
会第三次会议审议通过了 2024 年中期利润分配方案，以公司总股本 110,000,000
股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 1.00 元
（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
度利润分配方案，以公司总股本 110,000,000 股为基数，向全体股东以现金方式
进行利润分配，每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），同时以资本公积向全体
股东每 10 股转增 4.5 股，本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年
度。
年前三季度利润分配方案，以公司总股本 159,500,000 股为基数，向全体股东以
现金方式进行利润分配，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），同时以资本公
积向全体股东每 10 股转增 4.5 股，本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结
转以后年度。
润分配方案，以公司总股本 231,275,000 股为基数，向全体股东以现金方式进行
利润分配，每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东
每 10 股转增 4.5 股，本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
占合并报表中归属于
现金分红金额 合并报表中归属于上市公司
分红年度 上市公司股东的净利
（含税） 股东的净利润
润的比例
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 17,079.29
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例 117.27%
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司当年的剩余未分
配利润作为业务发展资金的一部分，用于下一年度的公司经营活动，以满足公司
各项业务拓展的资金需求。公司未分配利润使用安排符合公司发展和全体股东的
利益。
三、公司未来三年的股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投
资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》
等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《未来三年（2026-2028
年度）股东回报规划》并已对外披露，具体内容请查询相关信息披露文件。
第五节 本次发行股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为
保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对即期
回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
行业的市场情况没有发生重大不利变化；
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准；
发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及
发行费用等情况最终确定；
为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股票
股利、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际
发行的数量为准；
益后归属于母公司股东的净利润为16,459.89万元。假设2026年度实现的归属于母
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按
照以下三种情况进行测算：（1）较2025年度持平；（2）较2025年度同比增长10%；
（3）较2025年度同比减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来的盈利预测或对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资
决策。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响情况
如下表：
项目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 231,275,000 335,348,750 365,593,950
假设情形1：公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润与2025年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 17,260.17 17,260.17 17,260.17
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.51 0.51
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.71 0.49 0.49
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.51 0.51
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.71 0.49 0.49
假设情形2：公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较2025年度均增加10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 17,260.17 18,986.19 18,986.19
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.57 0.56
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.71 0.54 0.54
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.57 0.56
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.71 0.54 0.54
项目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
假设情形3：公司2026年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较2025年度均减少10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 17,260.17 15,534.15 15,534.15
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.75 0.46 0.46
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.71 0.44 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.75 0.46 0.46
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.71 0.44 0.44
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断；
注2：对每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。本次募集资金到位后，如募集资金短期内无法实现效益，公
司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者
关注本次发行摊薄即期回报的风险。
公司对2026年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司
对2026年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投
资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性请参见本预案第二节之“二、本次募集资金的必
要性和可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业
政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本
次募集资金投资项目实施后，将进一步提升公司现有产能规模，增加公司的利润
增长点，有助于提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，对公司既
有业务发展具有重要意义。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来一直注重人才的培养。经过多年的实践，公司已经形成了完善
的自主研发创新体制和员工激励制度，在公司内部培养了稳定的人才团队。2024
年，公司成立了中心研究院，主要负责前瞻技术的预研与攻关，以及新技术、新
产品的产业化落地，为公司的技术创新提供更专业的组织保障。此外，公司也持
续在研发、生产、销售等领域引进和培养具有良好专业能力和职业素养的人才队
伍，能够充分满足本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的需求。
公司专注于汽车轴承行业多年，积累了丰富的行业经验，培养并逐步形成了
优秀的生产及研发团队，不断精进生产技术，提升研发水平，形成了独特的核心
技术竞争力。公司在柔性生产线研发、套圈成型磨削、专利密封件设计、加工中
心多工位加工等多个生产环节上都积累了丰富的技术成果，在轮毂控制系统、高
性能多品类的轴承产品技术等方面形成了自主知识产权，为公司核心产品的性能
升级与市场拓展提供了坚实的技术支撑。同时，目前公司已实现谐波减速器和减
速器专用轴承的投产工作，并已完成执行器模组等产品的研发储备，相关技术储
备与产业化能力能够有效保障本项目顺利实施。
公司的汽车轴承业务主要面向汽车售后市场和主机配套市场，目前公司已实
现北美、欧洲、亚洲等境外主要售后市场销售渠道的覆盖。近年来，公司紧跟汽
车行业智能化发展趋势，不断优化产品结构，开发高性能、集成化的轮毂轴承单
元等产品，积极响应市场需求，同时紧抓全球汽车保有量增长带来的售后市场机
遇，积极深化客户合作，拓展新客户资源。此外，随着全球机器人行业的迅速发
展，公司依托已有的技术积淀和先发优势切入机器人领域，积极布局相关零部件
业务，建立客户需求快速响应机制，提供定制化技术方案，逐步建立市场竞争力。
持续增长的下游市场需求和公司积累的优质客户资源为本项目的实施提供了充
分的市场储备。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术和市场等方面具有充足
的储备，能够保障募投项目顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成
后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业
绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）加强推进募投项目建设，尽快实现项目预期效益
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次
募投项目具有良好的经济效益，符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。
项目实施后，公司将进一步夯实资本实力，优化财务结构，提升整体盈利水平。
公司将积极推进募投项目建设，争取项目尽快完成。随着募投项目陆续建成投产
以及效益的实现，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，从而有助于填补本
次发行对即期回报的摊薄。
（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监
督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理
制度》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规
范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的
股东回报，同时积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保
证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将继续严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，
不断完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，
健全激励与约束机制，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续
发展提供制度保障。
（四）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等
文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾
公司发展的基础上制定了《未来三年（2026-2028年度）股东回报规划》，进一
步明确并细化了公司利润分配的形式、现金分红的条件和比例、利润分配政策的
决策程序以及利润分配政策的变更和实施等。在综合分析公司发展战略、经营发
展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股
东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主
营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
采用其他方式损害公司利益。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
得采用其他方式损害公司利益。
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
监会作出关于摊薄即期回报采取填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担法律责任。”
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