公司代码：688191 公司简称：智洋创新
智洋创新科技股份有限公司
二〇二六年八月
智洋创新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生
效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意
注册的批复。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。
股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实
施。
包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投
资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人
士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原
则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交
易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意
注册的批复后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权
人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先
等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
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数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过98,400,821股（含本数）。
最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发
行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、
新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，
则本次发行的股票数量届时相应调整。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股份因
公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、
上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
后拟将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
号
多垂域具身智能及人工智能体研发项
目
智能感知终端及其分析管理平台研发
项目
全域人工智能感知终端产业化升级改
造及配套能源设施建设项目
合计 90,361.90 90,361.90
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，
对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
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实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
后的股份比例共同享有。
及《股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资
产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合
上市条件。
证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公
告〔2025〕5号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
（上证发〔2022〕14号）等规定的要求，公司制定了《智洋创新科技股份有限公司未来
三年（2026-2028年）股东分红回报规划》，并在《公司章程》中对利润分配政策进行
了明确规定。关于公司利润分配及分红政策的详细情况请参见本预案“第四节 公司的
利润分配政策及执行情况”。
意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕]31号）等规定的相关要求，公司就本次发行
对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关情况详见本预案“第五节
关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”相关
内容。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投
资者注意。
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为37,830.59万元。截至2025年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方
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六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司
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释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行
指 智洋创新科技股份有限公司
人、智洋创新
本次发行、本次向特
指 智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票
定对象发行股票
智洋创新科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预
本预案 指
案
上市公司控股股东、
指 淄博智洋控股有限公司
智洋控股
上市公司实际控制人 指 刘国永、聂树刚、赵砚青
智洋投资 指 淄博智洋投资合伙企业（有限合伙）
杭州灵明光子科技有限公司（原名：深圳市灵明光子科技有限
灵明光子 指
公司）
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
水利部 指 中华人民共和国水利部
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证
指 上海证券交易所
券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《发行注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
意见第18号》
的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
《公司章程》 指 《智洋创新科技股份有限公司章程》及其不时修订的版本
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
Artificial Intelligence的简称，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人
人工智能、AI 指
的智能的理论、方法、技术及应用系统的技术科学
人工智能与机器人学交叉的前沿领域，强调智能体通过身体与环
具身智能 指 境的动态交互实现自主学习和进化，其核心在于将感知、行动与
认知深度融合
一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
芯片 指 电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导
体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电
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路功能的微型电子器件或部件
是激光探测及测距系统的简称，其基本工作原理是通过发射激光
激光雷达 指
脉冲并测量反射信号的时间，来获取目标的距离、速度等信息
单光子雪崩二极管，一种基于盖革模式工作的半导体探测器，通
SPAD 指
过雪崩倍增效应实现单光子级别的高灵敏度探测
每个目标物体通过传感系统接入网络，实现从随时随地的人与人
物联网 指 之间的沟通连接，扩展到人与物、物与物之间按需进行的信息获
取、传递、存储、认知、决策、使用等服务
一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数
大数据 指 据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数据规模、快速
的数据流转、多样的数据类型和价值密度低的特征
通过AI与物联网技术构建物理实体的虚拟镜像，实时模拟、预测
数字孪生 指
和优化其运行状态
有能力主动思考和行动的智能体，能够以类似人类的方式工作，
AI 智 能 体 （ AI
指 通过大模型来“理解”用户需求，主动“规划”以达成目标，使
Agent）
用各种“工具”来完成任务，并最终“行动”执行这些任务
输电 指 电能的传输，是电力系统整体功能的重要组成环节
在靠近物或数据源头的网络边缘侧，融合网络、计算、存储、应
用核心能力为一体的开放平台，就近提供最近端服务，满足各行
边缘计算 指
业应用在敏捷联接、实时业务、数据优化、应用智能等方面的需
求
本预案中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、公司基本情况
公司名称 智洋创新科技股份有限公司
英文名称 Zhiyang Innovation Technology Co.,Ltd.
上市地点 上海证券交易所
股票简称 智洋创新
股票代码 688191
注册资本 32,800.2738万元
成立日期 2006-03-27
上市日期 2021-04-08
法定代表人 刘国永
注册地址 山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪器仪表产业园10号楼
办公地址 山东省淄博市高新区青龙山路9009号仪器仪表产业园10号楼
邮政编码 255086
电话号码 0533-3580242
传真号码 0533-3586816
电子信箱 zhengquan@zhiyanggroup.com
一般项目：输配电及控制设备制造；工业自动控制系统装置制造；工
业自动控制系统装置销售；网络设备制造；数字视频监控系统制造；
移动终端设备制造；计算机系统服务；工业控制计算机及系统制造；
网络与信息安全软件开发；物联网设备销售；互联网安全服务；计算
机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；网络技术服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能水
务系统开发；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；软件外包服
务；物联网技术服务；信息安全设备制造；安防设备制造；风电场相
关系统研发；工业控制计算机及系统销售；电力设施器材销售；网络
设备销售；智能仪器仪表销售；数字视频监控系统销售；移动终端设
备销售；安防设备销售；风电场相关装备销售；通讯设备销售；信息
经营范围 系统集成服务；智能控制系统集成；雷达及配套设备制造；电子测量
仪器制造；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；电力电子元器件销
售；电子测量仪器销售；消防器材销售；消防技术服务；安全技术防
范系统设计施工服务；商务代理代办服务；铁路运输辅助活动；轨道
交通专用设备、关键系统及部件销售；劳务服务（不含劳务派遣）；
租赁服务（不含许可类租赁服务）；技术进出口；货物进出口；配电
开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销
售；智能输配电及控制设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞
行器销售；输变配电监测控制设备销售；输变配电监测控制设备制
造；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能基础软件开发；
人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能
应用软件开发；人工智能硬件销售。（除依法须经批准的项目外，凭
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营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
当前，我国人工智能发展进入与经济社会深度融合的新阶段。2025 年，国务院发布
《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》（以下简称“《意见》”），推动人工智能
从技术工具升级为重构生产要素、重塑产业范式、重组价值链条的核心引擎，标志着我
国正式全面启动了“人工智能+”新时代。《意见》将“人工智能+”产业发展作为六大
重点行动之一，通过培育智能原生新模式新业态、推进工业全要素智能化发展，助力传
统产业改造升级，加快人工智能在设计、中试、生产、服务、运营全环节落地应用。工
信部、科技部等部委陆续出台发展规划、行动计划等落地政策，形成政策合力。在电力
领域，2026 年 4 月，多部门联合发布《关于促进人工智能与能源双向赋能的行动方案》，
提出推进适配能源领域的智能终端、智能体、具身智能、人工智能原生架构等技术研发；
在水利领域，“十四五”期间国家部门先后下发《关于大力推进智慧水利建设的指导意
见》等一系列政策文件，进一步明确智慧水利发展措施与方向；在轨道交通领域，2025
年 9 月，交通运输部、国家发展改革委等七部门联合印发《关于“人工智能+交通运输”
的实施意见》，提出到 2027 年普及应用一批智能体，到 2030 年，人工智能深度融入交
通运输行业。
化技术及应用”和相关人工智能技术在各领域的具体应用，如“智能安防”“数字孪生”
“电网运行安全监控信息技术开发与应用”“铁路行车及客运、货运安全保障系统技术
与装备”“高精度遥感影像和三维数据生产及关键技术开发”等纳入鼓励类产业。
智能无人机及智能机器人作为产业数字化与智能化升级的关键载体，获国家重点扶
持。2021 年工信部等 15 部门联合发布《“十四五”机器人产业发展规划》，提出到
合实力达到国际领先水平的目标。2023 年工信部等 17 部门联合发布《“机器人+”应用
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行动实施方案》，提出到 2025 年，制造业机器人密度较 2020 年实现翻番，服务机器人、
特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显
增强。2026 年《政府工作报告》明确提出培育发展未来能源、量子科技、生物制造、具
身智能、脑机接口、6G 等未来产业，深化拓展“人工智能+”，促进新一代智能终端和
智能体加快推广。
在国家战略引领下，各层级政策通过资金支持、场景开放、技术指引形成叠加效应，
人工智能行业迎来爆发式增长新态势。
生成式 AI 与多模态大模型的技术突破，推动人工智能进入具身化（具身智能）新时
代。ChatGPT-4 实现跨模态理解能力，DeepSeek 开源多模态模型补齐机器人端到端决策
能力，英伟达推出具身智能开发平台 Isaac Sim，特斯拉 Optimus 人形机器人完成工厂自
主巡检，宇树科技 H1 机器人登上央视春晚舞台——这些标志性事件共同宣告具身智能时
代的到来。
近年来，随着传感器、边缘计算与人工智能技术的深度融合，在线可视化监测终端
为基础设施主动预防提供了数据支撑。然而，传统安全运维多停留在云端分析与远程监
测阶段，普遍存在“能感知不能移动、能预警不能实操”的局限，难以应对复杂地形、
密闭空间等非结构化高危场景。具身智能技术的出现有效补齐了这一短板，它以多形态
智能巡检机器人为载体，能够深入物理作业现场，具备自主移动、临场识别与异常处置
的闭环能力，推动安全运维从被动抢修、经验驱动向主动预防、数据驱动全面转型。
当前，具身智能正深度重构电力、水利、轨道交通等核心基础设施的安全运维体系，
展现出广阔的市场前景。凭借场景适配能力强、巡检精度高、作业安全性突出等优势，
具身智能设备有效破解了传统人工巡检盲区多、隐患识别滞后及人工成本偏高等痛点，
实现了人工智能在安全运维领域的深度落地。随着技术持续迭代与行业规模化推进，具
身智能将加速推动传统人工运维向智能化、无人化、主动化升级，持续释放应用价值，
为安全运维赛道注入充足的增长动能。
随着全球生态与环境问题日益突出、气候变暖形势严峻，加速向清洁能源转型已成
为国际共识。我国“十四五”规划将应对气候变化列为国家战略，明确提出 2030 年前实
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现碳达峰、2060 年前实现碳中和的目标，“十五五”规划延续并将应对气候变化列为国
家战略，明确提出以碳达峰碳中和为牵引，全面转向碳排放总量和强度双控管理。2025
年中央经济工作会议提出“深入推进重点行业节能降碳改造。制定能源强国建设规划纲
要，加快新型能源体系建设，扩大绿电应用。加强全国碳排放权交易市场建设。”
人工智能行业的崛起引发了算力中心的大规模建设，将形成巨大的新增电力需求；
而中东地区冲突不断的地缘政治局面又容易诱发石油、天然气等传统化石能源的巨幅价
格波动。建设以光伏、风电等为主的绿色能源，不仅有利于环境保护，还有利于保障我
国能源供应的稳定性和自主性。
（二）本次发行的目的
公司作为人工智能应用领域的领军企业，凭借技术优势和多年积累，已在电力行业
形成竞争优势，并逐步将产业技术和商业模式拓展至水利、轨道交通、新能源等众多行
业场景。
作为科创板上市公司和国家高新技术企业，公司持续增加研发投入。2025 年下半年，
公司设立了深圳市智洋灵动科技有限公司，专注于智能无人机和相关适配软硬件的研发
和制造；2026 年 6 月完成对灵明光子的战略投资，借助于灵明光子在激光雷达芯片/模组
上的技术优势，加快雷视融合一体化产品的研发和制造，提升公司产品的多维度感知能
力。
随着“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”和“智能感知终端及其分析管理平
台研发项目”的实施，公司将进一步提升研发能力，尤其是在具身人工智能软硬件和
SPAD、雷视融合、光纤传感等感知技术方面，这将有助于公司提升产品的技术优势和核
心竞争力，为公司在市场竞争中筑起技术壁垒。
公司依托“一站式 AI 平台”“大数据及数字孪生平台”“智洋工业大模型技术平台”
“AI 智能体技术平台”“智能终端技术平台”“具身智能无人机技术平台”六大核心技
术平台，自电力行业起步，经过多年的积累和发展，逐步拓展至水利、轨道交通、新能
源、地质安全监测等多行业应用，营业收入逐年增加。最近三年，公司的营业收入分别
为 79,812.83 万元、97,072.18 万元和 118,129.10 万元，年复合增长率为 21.66%，呈现快
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速增长的趋势。
通过实施本次“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”，
公司将对现有生产线进行全面更新和升级改造，有效提升公司的自动化生产和智能制造
水平，提升生产效率，更好地满足日益增长的市场需求，尤其是水利、轨道交通等新拓
展领域的市场需求。
随着本次募投项目的实施，公司的自动化生产和智能制造水平将有效提升，算力服
务器等研发设备也会有所增加，整体电力耗用预计将大幅增加。为积极响应国家“双碳”
战略，公司将深入贯彻落实工业和信息化部等五部门联合印发的《关于开展零碳工厂建
设工作的指导意见》（工信部联节〔2026〕13 号）精神，以本次“全域人工智能感知终
端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”为抓手，全面推进零碳绿色智慧工厂建设。
一方面，公司将建立以光伏发电为主的综合绿色能源系统，加快用能结构绿色低碳转型，
从源头大幅减少外购能源需求与碳排放；另一方面，公司将依托新增的智能化设备，提
升数字化智能化水平。
本次“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”的实施不
仅将有效降低公司的运营成本，提升综合效益，更是公司主动承担社会责任的具体表现。
通过打造零碳智慧工厂，公司将为落实国家碳达峰碳中和目标、推动工业绿色低碳转型
贡献力量。
一方面，随着公司业务规模增长，公司在原材料采购、生产制造等方面需要大量、
持续的资金投入；另一方面，人工智能行业具有技术壁垒高的特点，公司需在产品技术
研发投入大量资金。因此，维持充足的营运资金是公司各项业务持续、健康发展的重要
保障。
通过本次向特定对象发行股票，公司可充分利用资本市场优势，增强自身资金实力。
本次发行中的部分募集资金拟用于补充流动资金和偿还有息负债，可有效满足公司日益
增长的经营性现金流需求，优化资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力，增强公司
核心竞争力与持续盈利能力，促进公司业务长期稳步发展。
三、本次发行股票的方案概要
智洋创新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所
审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国
家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包
括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资
组织。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董
事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价
格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新
规定进行调整。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本
智洋创新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案
公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意
注册的批复后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权
人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先
等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本
次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过98,400,821股
（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范
围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐
机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、
新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相
应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或发行注册文件要求调整的，则本
次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次
发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股份因公司
分配股票股利、资本公积转增股本等情形所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。上述
限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海
证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
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（七）募集资金金额和用途
公司本次发行的募集资金总额不超过90,361.90万元（含本数），扣除发行费用后拟
将募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
号
智能感知终端及其分析管理平台研发项
目
全域人工智能感知终端产业化升级改造
及配套能源设施建设项目
合计 90,361.90 90,361.90
在上述募集资金投资项目的范围内，经公司股东会授权，董事会可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的
股份比例共同享有。
（九）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的
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关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A 股股票而构成关联交易的情形，
将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东为智洋控股，实际控制人为刘国永、聂树刚、赵砚青。
截至2026年6月30日，刘国永、聂树刚、赵砚青三人分别直接持有公司5.36%、4.15%和
控股100%的股权，合计控制智洋投资100.00%的股权，并通过智洋控股及智洋投资分别
控制公司32.35%和2.53%股份，三人合计控制公司47.48%的股份。
本次向特定对象拟发行股票总数不超过发行前股本的30%。假设按照上述发行股票
数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人合计控制公司股份的比例下降至
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。
尚需履行以下审批：
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金投资计划
本次发行的募集资金总额不超过90,361.90万元（含本数），扣除发行费用后拟将募
集资金全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 拟投资总额 拟投入募集资金金额
号
多垂域具身智能及人工智能体研发项
目
智能感知终端及其分析管理平台研发
项目
全域人工智能感知终端产业化升级改
造及配套能源设施建设项目
合计 90,361.90 90,361.90
在上述募集资金投资项目的范围内，经公司股东会授权，董事会可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调
整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）多垂域具身智能及人工智能体研发项目
本项目面向安全运维场景对自主化、智能化作业的升级需求，以具身智能技术为核
心内核，构建“一脑+多形+一平台”的空水地一体化具身智能产品体系。项目以现有
“星隼”系列有限空间具身智能无人机、“汛察”系列地质安全智能监测终端为核心落
地载体，同步开展多形态智能巡检机器人的研发，以实现空、水、地全维度场景的具身
智能覆盖，推动安全运维从“自动化监测”向“自主化作业”跃迁。
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（1）抢抓“人工智能+”战略发展机遇，推动行业“具身化”突破
当前，以DeepSeek为代表的国产通用大模型已筑牢智能基座，“人工智能+”的核
心在于与垂直行业深度融合并实现物理世界交互。具身智能作为人工智能产业的核心赛
道，正深度重构安全运维的作业模式。
本项目旨在基于公司自主训练的“电语”系列大模型，实现具备环境感知、语义理
解、任务规划、决策推理四大核心认知能力的云端具身大脑技术底座。同时通过对现有
“星隼”系列有限空间具身智能无人机、“汛察”系列地质安全智能监测终端的升级迭
代和对多形态智能巡检机器人的研发，实现“具身化”落地突破。
（2）破解安全运维场景核心痛点，满足自主化作业升级刚需
现阶段安全运维整体仍以“人工巡检+固定点位自动化监测”为主，存在显著的场
景局限与效率短板：有限空间、高陡边坡、封闭水域等高危场景人工作业安全风险高、
准入限制多，易引发安全事故；传统监测设备仅能实现被动式数据采集，缺乏自主决策、
主动处置与跨场景协同能力，异常事件响应滞后，难以应对复杂环境的动态安全运维需
求。机器人已涉足智能运检、隐患检测等场景多年，随着具身智能技术的普及和提升，
具备具身智能范式的机器人在上述安全运维场景将更全面地替代人工，真正解决行业痛
点，迎来广阔市场空间。
本项目以具身智能技术为核心，拟打造空、水、地全维度覆盖的智能装备体系，可
替代人工进入高危受限环境完成巡检、探测、处置等全流程作业，推动安全运维从“自
动化监测”向“自主化作业”跃迁，是破解行业痛点、满足产业升级刚需的核心举措。
（3）构建全场景产品矩阵，构筑核心竞争优势
当前智能装备市场产品形态相对单一，缺乏多形态协同的一体化解决方案，难以适
配复杂场景的立体化安全运维需求。
本项目通过“一脑+多形+一平台”的架构设计，以现有“星隼”系列无人机、
“汛察”系列监测终端为核心落地载体，同步开展多形态智能巡检机器人的研发，以形
成跨空域、水域、地面的全场景具身智能产品矩阵，在现有电力、水利、轨交市场基础
上，进一步拓展新能源、地质安全监测、矿山、市政、航运等高价值增量场景，实现从
单一设备销售向“硬件+软件+服务”的系统级解决方案升级，快速抢占具身智能赛道
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先机，全面提升公司综合竞争力与可持续发展能力。
（1）政策密集加持，项目方向精准契合国家新质生产力发展蓝图
近年来，国家层面持续加大了对具身智能、机器人等关键领域的政策支持。工信部
等十七部门在2023年1月发布的《“机器人+”应用行动实施方案》中明确提出聚焦典
型应用场景和用户使用需求，开展从机器人产品研制、技术创新、场景应用到模式推广
的系统推进工作；而2025年8月《国务院关于深入实施“人工智能+”行动的意见》则
进一步强调以应用为导向，加强高效模型训练方法研究。
相关产业政策和法规的出台和落实，为本项目在多垂域模型开发和具身智能应用等
方面提供了有力的政策支撑。
（2）多学科人才团队保障跨领域技术集成与产品化攻克能力
在具身智能领域，公司已掌握具身智能无人机自主飞行技术群，涵盖具身智能体技
术、多源融合复杂三维环境感知算法、卫星拒止空间导航与定位算法、智能决策与运动
规划算法、飞行运动控制算法等核心技术，并自研“星隼”系列有限空间无人机；“汛
察”系列监测终端已在边坡监测、泥石流预警等地灾场景实现商业化落地。在大模型领
域，公司自主研发的“智洋电语”工业大模型已正式通过国家互联网信息办公室大模型
备案。本次“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”中，公司拟对现有AI算法与大
模型技术进行架构升级，对“星隼”系列有限空间具身智能无人机以及“汛察”系列监
测终端进行升级迭代与能力强化，并开展多形态智能巡检机器人的研发。
目前，公司建有国家企业技术中心、博士后科研工作站及8个省级创新平台，已形
成一支由博士、硕士组成的具备原始创新能力的核心技术团队，技术能力覆盖人工智能、
物联网、大数据、数字孪生、无人机、机器人的各个关键环节，团队参与的研发项目多
次获得山东省科学技术进步奖一等奖。团队不仅具备深厚的行业理解力，更在硬件研发、
系统集成方面积累了实战经验，能够熟练驾驭从软件算法、硬件设计到工程化量产的全
过程。
公司高水平的人才梯队和完善的研发体系，是实现从技术到产品跨越的根本保障。
（3）“标杆示范+商业验证”市场路径成熟，实践成果与客户网络保障高效落地
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公司专注于人工智能技术的积累及场景应用，确立了“人工智能+行业”的发展战
略，以人工智能算法、大数据分析、物联网技术、数字孪生技术及具身智能技术等前沿
技术驱动创新，构建天空地多源感知云边协同的智能化产品体系。目前，公司业务已覆
盖全国超30个省级行政区，与各地电力、水利、轨道交通、新能源、地质安全监测等行
业内大型企业建立了稳固合作关系。在具身智能产品方面，“星隼”系列有限空间无人
机已在桥梁、高铁站房、水利廊道、金属矿洞、隧道测绘等多个场景开展试点应用；
“汛察”系列监测终端已在边坡监测、泥石流预警等地灾场景实现商业化落地。凭借在
标杆实践中已验证的产品效能与系统可靠性，公司能够精准响应客户对“可落地、见实
效”的迫切需求，实现从样板城市到区域乃至全国市场的高效业务推广与方案复用，市
场落地路径清晰且坚实可靠。
本次募集资金投资项目总投资36,405.95万元，使用募集资金投入金额为36,405.95万
元，主要包括场地投入、软硬件购置费和项目开发费等。
截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。公司将按照国家相关
法律法规要求及时、合规办理相关手续。
（二）智能感知终端及其分析管理平台研发项目
本项目拟引入AI训练服务器、毫米波矢量网络分析仪、标准流速流量标定水槽系
统、动态流场模拟与量产测试工装系统、光纤传感仿真分析软件等先进研发软硬件，建
设雷视融合专用实验室、环境可靠性实验室、铁路模拟测试场等试验、测试环境，装修
场地，并引进一批高水平的专业研发人才，包括硬件工程师、嵌入式软件工程师、算法
工程师、光学系统工程师等，扩增公司研发团队，开展基于以SPAD为代表的单光子探
测技术、以雷视融合为代表的多源感知融合技术、以分布式光纤传感为代表的长距离连
续感知技术的产品研发，持续升级完善公司核心技术体系，丰富产品类型。
（1）契合多行业数字化转型政策导向，顺应智能感知产业升级趋势
当前数字中国建设与新型基础设施布局持续深化，国家层面相继出台新型电力系统
建设、智慧水利发展、智慧轨道交通升级等系列政策，明确将前端智能感知、全域状态
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监测、数字化运维作为各重点行业升级的核心方向。在电力领域，配网自动化改造、输
电线路智能运维是构建新型电力系统的基础支撑，要求实现线路状态、台区运行的全域
实时感知；在水利领域，《“十四五”智慧水利建设规划》将水文监测、山洪灾害预警、
水库安全监测列为重点任务，推动监测手段向智能化、立体化升级；在轨道交通领域，
智慧城轨与普铁运维智能化加速推进，轨道线路状态监测、异物侵限预警成为保障运行
安全的核心需求。
当前，智能感知技术正经历从“看得见”向“看得清、看得远、看得准”的深刻变
革。以SPAD为代表的单光子探测技术、以雷视融合为代表的多源感知融合技术、以分
布式光纤传感为代表的长距离连续感知技术，正在重塑基础设施安全监测的技术范式。
本项目布局SPAD、雷视融合、光纤传感等感知技术与统一管理平台，是深度融入
重点行业数字化升级浪潮的重要举措。
（2）破解复杂场景感知技术痛点，满足高精度全天候监测刚需
当前配电台区、输电线路、铁路轨道、河道灌区等户外场景的监测手段，普遍存在
单一技术适配性不足、极端环境可靠性弱的核心痛点。纯视频监测方案易受夜间、雨雾、
强光、遮挡等环境因素干扰，误检、漏检率高，难以满足全天候稳定监测要求。
本项目开展基于以SPAD为代表的单光子探测技术、以雷视融合为代表的多源感知
融合技术、以分布式光纤传感为代表的长距离连续感知技术的产品研发，可有效解决传
统传感器在弱光、远距离、高动态等复杂场景下的感知瓶颈；配套统一分析管理平台可
打通多场景、多终端数据链路，实现隐患智能识别、分级预警、闭环处置全流程管理，
从根本上解决户外多场景监测的技术痛点，满足各行业安全生产与精细化运维的刚性需
求。
（3）构建“终端+平台”一体化产品体系，加强公司核心竞争力
公司长期深耕人工智能行业应用，已在电力、水利、轨道交通、新能源等领域形成
了较为完善的“算法—软件—硬件”一体化产品体系。在智能终端层面，公司已开发各
类可视化终端、边缘智能分析终端等多种产品，但在高端光电感知、多源融合感知等方
向上仍需进一步完善产品布局。
通过本项目的实施，公司将储备SPAD相机、雷视融合测流设备、分布式光纤传感
终端等核心硬件的研发能力，丰富公司产品技术储备，与现有业务形成深度协同，同时
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公司同步打造统一分析管理平台，形成“终端采集-边缘计算-平台管控”的完整产品闭
环。
（1）多年的技术积累和强大的研发团队为项目的顺利实施奠定基础
公司在人工智能、物联网、大数据、数字孪生、无人机、机器人技术应用、软硬件
集成领域不断深耕。凭借多年积累的海量数据资源及人工智能算法研发的投入，公司已
构建了比较完备的图像、视频和语音算法库，可实现“感知—认知—决策”闭环。公司
自研的一站式人工智能平台、大数据及数字孪生平台、智洋工业大模型技术平台、AI
智能体（AI Agent）技术平台、智能终端技术平台、具身智能无人机技术平台，通过
“软件—硬件—算法”的协同设计模式，实现了物联网连接、多模态数据感知、数字孪
生交互、智能分析决策、行业场景应用快速落地。
公司高度重视研发团队建设与研发体系完善，已形成一支由博士、硕士组成的具备
原始创新能力的核心技术团队，覆盖硬件设计、嵌入式软件开发、AI算法、光电传感、
机械、水文仪器设计、雷达算法、水利信息化等众多专业。
深厚的技术储备和强大的研发团队为项目的顺利实施提供了坚实的技术基础。
（2）多个行业的成功市场案例夯实项目应用基础
公司致力于探索“人工智能与行业场景深度融合”的商业模式，早期以电力行业作
为切入点，契合电网智能化的发展趋势，成功推出了电力行业人工智能产品，并形成了
成熟的商业模式。随着公司的发展及各行业对于人工智能产品需求的增长，公司已逐步
将产品技术和商业模式拓展至水利、轨道交通、新能源等众多行业场景。公司深度理解
电力、水利、轨道交通、新能源等众多行业场景痛点与客户需要，积累的丰富场景经验、
客户资源，为本项目提供了明确的需求牵引和坚实的产品化基础。
（3）公司已开展产业链上游战略布局，为项目实施提供供应链与技术保障
为确保本项目核心器件供应链的自主可控与长期稳定，公司已在产业链上游开展了
前瞻性战略布局。2026年6月，公司增资杭州灵明光子科技有限公司，成为其重要战略
股东。灵明光子是国内领先的3D传感器芯片和解决方案提供商，专注高效率单光子探
测器（SPAD）大规模集成芯片研发，为国家级专精特新重点“小巨人”企业、国家高
新技术企业。
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通过与灵明光子的深度战略合作，公司得以打通SPAD芯片领域的核心供应链资源
并奠定技术协同基础，将支撑本项目SPAD多用途相机、激光测流产品、激光雷达山洪
灾害监测产品等课题的研发推进与产业化落地，能够为本项目的顺利实施提供可靠的供
应链保障和技术支持。
本次募集资金投资项目总投资17,039.20万元，使用募集资金投入金额为17,039.20万
元，主要包括场地装修改造费、软硬件购置费和项目开发费等。
截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。公司将按照国家相关
法律法规要求及时、合规办理相关手续。
（三）全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项
目
本项目拟通过新购置先进的制造类设备、配套装修厂房，对公司现有生产线、物流
仓储系统进行升级改造；新增投资建设以光伏发电为主的配套能源设施。项目实施将有
效提升智能制造水平，提升公司整体运营效率，同时本项目实施将能够为公司提供成本
低廉且供应稳定的电力、热力保障。
（1）顺应产业扩容升级趋势，夯实市场供给能力
随着数字中国建设与新型基础设施布局持续推进，电力、水利、轨道交通、应急管
理等国民经济重点领域正加速向数字化、智能化方向迭代，人工智能感知终端作为前端
数据采集、状态识别、智能预警的核心底层硬件，市场需求日益增长，且下游应用场景
对产品的安全性、可靠性提出了更高的要求。同时随着公司业务场景的拓展以及行业技
术水平的提升，公司可视化终端产品在不断迭代升级，雷视融合产品应用将不断增加。
雷视融合产品在硬件架构、工艺复杂度、精密装配要求等方面均高于单一视频技术产品，
对生产线的自动化程度、检测手段等提出了更高要求。
通过本项目的实施，公司将对现有产线进行针对性改造升级，建设适应雷视融合等
智能感知终端产品生产需求的多用途产线，配套相应的检测设备与工艺体系，满足电力、
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水利、轨道交通等行业的市场需求。
（2）替换老旧设备，提升生产自动化与仓储智能化水平，保障产品交付效率与质
量
公司现有产线已运行多年，大部分设备已接近或达到折旧年限，设备的加工精度、
运行效率与稳定性均出现不同程度下降，对产品生产效率与质量一致性产生了一定影响。
公司未来计划将现有产线迁入新建设厂房，本项目将对新厂房进行装修，并在产线搬迁
的同时实施技改，通过新购置先进的生产、智能仓储、物流设备，进一步提升产线和仓
储物流的自动化、智能化水平。本项目的实施一方面可以提升核心工序的加工精度、运
行稳定性和生产效率；另一方面将进一步提升物料出入库、分拣、配送的自动化与信息
化管理水平。通过上述升级改造，公司将有效提升整体智能制造水平与运营效率，降低
因设备老化带来的质量波动与生产延误风险，为产品的高质量、高效率交付提供坚实的
硬件保障。
（3）顺应绿色低碳发展趋势，推进零碳绿色工厂建设，提升公司可持续发展能力
当前，绿色低碳发展已成为全球共识，我国“双碳”战略持续深入推进，制造业绿
色转型已上升为国家战略。2025年12月，工业和信息化部、中国人民银行联合印发《关
于用好绿色金融政策支持绿色工厂建设的通知》，明确提出重点支持国家绿色工厂采用
绿色低碳技术实施的投资项目，旨在提高企业能源低碳化、资源高效化、生产洁净化、
产品绿色化、用地集约化等绿色发展水平。
公司作为国家级专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军示范企业，始终秉承绿
色可持续发展理念。本项目拟新增投资建设以光伏发电为主的配套能源设施，光伏发电
系统将充分利用厂房屋顶及闲置区域，实现清洁电力的自发自用，有效降低公司对传统
电网电力的依赖，减少碳排放。上述能源设施的建设，将显著提升公司清洁能源使用比
例，降低运营能耗与碳排放水平，推动公司向“零碳绿色工厂”目标迈进，既是公司履
行社会责任、践行绿色发展的具体行动，也是顺应国家绿色低碳政策导向、提升公司可
持续发展能力的重要举措。
（1）产业政策的支持为项目实施提供良好的政策环境
我国将人工智能定位为发展新质生产力的核心引擎。2025年8月国务院发布《关于
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深入实施“人工智能+”行动的意见》，提出“加快形成人机协同、跨界融合、共创分
享的智能经济和智能社会新形态”；2026年《政府工作报告》提出“打造智能经济新形
态”，标志着人工智能从技术赋能工具上升为系统性的经济新形态。
相关产业政策和法规的出台和落实，鼓励和引导人工智能与各行业深度融合，为本
募投项目的实施营造了良好的政策环境。
（2）市场规模持续增长，市场发展空间良好
本次募集资金投资项目的产品下游市场主要为电力行业、水利行业、轨道交通行业
和地质安全监测行业，下游行业的稳定发展带来了良好的市场空间。根据中国电力企业
联合会发布的《中国电力行业年度发展报告》，中国电网工程建设完成投资呈上升趋势，
速自2014年至2025年的复合增长率为4.08%。根据水利部发布的《全国水利发展统计公
报》，“十四五”期间，全国完成水利建设投资5.68万亿元，2022年以来连续4年完成
投资超过1万亿元，2025年作为“十四五”规划收官之年，全年完成水利建设投资1.28
万亿元。根据国家铁路局发布的《2025年铁道统计公报》，2025年全国铁路完成固定资
产投资9,015亿元，同比增长6%，持续保持较高增速的投入。下游行业市场需求持续释
放。
本次募集资金投资项目所投向的电力、水利和轨道交通等行业市场规模持续增长、
市场空间良好，为本募投项目的未来达产提供可靠保障。
（3）公司深耕人工智能行业，客户资源、项目经验和技术储备为项目实施奠定坚
实基础
公司专注于人工智能技术的积累及场景应用，确立了“人工智能+行业”的发展战
略，以人工智能算法、大数据分析、物联网技术、数字孪生技术及具身智能技术等前沿
技术驱动创新，构建天空地多源感知云边协同的智能化产品体系。公司人工智能解决方
案已在电力、水利、轨道交通、新能源、地质安全监测等行业或领域成功商业化落地。
公司在人工智能、物联网、大数据、数字孪生、无人机、机器人技术应用、软硬件
集成领域不断深耕。凭借多年积累的海量数据资源及人工智能算法研发的投入，公司已
构建了比较完备的图像、视频和语音算法库，可实现“感知—认知—决策”闭环。
公司具备深厚的客户资源、丰富的项目经验、充分的技术储备，为本次募投项目的
智洋创新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案
顺利实施打下了坚实的基础。
本次募集资金投资项目总投资11,916.75万元，使用募集资金投入金额为11,916.75万
元，主要包括场地投入费、机器设备购置费和铺底流动资金等。
截至本预案公告日，本项目备案、环评手续正在办理过程中。公司将按照国家相关
法律法规要求及时、合规办理相关手续。
（四）补充流动资金和偿还有息负债
公司本次募集资金中的25,000.00万元拟用于补充流动资金和偿还有息负债，以满足
公司日常经营资金需求，及降低公司资产负债率和财务费用。
近年来公司经营规模不断增长，营业收入从2023年的79,812.83万元增长至2025年的
量净额分别为11,004.35万元、7,315.76万元和1,752.64万元。若公司无法获得足够的营运
资金，对研发投入及市场开拓力度将造成不利影响，从而影响研发成果转化及经营业绩。
随着公司经营规模的扩大和营运资金需求的增加，公司的负债规模逐步增加，财务
费用从2023年的-133.77万元增加至2025年的68.80万元；截至2025年12月31日，公司的
资产负债率为51.34%，超过50.00%。
为了保障公司业务的可持续发展，通过本次向特定对象发行股票募集资金以补充流
动资金和偿还有息负债，能有效缓解公司营运资金需求及降低公司资产负债率和财务费
用，进一步增强公司综合竞争力。
公司属于具有轻资产、高研发投入特点的企业，且本次募投项目非资本性支出超过
募集资金总额30%的部分主要用于主营业务相关的研发投入，因此，本次发行符合《发
行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《上海证券交易所发行上市审核规
则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准》等相关法律法规的规定，具有可
行性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
智洋创新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于拓展公
司业务领域，丰富产品结构，巩固竞争优势，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，
实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状
况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次发行完成后，由于募集资金的使用及
募投项目的实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集
资金投资项目符合公司发展战略，从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，
有利于进一步增强公司盈利能力。
四、本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
公司本次向特定对象发行A股股票的募投项目为“多垂域具身智能及人工智能体研
发项目”“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化
升级改造及配套能源设施建设项目”和“补充流动资金及偿还有息负债”。
“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”在公司自主训练的“电语”系列大模型、
现有“星隼”系列具身智能无人机基础上，持续开展具身智能、大模型等核心技术研发
及攻关，打造覆盖空、地、水全维度的具身智能硬件矩阵，为电力、水利、轨交市场乃
至新能源、地质安全监测、矿山、市政、航运等主要行业及客户提供产品及服务，进一
步深化具身智能技术发展，巩固公司在人工智能行业中的领先地位，提升核心竞争力和
市场占有率。
“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”拟开展基于以SPAD为代表的单光子
探测技术、以雷视融合为代表的多源感知融合技术、以分布式光纤传感为代表的长距离
连续感知技术的产品研发，项目实施有助于丰富公司产品技术储备。
“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”基于公司自主
核心量产技术，丰富产品品类，提升公司智能制造水平和整体运营效率，满足公司业务
发展需求。
智洋创新科技股份有限公司 2026年度向特定对象发行A股股票预案
综上，公司本次发行股票募集资金投资项目属于科技创新领域，符合《发行注册管
理办法》第十二条第（四）项的相关规定。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步强化核心技术积累、提升关键
产品产业化能力、完善产品矩阵，持续增强公司科技创新能力和核心竞争力。
其中“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”实施完成，将实现对公司现有AI
算法与大模型技术的架构升级，打造覆盖空、地、水全维度的具身智能硬件矩阵，培育
新的业绩增长点，带动公司盈利水平持续改善；“智能感知终端及其分析管理平台研发
项目”实施完成，将进一步深化智能感知技术发展，丰富公司产品技术储备；“全域人
工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”实施完成，将提升公司智能
制造水平和整体运营效率，满足公司发展需求及长期战略规划。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于“多垂域具身智能及人工智能体
研发项目”“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业
化升级改造及配套能源设施建设项目”和“补充流动资金及偿还有息负债”，符合公司
的业务发展方向和战略布局。本次发行募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及
公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步完善产品
结构、巩固技术壁垒、增强核心竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导
致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及符合规定条件的其他法人、自然人或者其他合法投资组
织。
截至2026年6月30日，刘国永、聂树刚、赵砚青三人分别直接持有公司5.36%、
持有智洋控股100%的股权，并通过智洋控股及智洋投资分别控制公司32.35%和2.53%股
份，三人合计控制公司47.48%的股份。
按照本次发行上限98,400,821股测算，本次发行完成后发行人实际控制人刘国永、
聂树刚、赵砚青三人直接和间接合计控制公司股份的比例不低于36.52%，仍为发行人
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的实际控制人。
综上所述，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相
应发生变化，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权
结构发生重大变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司
暂无在未来时点对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和
延伸，是公司进一步完善产业布局的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会
发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况
本次发行方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次发行
募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行对公司财务状况、
盈利能力和现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所提高，有利于进一
步增强公司的抗风险能力。本次发行是公司完善产品及业务结构、扩大技术及量产领先
优势的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为
公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司可持续发展。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但本次募集资金投资项目
存在一定的投入和实施周期，因此，在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益
等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有
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良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争力，巩
固行业领先地位，提升公司的盈利水平。
（三）本次发行对公司现金流量的变动
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐
步投入，公司经营活动、投资活动产生的现金流出预计也将大幅增加。在募集资金投资
项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动
现金流入将会增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事
相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司控股股东及实际
控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，公司与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间
的关联交易不会发生重大变化。此外，本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股
股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的
其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提
供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及
其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将
有所下降，有利于进一步优化公司经营状况和资产结构，提高抗风险能力，实现长期可
持续健康发展。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
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（一）本次发行相关风险
本次发行事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，但尚需经股东会审议通
过、经上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出同意注册的批复，能否获得审核通
过及同意注册以及何时能够获得审核通过及同意注册尚存在不确定性。
公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票
价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经营情况等多种内外部因素
的影响。因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败
的风险。
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目
效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主
要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利
润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅
度的下降。
（二）业务与经营风险
自2015年以来，随着电网公司对于智能化建设的推进，输电可视化产品市场已实现
连续十年高速增长，市场竞争日趋激烈，目前在全国范围内覆盖率较高，部分省份已基
本实现全覆盖。公司相应产品解决方案虽凭借技术优势及先发优势，获取了较高的市场
占有率，形成了头部品牌领先优势，但不排除随着行业竞争加剧等带来业绩下行的压力。
未来，公司将持续通过研发投入，构建人工智能技术护城河，丰富人工智能软硬件
产品体系，持续拓展人工智能解决方案在电力行业其他场景、水利、轨道交通及新能源
等行业或领域的商业化应用，以对抗单一电力行业市场竞争加剧的风险。
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收入的比例分别为62.70%、58.46%和59.59%，总体占比较高。若未来我国电力行业相
关政策、投资规模、电网公司采购偏好发生不利变化，或公司产品技术性能、创新能力
及售后服务等不能满足电网公司客户需求而导致销量下降，将会对公司的财务状况、经
营成果及持续盈利能力造成不利影响。
公司作为人工智能应用领域的领军企业，凭借技术优势和多年积累，已在电力行业
形成竞争优势，并逐步将产业技术和商业模式拓展至水利、轨道交通、新能源等众多行
业场景。2023年至2025年，公司水利行业人工智能解决方案营业收入分别为4,916.52万
元、7,267.05万元及9,133.08万元，公司轨道交通行业人工智能解决方案营业收入分别为
若未来公司下游市场需求发生重大不利变化或市场竞争加剧等，公司可能面临因拓
展投入过大导致资源分散、管理费用上升但市场拓展不力因而收效未达预期的风险，进
而影响整体盈利能力，对公司成长性及盈利质量带来风险。
（三）财务风险
元和72,691.24万元，应收账款账面金额占同期营业收入的比例分别为57.24%、60.75%、
时收回，将会对公司业绩以及现金流造成进一步不利影响。
较大压力。若未来公司业务规模继续扩张，下游客户由于付款流程冗长、自身经营承压、
融资能力受限等因素导致对公司不能够及时回款，将使得公司现金压力较大，财务成本
上升，对公司经营稳定性造成不利影响。
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拓展新业务、产品售价、原材料及制造成本、生产工艺水平等因素影响，另一方面受所
在行业整体竞争格局等影响。公司主营业务的综合毛利水平与国家政策调整、市场竞争
程度、产品更新迭代等情况高度相关。若前述因素发生变动，公司毛利率可能存在一定
波动，进而影响经营成果和业绩表现。
动资产的比例相对较高。公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成；2023年至
场施工环境、客户项目投资进度等因素影响，公司部分项目执行周期较长，发出商品金
额较大，存货周转率相对较低。较大的存货规模和较低的存货周转率对公司流动资金提
出了较高要求，同时若存货库龄进一步延长，公司存货可能面临跌价风险，给公司生产
经营带来不利影响。
大，公司的负债总额和资产负债率逐渐上升。若未来公司业务规模持续扩张，以及可能
出现其他增加公司负债的事项，导致公司资产负债率进一步提升，可能致使公司偿债压
力较大，将对公司经营稳定性造成一定不利影响。
（四）技术风险
公司在深耕电力领域的同时，积极拓展水利、轨道交通、新能源等领域，一方面公
司需要保持在技术方面的先进性，持续研发新产品并改进现有产品，另一方面需根据不
同行业、不同客户的实际应用场景对技术和产品进行差异化配置和改进。任何新技术、
新产品的研发都需要较长的时间、大量的资金，如果公司的技术研发方向不能顺应市场
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需求、技术变化和不断提高的客户技术革新要求，公司将面临技术研发投入无法取得预
期效果的风险及技术可能被竞争对手更为先进的技术替代的风险，从而对公司未来经营
造成不利影响。
公司业务涉及的多项核心技术，已通过申请专利、计算机软件著作权等形式加以保
护。由于公司申请的专利中尚有部分未获得核准，其他未申请专利的技术亦不受专利法
的保护。未来公司不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者核心技术被他人盗用
的风险，从而影响公司的发展。此外，人工智能、大数据、具身智能等专业人才的争夺
日趋激烈，如果公司不能及时引进符合发展需要的优秀人才或是激励机制缺乏竞争力导
致技术人员流失，将影响公司的长期经营和发展。
（五）募投项目风险
公司本次募投项目“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项
目”投资金额较大、实施周期较长，而当前人工智能应用和大数据行业仍处于快速发展
阶段，技术更新较快，产品迭代频繁，具有一定的投资风险。
尽管公司已基于在人工智能应用和大数据领域的丰富行业经验，对募投项目的可行
性进行了深入的研究和审慎的判断，但仍然无法完全规避政策方向变化、客户需求转移、
创新技术替代等风险，前述情况的发生可能导致募投项目的实施效果不及预期，进而影
响公司的盈利能力。
公司所处行业为技术密集型行业，公司需在推进现有产品研发的同时，前瞻性地布
局下一代产品，以确保技术领先和业务持续增长。
公司本次募投项目“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”投资金额较大，公司
虽以现有“星隼”系列有限空间具身智能无人机、“汛察”系列地质安全智能监测终端
核心落地载体及大模型技术储备为基础，同步开展多形态智能巡检机器人的研发，但仍
面临投入大量研发经费后，出现未能开发出具有商业价值、符合市场需求的产品的情形。
公司本次募投项目“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”拟开展基于以
SPAD为代表的单光子探测技术、以雷视融合为代表的多源感知融合技术、以分布式光
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纤传感为代表的长距离连续感知技术的产品研发，虽与灵明光子通过深度战略合作打通
了SPAD芯片领域的核心供应链资源并奠定技术协同基础，但仍面临技术或下游市场需
求发生重大不利变化或最终产品无法满足客户需求等情形。
本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用，募集资金投资项
目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在一定程度
上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧增加而导致净利
润下降的风险。
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第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规对于利润分配政策的
规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
股东分配股利。
进行利润分配。
（二）公司利润分配具体政策
定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的
利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。
出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过1,000万元。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
（4）公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的
程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。
股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（三）公司利润分配方案的审议程序
员会充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东会审议。股
东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
的现金分红比例未达到第一百六十三条规定的，股东会审议利润分配方案时，经独立董
事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东会审议，经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并
在公司指定媒体上予以披露。
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《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款
在公司向股东进行分红前支付给公司。
二以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
定或修改发表独立意见。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）公司利润分配政策的变更
的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
面论证报告并经二分之一以上（含）独立董事表决通过后提交股东会特别决议通过。股
东会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
二、公司最近三年现金股利分配情况
最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2025年度 2024年度 2023年度
现金分红金额（含税） 2,316.50 9,314.84 3,068.31
当年归属于上市公司股东的净利润 6,226.26 5,133.69 4,153.35
现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例 37.21% 181.45% 73.88%
最近三年累计现金分红（含税）合计 14,699.65
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 284.27%
三、公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划
为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，
引导投资者树立长期、理性的投资理念，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有
关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会制定《智洋创新科技股
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份有限公司未来三年股东回报规划（2026年-2028年）》（以下简称“股东回报规
划”）。具体内容如下:
（一）股东回报规划的制定原则
公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是中
小股东）的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，并结合股票等方式分配利润，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析经营发展形势及业务发展目标、股东的要
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑目前及未来盈利规模、现金
流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资等情况，建立对投资
者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
公司应当重视对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理
平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
（三）未来三年股东回报规划
公司采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式进行
利润分配，并优先采用现金分红方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资
金需求进行中期现金分红。公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该
股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。
出安排，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股
东的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据《公司章程》，区分下列情
形，提出差异化的现金分红政策:
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上述“重大资金支出”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的2%，且绝对金额超过1,000万元。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（四）利润分配方案的决策程序和调整机制
董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、审计委员会
充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合
理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润
分配方案形成专项决议后提交股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
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间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案，该方案应经全体董事三分之二以
上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制定或
修改发表独立意见。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合
《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为
增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需资金、项目投资及回报
股东，以支持公司业务发展及发展战略的落实，更好地回馈股东。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公
司采取填补措施及相关主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的分析及采取
的填补回报措施说明如下：
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设本次发行于2026年11月末完成发行，该完成时间仅用于计算本次发行对
摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；
（2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过98,400,821股，
本次募集资金总额不超过人民币90,361.90万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司
总股本时，以本次发行前总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回
购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
（3）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化；
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（6）公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为6,226.26万元，扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为5,046.72万元。假设：2026年度归属于上市公
司股东的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2025年度基础上按照下降20%、不变、
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增长20%三种情景分别计算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次发行对主要财务指标的影响，具体测算情况如下：
项目
期末总股本（万股） 23,165.0370 32,800.2738 42,640.3559
预计本次发行完成的日期 2026年11月末
假设情形1：2026年净利润较2025年减少20%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.15 0.15
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.15 0.15
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设情形2：2026年净利润较2025年同比保持不变
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.19 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.19 0.19
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
假设情形3：2026年净利润较2025年增长20%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.27 0.23 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.27 0.23 0.22
扣除非经常性损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
股收益（元/股）
注：上述基本每股收益和稀释每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2026年扣非前后归属于上市
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公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而
制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有所增加，而募投项目
效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润和股东回报仍主
要通过现有业务实现。因此，本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利
润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的
下降。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目“多垂域具身智能及人工智能体研发项目”“智能感知终端
及其分析管理平台研发项目”“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施
建设项目”和“补充流动资金及偿还有息负债”主要围绕公司现有主营业务展开，符合
国家相关产业政策、行业发展趋势以及未来公司整体战略发展方向，其中“多垂域具身
智能及人工智能体研发项目”是基于智洋工业大模型技术平台和AI智能体（AI Agent）
技术平台的“具身化”产品研发，“智能感知终端及其分析管理平台研发项目”是对现
有产品的技术升级，“全域人工智能感知终端产业化升级改造及配套能源设施建设项目”
将提升公司智能制造水平和整体运营效率，“补充流动资金及偿还有息负债”为核心业
务扩张提供支撑。本次募集资金投资项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业
务的持续蓬勃发展，有利于提高公司的综合竞争力，支撑公司长期发展，增强资本实力，
提升抗风险能力。
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（二）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以技术创新为核心竞争力，持续保持较高水平的研发投入，促进公司高质量发
展。目前，公司建有国家企业技术中心、博士后科研工作站及8个省级创新平台，已形
成一支由博士、硕士组成的具备原始创新能力的核心技术团队，技术能力覆盖人工智能、
物联网、大数据、数字孪生、无人机、机器人的各个关键环节，团队参与的研发项目多
次获得山东省科学技术进步奖一等奖。公司在济南、淄博、广州、北京、深圳设有研发
中心，截至2025年末，公司研发人员共392人，占公司总人数的43.85%。
截至2025年末，公司拥有知识产权687项，其中发明专利110件（人工智能相关专利
作品著作权2件。
公司在人工智能、物联网、大数据、数字孪生、无人机、机器人技术应用、软硬件
集成领域不断深耕。凭借多年积累的海量数据资源及人工智能算法研发的投入，公司已
构建了比较完备的图像、视频和语音算法库，可实现“感知一认知一决策”闭环。公司
自研的一站式人工智能平台、大数据及数字孪生平台、智洋工业大模型技术平台、AI
智能体（AI Agent）技术平台、智能终端技术平台、具身智能无人机技术平台，通过
“软件-硬件-算法”的协同设计模式，实现了物联网连接、多模态数据感知、数字孪生
交互、智能分析决策、行业场景应用快速落地。
目前，公司人工智能解决方案已在电力、水利、轨道交通、新能源、地质安全监测
等行业或领域成功商业化落地，并根据下游客户的需求不断优化、升级核心技术，确保
持续技术创新。公司的主营业务产品在下游主要核心客户的认可程度高，良好的市场口
碑为公司市场拓展及持续发展奠定了重要基础。在电力行业，公司AI终端产品广泛应
用于各个电压等级线路，从市场占有率、装置在线率、客户满意度等方面均居国内领先
地位；在水利行业，公司试点项目入选水利部“基层治水十大经验”，成为全国推广的
数字化治理模式；在轨道交通行业，公司人工智能产品已经在全国18个铁路局进行试点
应用，并已中标南宁、乌鲁木齐、济南、呼和浩特、西安、广州、南昌等多个铁路局的
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项目。
综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资
源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风
险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》
《股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定制定并完善公司募集资金
管理办法，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更等进行了详细的规
定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，并进行专款专用，以保证
募集资金合理规范使用。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法
规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得
到充分有效利用。
（二）积极推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率
董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国
家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景。通过
本次募投项目的实施，公司将进一步提升核心竞争力，持续推动主营业务的良好发展。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项目建设，
提高资金使用效率，增强未来的股东回报。
（三）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公
司章程》的规定行使职权，做出科学、谨慎和高效的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学
有效的治理结构和制度保障。
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（四）完善公司利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定
要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，进一步明确对
公司股东权益分红的回报，并持续完善细化《公司章程》中关于股利分配原则的条款，
增强股利分配决策透明度和可操作性。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分
配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承
诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
况相挂钩；
补回报措施的执行情况相挂钩；
的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补
充承诺；
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填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
为确保公司2026年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东智洋控股、实际控
制人刘国永、聂树刚、赵砚青及其一致行动人智洋投资作出如下承诺：
“1、本企业/本人承诺，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述
承诺是无条件且不可撤销的；
施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的
相关意见及实施细则，且本企业/本人已作出的承诺无法满足证券监管部门该等新规定
时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反前述承诺或拒不履行前述承
诺并给公司或股东造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的补偿责任。”
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