证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 公告编号：2026-058 号
安琪酵母股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。
重要内容提示：
●本次可申请对911名符合解除限售条件的激励对象解除限
售股票3,501,630股，为获授股票总数的33%，占目前公司总股本
的0.40%。
●本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，
公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）依据《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》《中央企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》及其
他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定实施了 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称激励计划）。
激励计划授予日为 2024 年 8 月 12 日，授予登记日为 2024
年 9 月 9 日，授予股票 1,147.60 万股，股票来源为公司从二级
市场回购的本公司 A 股普通股股票，授予价格 15.41 元/股，授
予人数 974 人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、
管理骨干。
激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可
申 请 对 911 名 符 合 解 除 限 售 条 件 的 激 励 对 象 解 除 限 售 股 票
一、2024 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息
披露情况
议及第九届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于公司
〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等
相关议案，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务
顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称宜昌市国资委）《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股
票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5 号），宜昌市国
资委原则同意公司按照有关规定实施 2024 年限制性股票激励计
划。
划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司
监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。
关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公
示情况说明》。
会，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励
计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，
并披露了《安琪酵母股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
议及第九届监事会第三十三次会议，分别审议通过了《关于调整
公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2024
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司
监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查
意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及
独立财务顾问报告。
的 1,147.60 万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成登记。在确定授予日后的资金缴纳过程中，有 2
名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司授予其的限制性股票
合计 2 万股，因而公司 2024 年限制性股票激励计划实际授予对
象为 974 人，实际授予数量为 1,147.60 万股。具体内容详见公
司于 2024 年 9 月 11 日披露的
《安琪酵母股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划授予结果公告》。
议及第九届监事会第三十七次会议，分别审议通过了《关于回购
注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，监
事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具
了法律意见书及独立财务顾问报告。
议及第九届监事会第三十九次会议，分别审议通过了《关于调整
回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
监事会发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出
具了法律意见书及独立财务顾问报告。2025 年 3 月 31 日，公司
召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了该事项。
审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律
意见书。
审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律
意见书。
审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限
制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了法律
意见书。
议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了
法律意见书。
议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司聘请的律师出具了
法律意见书。
议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于 2024 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司
聘请的律师出具了法律意见书。
二、激励计划限制性股票解锁条件成就说明
（一）第一个限售期即将届满
公司激励计划向激励对象授予的限制性股票于 2024 年 9 月
（以下简称《激励计划（草案）），自激励对象获授限制性股票
完成登记之日起 24 个月内为限售期。2026 年 9 月 9 日起进入激
励计划第一个解除限售期。
（二）第一个限售期解除限售条件已达成
公司 2024 年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售符
合《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简
称《考核管理办法）的规定。
第一个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者无法
公司未发生前述情形，满足解除限
表示意见的审计报告；
售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，满足解
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行 除限售条件。
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
第一个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励计划第一个解除限售期业绩考核目
标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
报率（EOE）不低于 21.5%；
以 2021-2023 年 主营 业 务
收入均值为基数，2024 年
第一个解除限售期 主营业务收入增长率不低
于 21%，且上述两个指标均
不 低 于 对 标 企 业 75 分 位 公司 2024 年净资产现金回报率为
值；2024 年资产负债率不 23.46%；以 2021-2023 年主营业务收入
超过 51%。 均值为基数，2024 年主营业务收入增长
注：1.上述业绩指标 EOE=EBITDA/平均 率为 22.89%，且上述 2 个指标均高于对
净资产，是反映股东回报和公司价值创造的 标企业 75 分位值；2024 年资产负债率
综合性指标，其中 EBITDA=利润总额+固定资 为 47.82%。
产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长
期待摊费用摊销+财务利息净支出。2.在计
算 EOE 时，采用剔除有效期内公司所有股权
激励计划的股份支付费用影响后利润总额
为核算口径。3.在激励计划有效期内，若公
司发生发行股份融资、发行股份收购资产、
可转债转股等行为，则在计算 EOE 时可剔除
该等行为引起的净资产变动额及其产生的
相应收益额（相应收益额无法准确计算的，
可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同
期国债利率计算确定）。
第一个限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
激励对象个人考核按照公司《2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》及公
司内部发布的对各类激励对象的考核办法 2024 年考核年度个人绩效考核结
分年进行考核，根据个人的考核评价结果确 果情况如下：
定当年度的解除限售额度，激励对象个人当 1.股权激励授予的 974 名激励对象
年实际可解除限售额度=标准系数×个人当 中有 63 人因离职、调动等原因不再符合
年计划解除限售额度。 激励条件；
不同的考核评价结果对应不同的绩效 2.911 名激励对象考核结果为“合
考核系数： 格”，当期解除限售标准系数为 1.0，
考核评价结果 合格 不合格
标准系数 1 0
综上所述，公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期各项解除限售条件已达成，现可对符合解除限售条件的 911
名激励对象按规定为其办理相应的解除限售手续，本次可解除限
售限制性股票数量为 3,501,630 股。
三、本次可解除限售的限制性股票数量及激励对象
本次申请解除限售的激励对象人数为 911 人，可解除限售的
限制性股票数量为 3,501,630 股，占公司目前股本总额的 0.40%，
具体情况如下：
本次解锁数
已获授的限 本次可解锁
量占已获授
序号 姓名 2026 年职务 制性股票数 限制性股票
限制性股票
量(股） 数量（股）
数比例
本次解锁数
已获授的限 本次可解锁
量占已获授
序号 姓名 2026 年职务 制性股票数 限制性股票
限制性股票
量(股） 数量（股）
数比例
合计 10,611,000 3,501,630 33%
附注：上表“已获授的限制性股票数量”合计 10,611,000 股，其中已包含 2 名
退休激励对象原获授的第三期限制性股票 6,800 股。该 6,800 股公司已按规定完成回
购注销。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解除
限售条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为本次可解
除限售激励对象资格符合法律法规及公司《激励计划（草案）修
订稿》《考核管理办法（修订稿）》等的相关规定，在考核年度
内考核合格且符合公司业绩指标等其他解除限售条件，同意公司
在后续规定时间办理限制性股票解除限售事宜。
五、董事会意见
董事会同意公司为911名符合解除限售条件的激励对象办理
相应的解除限售事宜。董事会认为，公司2024年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司及本次可解除
限售的911名激励对象各项考核指标均已达成，未发生《激励计
划（草案）修订稿》规定的不得解除限售的情形。本次可解除限
售激励对象的资格合法、有效，本次解除限售条件成就的审议程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：本次解除限售不存在依据
《激励计划（草案）修订稿》不能解除限售的情形，符合《激励
计划（草案）修订稿》《考核管理办法（修订稿）》等相关规定。
（一）第十届董事会第六次薪酬与考核委员会会议决议；
（二）第十届董事会第十八次会议决议；
（三）上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
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