国泰海通证券股份有限公司
关于科达制造股份有限公司
终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）
作为科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”
“公司”或“上市公司”）本
次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定，审慎核查了本
次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意
见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）重大资产重组背景、原因
广东特福国际控股有限公司（以下简称“特福国际”）系公司控股子公司，
是公司海外建材业务板块的主要经营主体，主要开展建筑陶瓷、玻璃、洁具等产
品在非洲等海外市场的生产和销售，当前已成为非洲地区领先的建材生产商，业
务覆盖全球约六十余个国家与地区。公司筹划收购特福国际 51.55%股权实现全
资控股，旨在深化公司海外业务布局，加速海外建材板块业务拓展；通过提高资
产完整性和业务协同性，增厚上市公司归母净利润、提升股东回报；同时引入优
质股东，深化战略合作关系，促进公司长期稳定发展。
（二）重大资产重组方案框架
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买特福国际 51.55%股
交易方案简介
权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
名称 广东特福国际控股有限公司
交易标的
主营业务 建筑陶瓷、玻璃、洁具等产品的生产和销售
除公司外的森大集团有限公司（以下简称“森大公司”）等 24 名标
交易对方
的公司股东
交易价格（不含募集配 747,475.00 万元，其中以发行股份方式支付 538,051.21 万元，以现
套资金金额） 金方式支付 209,423.79 万元
交易性质 构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市
二、上市公司在推进重大资产重组期间的主要工作
公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照相关法律法规的要求，组织相
关人员积极推进本次交易的各项工作，履行了公司相关内部决策程序和信息披露
义务，并在本次重组筹划过程中采取了严格的保密措施。具体如下：
时间 主要事项 对应披露的公告
公 司 股 票 停 牌 ，筹 划 本 次 重 大 资 产 重 组
事 项 。在 停 牌 期 间 ，公 司 积 极 组 织 相 关
各 方 推 进 本 次 交 易 的 相 关 工 作 ，并 定 期
发布停牌进展公告。
公司召开第九届董事会第十五次会议， 《第九届董事会第十五次会议决议公
审议通过本次交易预案及其他相关事 告 》（ 2026-004 ）、《 关 于 披 露 发 行 股 份
项 。公 司 与 交 易 各 方 签 署 附 条 件 生 效 的 及支付现金购买资产并募集配套资金
《科达制造股份有限公司与广东特福 暨关联交易预案暨公司股票复牌的提
国际控股有限公司股东之发行股份及 示 性 公 告 》（ 2026-007 ）、《 发 行 股 份 及
支 付 现 金 购 买 资 产 协 议 》。 公 司 申 请 股 支付现金购买资产并募集配套资金暨
票 自 2026 年 1 月 29 日 开 市 起 复 牌 。 关联交易预案》及其他相关的公告
《关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易事项的进
-4 月 机构核查等各项工作，披露重组进展。
展 公 告 》（ 2026-014、 2026-024）
公司召开第九届董事会第十七次会议，
审议通过本次交易草案及其他相关事
项 。公 司 与 交 易 各 方 签 署 附 条 件 生 效 的
《科达制造股份有限公司与广东特福 《第九届董事会第十七次会议决议公
并 与 森 大 公 司 、 李 跃 进 等 16 名 交 易 对 易 报 告 书 （ 草 案 ）》 及 其 他 相 关 的 公 告
方 签 署 附 条 件 生 效 的《 科 达 制 造 股 份 有
限公司与广东特福国际控股有限公司
有 关 股 东 之 业 绩 承 诺 及 补 偿 协 议 》。
《关于发行股份及支付现金购买资产
公 司 提 交 重 组 报 告 书 （ 申 报 稿 ）， 本 次
交易的申请文件获得上海证券交易所
（ 以 下 简 称 “ 上 交 所 ”） 受 理 。
（ 2026-037）
-7 月 间就函件中涉及的问题开展核实、回复工作。 配套资金暨关联交易问询函回复的提示性公
时间 主要事项 对应披露的公告
告》
（2026-056）及相关回复文件
公司召开第九届董事会第二十次会议，
审议通过本次交易方案调整及其他相 《第九届董事会第二十次会议决议公告》
有限公司有关股东之业绩承诺及补偿 （修订稿）》及 其 他 相 关 的 公 告
协 议 之 补 充 协 议 》。
《关于收到上海证券交易所审核中心
意 见 落 实 函 的 公 告 》（ 2026-060 ）、《 发
公司收到上交所审核中心意见落实函 行股份及支付现金购买资产并募集配
并 提 交 重 组 报 告 书（ 上 会 稿 ）。上交所并 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 上 会 稿 ）》
购重组审核委员会（以下简称“上交所重组 及 其 摘 要 、《 关 于 上 海 证 券 交 易 所 并 购
委”）定 于 2026 年 8 月 4 日 召 开 2026 年 重组审核委员会审核公司发行股份及
第 14 次 会 议 审 议 本 次 交 易 。 支付现金购买资产并募集配套资金暨
关 联 交 易 事 项 会 议 安 排 的 公 告 》
（ 2026-061）
《关于发行股份及支付现金购买资产并募集
上交所重组委 2026 年第 14 次会议审议本次
交易，审议结果为本次交易不符合重组条件
或信息披露要求。
（2026-062）
公司收到上交所《关于终止对科达制造股份
《关于收到上海证券交易所<关于终止对科
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易审核的决定》
，上交所
决定对公司本次重大资产重组申请予以终止
定>的公告》（2026-064）
审核。
（二）终止重组的相关审议程序
终止协议的议案》，其中关联董事沈延昌、李跃进回避表决。根据前期股东会的
授权，该议案无需提交股东会审议。本次重大资产重组终止事项已取得公司独立
董事专门会议、审计委员会及战略委员会的审议通过或同意意见：本议案审议程
序符合法律法规及《公司章程》的规定；公司经审慎研究决定终止本次交易，符
合交易实际情况；本次交易尚未实施完毕，终止本次交易不会对公司现有生产经
营活动和财务状况产生重大不利影响，公司海外建材业务将继续按照既定规划稳
健发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
三、终止本次重大资产重组的原因
鉴于本次交易未获得上交所重组委审核通过，公司结合本次交易方案的推进
情况、标的资产的境外经营特点等因素，经与交易对方充分沟通并审慎研究论证
后认为，本次交易继续推进存在较大不确定性。为切实维护公司及全体股东利益，
经审慎决策，公司决定终止本次交易，并与交易对方签署《科达制造股份有限公
司与广东特福国际控股有限公司股东发行股份及支付现金购买资产相关协议之
终止协议》。
四、内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止期间买卖公司股票情况
公司根据中国证监会和上交所关于终止重大资产重组事项的相关规定，对本
次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。公司拟就自查事项向中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并
完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票
的情况。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组的终止，是公司综合考虑内外部因素、经审慎研究并与交
易对方友好协商后的结果，本次交易终止不涉及违约情形。因本次交易而签署的
原系列交易协议终止，各方均无需履行原系列交易协议项下的股权交割、股份登
记、业绩承诺补偿、减值补偿等义务；交易各方此前就本次交易作出的相关承诺
也相应终止。此外，本次交易的交易对方中，除李跃进、佛山福锦企业管理合伙
企业（有限合伙）、佛山福豪企业管理合伙企业（有限合伙）之外的其余交易对
方，曾与沈延昌于 2026 年 7 月签署一致行动协议，约定在科达制造相关事项上
保持一致行动关系，现随本次交易终止，该等一致行动关系同步予以解除。
特福国际系公司控股子公司，本次交易的终止并不会影响公司对其控制权，
亦不会影响公司对其未来的发展规划。目前公司生产经营正常，公司海外建材业
务亦处于快速发展阶段，公司与森大公司将积极把握非洲市场的发展机遇，继续
共同支持相关业务的开拓与发展，以坚实的业绩回报广大投资者。
六、承诺事项
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等
相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告披露
之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司终止本次交易事项已根据相关规定履
行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议及董事会审议通过。根据公
司 2025 年年度股东会对董事会及其授权人士的授权，本次终止交易事项无需再
次提交股东会审议。本次交易终止程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》《上海证券
交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司终止
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的核查意见》之签章页）
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