此乃要件 請即處理
閣 下 如 對 本 通 函 任 何 內 容 或 應 採 取 的 行 動 有 任 何 疑 問，應 諮 詢 持 牌 證 券 交 易 商 或 註 冊 證 券 機 構、銀
行 經 理、律 師、專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問。
閣 下 如 已 售 出 或 轉 讓 名 下 所 有 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司 的 股 份，應 立 即 將 本 通 函、代 表 委 任 表 格
及 回 條 轉 交 買 主 或 承 讓 人，或 經 手 買 賣 或 轉 讓 的 持 牌 證 券 交 易 商、註 冊 證 券 機 構 或 其 他 代 理，以 便
轉 交 買 主 或 承 讓 人。
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完
整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內
容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
(1) 主 要 及 關 連 交 易
(2) 主 要 交 易
(3) 建 議 更 新 債 務 融 資 工 具 發 行 方 案
(4) 建 議 申 請 註 冊 發 行 公 司 債 券
(5) 臨 時 股 東 會 通 告
獨立董事委員會及
獨立股東之獨立財務顧問
本 封 面 所 用 詞 彙 與 本 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
董 事 會 函 件 載 於 本 通 函 第 6 至 34 頁 及 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 載 於 本 通 函 第 35 至 36 頁。獨 立 財 務 顧 問 大
有 融 資 有 限 公 司 函 件（載 有 其 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 意 見）載 於 本 通 函 第 37 至 48 頁。
本 公 司 謹 訂 於 2026 年 8 月 31 日（星 期 一）下 午 一 時 三 十 分 於 中 國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路 1171 號 遠 洋 賓 館
三 樓 召 開 臨 時 股 東 會，臨 時 股 東 會 通 告 載 於 本 通 函 第EGM-1至EGM-3頁。為 免 生 疑 及 就 上 市 規 則 而 言，
庫 存 股 份 持 有 人（如 有）應 於 臨 時 股 東 會 上 放 棄 投 票。
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 的 註 冊 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及 英 文
名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
附錄一 － 本集團財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 － 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
臨時股東會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1
–i–
釋 義
在 本 通 函 內，除 文 義 另 有 所 指 外，以 下 詞 語 具 有 下 文 所 載 之 涵 義：
「2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約」 指 (i) 海 南 海 發 海 運（作 為 買 方），中 船 澄 西 及 中 國 船
舶 工 業（作 為 賣 方）；(ii)海 南 海 發 海 運（作 為 買 方），
中 船 大 連 及 中 國 船 舶 工 業（作 為 賣 方）；及 (iii) 東
方 富 利 海 運 11 有 限 公 司（作 為 買 方），中 船 青 島 及
中 國 船 舶 工 業（作 為 賣 方）等 各 方（包 括 但 不 限 於）
於 2026 年 6 月 30 日 就 建 造 目 標 船 舶 II 訂 立 的 造 船
合 約，詳 情 載 於 本 通 函 內
「2026 年 重 工 造 船 合 約」 指 海 南 海 發 海 運（作 為 買 方）與 大 連 重 工（作 為 賣 方╱
建 造 商）於 2026 年 6 月 30 日 就 建 造 目 標 船 舶 I 訂 立
的 造 船 合 約，詳 情 載 於 本 通 函 內
「2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 指 海 南 海 發 海 運（作 為 買 方）與 上 海 外 高 橋 及 中 國 船
造 船 合 約」 舶 工 業（共 同 作 為 賣 方）於 2026 年 7 月 29 日 就 建 造
目 標 船 舶 III 訂 立 的 造 船 合 約，詳 情 載 於 本 通 函 內
「2026年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排I」 指 本 集 團（作 為 擁 有 人╱出 租 人）與 惠 豐 海 運 有 限 公
司（作 為 租 船 人╱承 租 人）就 目 標 船 舶 III 擬 訂 立 的
船 舶 租 賃 安 排，詳 情 載 於 本 通 函 及 7 月 29 日 之 公
告內
「2026 年 造 船 合 約」 指 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約
「2026 年 船 舶 租 賃 安 排」 指 本 集 團（作 為 擁 有 人╱出 租 人）與 惠 豐 海 運 有 限 公
司（作 為 租 船 人╱承 租 人）就 目 標 船 舶 I 及 II 擬 訂 立
的 船 舶 租 賃 安 排（包 括 2026 年 船 舶 租 賃 安 排 I），
詳 情 載 於 本 通 函 及 6 月 30 日 之 公 告 內
「2026 年 船 舶 租 賃 安 排 I」 指 本 集 團（作 為 擁 有 人╱出 租 人）與 惠 豐 海 運 有 限 公
司（作 為 租 船 人╱承 租 人）就 目 標 船 舶 I 擬 訂 立 的
船 舶 租 賃 安 排，詳 情 載 於 本 通 函 及 6 月 30 日 之 公
告內
–1–
釋 義
「7 月 29 日 之 公 告」 指 本 公 司 日 期 為2026年7月29日 的 公 告，內 容 有 關（其
中 包 括）2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約
「6 月 30 日 之 公 告」 指 本 公 司 日 期 為2026年6月30日 的 公 告，內 容 有 關（其
中 包 括）2026 年 重 工 造 船 合 約
「A 股」 指 本 公 司 普 通 股 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 內
資 股，於 上 海 證 券 交 易 所 上 市
「年 度 上 限 I」 指 就 2026 年 船 舶 租 賃 安 排 I 項 下 船 舶 租 賃 服 務 應 付
予 本 集 團 的 建 議 年 度 上 限，有 關 詳 情 載 於 本 通 函
「2026 年 船 舶 租 賃 安 排 I－租 金 金 額」一 節
「年 度 上 限 II」 指 就 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 項 下 船 舶 租 賃 服
務 應 付 予 本 集 團 的 建 議 年 度 上 限，有 關 詳 情 載 於
本 通 函「2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I－租 金 金 額」
一節
「董 事 會」 指 董事會
「中 國 船 舶 工 業」 指 中 國 船 舶 工 業 貿 易 有 限 公 司，一 家 根 據 中 國 法 律
成 立 之 有 限 公 司，為 中 國 船 舶 公 司 之 全 資 附 屬 公
司
「中 國 海 運」 指 中 國 海 運 集 團 有 限 公 司，一 家 中 國 國 有 企 業，為
本公司之直接控股股東及中遠海運之全資附屬
公司
「中 國 船 舶 公 司」 指 中 國 船 舶 集 團 有 限 公 司，一 家 中 國 國 有 企 業
「中 國 船 舶 集 團」 指 中 國 船 舶 公 司 及 其 附 屬 公 司（如 適 用）
「本 公 司」 指 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之
股 份 有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交 所
主 板 上 市（ 股 份 代 號：02866）及 於 上 海 證 券 交 易
所 上 市（股 票 代 碼：601866）
–2–
釋 義
「中 央 證 券」 指 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，本 公 司 的 H 股 股 份
過戶登記處
「中 遠 海 運」 指 中 國 遠 洋 海 運 集 團 有 限 公 司， 一 家 中 國 國 有 企
業，為 間 接 控 股 股 東
「中 遠 海 運 散 貨」 指 中 遠 海 運 散 貨 運 輸 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之
有 限 公 司，為 中 遠 海 運 之 全 資 附 屬 公 司
「中 遠 海 運 散 貨 集 團」 指 中 遠 海 運 散 貨 及 其 附 屬 公 司（如 適 用）
「中 遠 海 運 集 團」 指 中 遠 海 運、其 附 屬 公 司 及╱或 其 聯 繫 人（不 包 括
本 集 團）
（如 適 用）
「中 船 澄 西」 指 中 船 澄 西 船 舶 修 造 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之
有 限 公 司，為 中 國 船 舶 公 司 之 附 屬 公 司
「中 船 大 連」 指 大 連 船 舶 重 工 集 團 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之
有 限 公 司，為 中 國 船 舶 公 司 之 附 屬 公 司
「中 船 青 島」 指 中 國 船 舶 集 團 青 島 北 海 造 船 有 限 公 司，一 家 於 中
國 成 立 之 有 限 公 司，為 中 國 船 舶 公 司 之 附 屬 公 司
「大 連 重 工」 指 大 連 中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之
有 限 公 司，為 中 遠 海 運 之 全 資 附 屬 公 司
「董 事」 指 本公司董事
「載 重 噸」 指 載 重 噸，一 艘 船 可 承 載 最 大 重 量 的 標 準 計 量 單 位
「臨 時 股 東 會」 指 本 公 司 謹 訂 於 2026 年 8 月 31 日（星 期 一）下 午 一 時
三 十 分 於 中 國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路 1171 號 遠 洋
賓 館 三 樓 召 開 之 臨 時 股 東 會 或 其 任 何 續 會，以 考
慮及酌情批准臨時股東會通告所載之決議案
–3–
釋 義
「本 集 團」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司（如 適 用）
「H 股」 指 本 公 司 普 通 股 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 1.00 元 的 海
外 上 市 外 資 股，於 香 港 聯 交 所 主 板 上 市
「海 南 海 發 海 運」 指 海 南 中 遠 海 發 海 運 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之
有 限 公 司，為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司
「香 港」 指 中國香港特別行政區
「香 港 聯 交 所」或「聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨 立 董 事 委 員 會」 指 由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事
委 員 會，乃 成 立 以 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項
下擬進行之交易向獨立股東提供意見
「獨 立 財 務 顧 問」 指 大 有 融 資 有 限 公 司，一 家 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 進
行 第 1 類（證 券 交 易）及 第 6 類（就 機 構 融 資 提 供 意
見）受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團，獲 委 任 為 獨 立 財 務
顧 問，以 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行
之交易向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨 立 股 東」 指 中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 及 所 有 參 與 2026 年 重 工 造 船
合約及其項下擬進行之交易或於其中擁有權益
的其他股東以外的股東
「最 後 實 際 可 行 日 期」 指 2026 年 8 月 12 日，即 本 通 函 付 印 前 就 確 定 本 通 函
所載若干資料之最後實際可行日期
「上 市 規 則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「經 營 租 賃 服 務 總 協 議」 指 本 公 司 與 中 遠 海 運 於 2025 年 10 月 30 日 就 本 集 團 向
中遠海運集團提供經營租賃服務及中遠海運集
團向本集團購買經營租賃服務訂立的經營租賃
服 務 總 協 議，其 獲 本 公 司 於 2025 年 12 月 15 日 舉 行
的臨時股東會批准
–4–
釋 義
「中 國」 指 中華人民共和國
「股 東 名 冊」 指 本公司H股股東名冊
「人 民 幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「證 券 及 期 貨 條 例」 指 證 券 及 期 貨 條 例（香 港 法 例 第 571 章）
「上 海 外 高 橋」 指 上 海 外 高 橋 造 船 有 限 公 司，一 家 於 中 國 成 立 之 有
限 公 司，為 中 國 船 舶 公 司 之 附 屬 公 司
「股 份」 指 A股及H股
「股 東」 指 股份持有人
「目 標 船 舶」 指 目 標 船 舶 I、目 標 船 舶 II 及 目 標 船 舶 III
「目 標 船 舶 I 及 II」 指 目 標 船 舶 I 及 目 標 船 舶 II
「目 標 船 舶 I」 指 根 據 2026 年 重 工 造 船 合 約 將 予 建 造 的 十 五 艘
「目 標 船 舶 II」 指 根 據 2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 將 予 建 造 的 九 艘 船
舶， 包 括 五 艘 87,000 載 重 噸 多 用 途 糧 食 船、 兩 艘
船
「目 標 船 舶 III」 指 根 據 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 將 予 建 造 的
十 艘 210,000 載 重 噸 散 貨 船
「豁 免」 指 具有本通函所賦予的涵義
「%」 指 百分比
此 外，「聯 繫 人」、「關 連 人 士」、「關 連 交 易」、「控 股 股 東」、「百 分 比 率」及「附 屬 公 司」
等 詞 彙 均 具 有 上 市 規 則 所 賦 予 的 涵 義。
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 的 註 冊 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及
英 文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
–5–
董事會函件
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
執 行 董 事： 中 國 法 定 地 址：
張 銘 文 先 生（董 事 長） 中國
王坤輝先生 上海
中 國（上 海）自 由 貿 易 試 驗 區 臨 港 新 片 區
非 執 行 董 事： 國貿大廈
葉承智先生 A-538 室
張雪雁女士
鄭曉哲先生 中 國 主 要 營 業 地 點：
中國
獨 立 非 執 行 董 事： 上海
邵瑞慶先生 浦東新區
陳國樑先生 商 城 路 1318 弄 1 號 樓
吳大器先生
香 港 主 要 營 業 地 點：
香港
皇 后 大 道 中 183 號
中 遠 大 廈 51 樓
敬 啟 者：
(1) 主 要 及 關 連 交 易
(2) 主 要 交 易
(3) 建 議 更 新 債 務 融 資 工 具 發 行 方 案
(4) 建 議 申 請 註 冊 發 行 公 司 債 券
(5) 臨 時 股 東 會 通 告
I. 緒言
茲 提 述 (i) 6 月 30 日 之 公 告，內 容 有 關（其 中 包 括）訂 立 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項
下 擬 進 行 之 交 易，(ii) 7 月 29 日 之 公 告，內 容 有 關（其 中 包 括）2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造
–6–
董事會函件
船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易，(iii) 日 期 為 2026 年 7 月 29 日 之 公 告，內 容 有 關 建 議 更 新
債 務 融 資 工 具 發 行 方 案，及 (iv) 日 期 為 2026 年 7 月 29 日 之 公 告，內 容 有 關 申 請 註 冊 發 行
公 司 債 券。
本通函旨在向 閣 下 提 供（其 中 包 括）(i) 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交
易，(ii) 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 之 進 一 步 詳 情 及 其 他
合 理 所 需 資 料，以 便 閣下就投票贊成或反對將於臨時股東會上提呈之決議案作出知
情 決 定。
本 集 團 擬 收 購 目 標 船 舶。緊 隨 相 關 目 標 船 舶 交 付 後，惠 豐 海 運 有 限 公 司 將 根 據
就 此 而 言，於 2026 年 6 月 30 日，本 集 團 訂 立：
(i) 與 大 連 重 工 訂 立 的 2026 年 重 工 造 船 合 約，內 容 有 關 建 造 十 五 艘 87,000 載 重 噸
多 用 途 糧 食 船（即 目 標 船 舶 I），合 約 總 價 為 約 人 民 幣 4,785 百 萬 元（不 含 稅 費）；
及
(ii) 與 中 國 船 舶 集 團 訂 立 的 2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約，內 容 有 關 建 造 合 共 九 艘
船 舶（即 目 標 船 舶 II），合 約 總 價 為 約 人 民 幣 3,871 百 萬 元（不 含 稅 費）。
於 2026 年 7 月 29 日，本 集 團 訂 立：
(i) 與 中 國 船 舶 集 團 訂 立 的 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約，內 容 有 關 建 造 合
共 十 艘 210,000 載 重 噸 散 貨 船（即 目 標 船 舶 III），合 約 總 價 為 約 人 民 幣 5,280 百
萬 元（不 含 稅 費）。
有 關 2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 2026 年 船 舶 租 賃 安 排 的 詳 情，請 參 閱 6 月 30 日 之
公 告。有 關 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 的 詳 情，請 參 閱 7 月 29 日 之 公 告。
根 據 上 市 規 則，(i) 2026 年 重 工 造 船 合 約 將 於 臨 時 股 東 會 上 以 普 通 決 議 案 方 式 提
呈 獨 立 股 東 考 慮 及 批 准，(ii) 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 將 於 臨 時 股 東 會 上 以 普
通 決 議 案 方 式 提 呈 股 東 考 慮 及 批 准，(iii) 建 議 更 新 債 務 融 資 工 具 發 行 方 案，及 (iv) 建 議
申 請 註 冊 發 行 公 司 債 券 將 於 臨 時 股 東 會 上 以 特 別 決 議 案 方 式 提 呈 股 東 考 慮 及 批 准，有
關 詳 情 載 列 如 下。
–7–
董事會函件
II. 2026 年 重 工 造 船 合 約
日 期： 2026 年 6 月 30 日
訂 約 方： 2026 年 重 工 造 船 合 約 的 訂 約 方 為 海 南 海 發 海 運（作 為
買 方）及 大 連 重 工（作 為 賣 方╱建 造 商）。
標 的 事 項： 根 據 2026 年 重 工 造 船 合 約，大 連 重 工 同 意 在 其 船 廠 設
計、建 造、下 水、裝 備 及 完 工，並 出 售 及 交 付 予 海 南 海
發 海 運，而 海 南 海 發 海 運 同 意 購 買 及 接 收 目 標 船 舶 I，
即 十 五 艘 87,000 載 重 噸 多 用 途 糧 食 船。
該 等 船 舶 預 計 將 於 2029 年 6 月 至 2030 年 12 月 期 間 交 付，
須 遵 守 各 自 合 約 中 規 定 的 延 遲 交 付 安 排。
合 約 價 格 及 付 款： 根 據 2026 年 重 工 造 船 合 約 將 予 建 造 的 目 標 船 舶 I 的 合
約 總 價 將 為 約 人 民 幣 4,785 百 萬 元（不 含 稅 費），就 十 五
艘 87,000 載 重 噸 多 用 途 糧 食 船 而 言，相 當 於 每 艘 船 舶
約 人 民 幣 319 百 萬 元（不 含 稅 費），可 根 據 各 自 合 約 的 條
款 進 行 調 整。
若 海 南 海 發 海 運 及 大 連 重 工 未 能 履 行 有 關 2026 年 重 工
造 船 合 約 項 下 的 義 務 或 合 約 被 解 除 時（視 情 況 而 定），
則 其 各 自 應 支 付 適 用 的 應 計 利 息。
代 價 基 準： 上述合約價格由本公司相關附屬公司與相關造船廠經
參 考 相 同 或 可 資 比 較 類 型 船 舶 的 市 場 價 格、船 舶 規 格、
預期交付時間表及現行造船市況等因素公平磋商後釐
定。
–8–
董事會函件
其 中，就 87,000 載 重 噸 多 用 途 糧 食 船 而 言，已 取 得 三 家
造 船 廠 就 相 同 規 格 的 報 價，其 中 另 有 兩 家 為 獨 立 造 船
廠。報 價 包 括（其 中 包 括）(i) 定 價 條 款；(ii) 預 期 交 付 時
間；及 (iii) 付 款 時 間 表。由 於 包 括 大 連 重 工 在 內 的 全 部
三 家 造 船 廠 均 提 供 相 同 的 合 約 價 格 及 付 款 時 間 表，而
大 連 重 工 提 供 的 交 付 時 間 最 早，董 事 認 為 大 連 重 工 提
供 的 條 款 屬 公 平 合 理，且 對 本 集 團 而 言 不 遜 於 其 他 造
船 廠 提 供 的 條 款。因 此，大 連 重 工 被 選 為 目 標 船 舶 I 的
造 船 廠。
付 款 時 間 表： 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 船 舶 的 合 約 價 格 應 按 每 艘 船
舶 的 建 造 進 度 間 隔 分 五 期 支 付，前 四 期 的 應 付 合 約 價
格 比 例 較 小，而 大 部 分 款 項 應 於 各 船 舶 交 付 後 的 第 五
期 支 付。
資 金： 於 目 標 船 舶I的 投 資 的 約25%將 由 本 集 團 內 部 資 源 撥 付，
餘 下 金 額 將 由 融 資 資 金 撥 付，包 括 銀 行 借 款 及 外 部 債
務 融 資。
合 約 價 格 調 整： 若：(i) 有 關 船 舶 的 建 造 要 素（即 航 速、載 重 噸 及 燃 油 消
耗 率）未 能 達 致 2026 年 造 船 合 約 各 自 項 下 若 干 約 定 的
標 準；或 (ii) 有 關 船 舶 延 遲 交 付 超 過 2026 年 重 工 造 船 合
約 各 自 項 下 若 干 約 定 的 期 限，則 2026 年 重 工 造 船 合 約
項 下 應 付 的 合 約 價 格 可 進 行 下 調，或 相 關 買 方 有 權 拒
絕 相 關 船 舶 及 撤 銷 各 2026 年 重 工 造 船 合 約。
–9–
董事會函件
於 交 付 相 關 船 舶 時，若 船 舶 的 建 造 要 素 或 交 付 日 期 未
能 達 致 根 據 各2026年 重 工 造 船 合 約 所 約 定 的 下 列 標 準，
則 將 通 過 根 據 各 2026 年 重 工 造 船 合 約 從 第 五 期 應 付 合
約 價 格 中 扣 除 違 約 金，下 調 應 付 合 約 價 格，包 括
(i) 航 速：船 舶 經 修 正 後 的 實 際 試 航 航 速 不 低 於 一 定
協 定 範 圍 內 的 保 證 航 速（以 節 為 單 位）；
(ii) 載 重 噸：船 舶 交 付 時 實 際 載 重 噸 在 協 定 的 允 許 差
額 範 圍 內（以 公 噸 為 單 位）；
(iii) 燃 油 消 耗 率：船 舶 車 間 試 航 時 測 量 的 主 機 燃 油 消
耗 率 在 協 定 的 允 許 偏 差 百 分 比 範 圍 內；及
(iv) 交 付 日 期：船 舶 的 實 際 交 付 日 期 不 超 過 協 定 的 寬
限 期。
違約金的金額由訂約方參考有關建造要素偏離相關技
術 規 範 的 程 度、延 遲 的 程 度，以 及 過 往 同 類 型 船 舶 建
造 下 調 的 慣 例 後，經 公 平 磋 商 釐 定。設 有 價 格 調 整 機
制 乃 有 意 為 保 障 本 集 團 於 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 的
權 益。
若 相 關 買 方 拒 絕 該（等）船 舶 及 撤 銷 有 關 2026 年 重 工 造
船 合 約，相 關 賣 方 應 全 額 退 還 相 關 買 方 已 經 支 付 相 關
– 10 –
董事會函件
約 為 人 民 幣 9.07 百 萬 元。 由 於 2026 年 重 工 造 船 合 約 的
價 格 調 整 機 制 與 本 集 團 就 採 購 其 他 船 舶（不 論 是 向 中
遠 海 運 集 團 或 獨 立 第 三 方 採 購）所 採 納 的 機 制 相 似，尤
其 是 2026 年 重 工 造 船 合 約 的 最 高 違 約 金 金 額，與 就 同
類型船舶與獨立第三方訂立的造船合約項下的違約金
金 額 相 若，董 事 認 為 該 下 調 乃 按 正 常 商 業 條 款 或 更 佳
條 款 進 行。
監 督 及 檢 驗： 買方應及時委派一名或多名代表並進駐至有關船廠監
督 及 檢 驗 船 舶 的 建 造，費 用 及 開 支 由 買 方 自 行 承 擔。
修 訂： 建 造 目 標 船 舶 I 所 依 據 的 規 格 及 計 劃 可 於 相 關 2026 年
重工造船合約日期後經訂約方協議或根據各合約所載
程 序 以 其 他 方 式 修 訂 及╱或 變 更，包 括 因 適 用 中 國 船
級社規則及規例或其他授權法定機構的強制性修訂而
須 作 出 的 變 更，以 及 於 原 協 議 材 料 及╱或 設 備 無 法 及
時 採 購 以 供 交 付 時 替 換 材 料 及╱或 設 備，惟 須 受 各 合
約 所 載 的 條 款 及 條 件 規 限。
生 效 日 期： 各 2026 年 重 工 造 船 合 約 應 於 以 下 情 況 生 效：(i) 訂 約 方
正 式 簽 署 及 執 行 相 關 2026 年 重 工 造 船 合 約；(ii) 訂 約 方
各 自 內 部 審 批 機 構 批 准；及 (iii) 本 公 司 股 東 會 批 准。
上 述 先 決 條 件 不 可 由 訂 約 方 豁 免。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，各 2026 年 重 工 造 船 合 約 生 效 的
條 件 (i) 及 (ii) 已 獲 達 成。因 此，其 仍 須 待 獨 立 股 東 於 臨
時 股 東 會 上 批 准 後，方 可 生 效。
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董事會函件
III. 2026 年 船 舶 租 賃 安 排 I
於2026年6月30日，董 事 會 審 議 批 准，（其 中 包 括）於 交 付 相 關 目 標 船 舶I後，本 集 團（作
為 擁 有 人╱出 租 人）將 就 根 據 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 之 目 標 船 舶 I 向 惠 豐 海 運 有 限 公
司（作 為 租 船 人╱承 租 人）提 供 租 賃 服 務。每 艘 船 舶 的 租 賃 期 將 為 自 相 關 目 標 船 舶 I 交 付
日 期 起 計 20 年 ±120 日。
訂 約 方： 2026年 船 舶 租 賃 安 排I的 訂 約 方 建 議 為 海 南 海 發 海 運（作
為 擁 有 人╱出 租 人）及 惠 豐 海 運 有 限 公 司（作 為 租 船 人╱
承 租 人）。
標 的 事 項： 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 安 排 I， 海 南 海 發 海 運 將 就 目 標
船 舶（
I 即 根 據 2026 年 重 工 造 船 合 約 將 予 建 造 的 十 五 艘
船 舶 租 賃 服 務。
租 賃 安 排 及 期 限： 每 艘 船 舶 的 租 賃 期 應 自 相 關 船 舶 交 付 日 期 起 計 為 期 20
年 ±120 日。目 標 船 舶 I 將 根 據 期 租 安 排 租 賃。
於 各 船 舶 的 租 賃 期 屆 滿 後，有 關 船 舶 須 歸 還 本 集 團。
定 價 條 款 及 政 策： 本集團將予提供的船舶租賃服務的定價條款由訂約方
參 考 其 他 租 賃 公 司 當 時 提 供 的 市 場 價 格、船 舶 建 造 價
格、船 舶 規 格 及 交 付 日 期，以 及 經 營 租 賃 服 務 總 協 議
及╱或 其 後 續 框 架 協 議（如 適 用）項 下 的 一 般 定 價 原 則
及 定 價 程 序 等 因 素 經 公 平 磋 商 確 定。有 關 條 款 對 本 集
團而言不應遜於本集團向獨立第三方提供船舶租賃服
務 的 條 款。
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董事會函件
根 據 經 營 租 賃 服 務 總 協 議，經 營 租 賃 服 務 價 格 參 照 相
應 的 市 場 價 格（指 獨 立 第 三 方 在 日 常 業 務 過 程 中 根 據
正 常 商 業 條 款 在 相 同 地 區 提 供 相 同 或 同 類 服 務 的 價 格）
按 照 公 平 及 合 理 的 原 則 確 定。上 述 市 場 價 格 通 常 會 基
於 獨 立 第 三 方 於 相 關 時 限 的 歷 史 報 價 釐 定。
考三家獨立第三方服務供應商於相關時限提供相同或
相 似 類 型 服 務 的 報 價 而 釐 定。
董 事 認 為，基 於 獨 立 第 三 方 的 歷 史 報 價 釐 定 之 市 場 價
格反映了相關行業的市場參與者在日常業務過程中通
常 所 依 據 之 條 款，一 定 程 度 上 可 以 反 映 市 場 的 供 需 波
動，在 商 業 上 合 理，且 符 合 行 業 慣 例，因 此 得 出 的 市
場 價 格 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 利 益。於 就 經
營租賃服務總協議項下擬進行之特定交易訂立具體協
議 時，本 集 團 亦 將 檢 查 本 集 團 向 所 有 其 他 獨 立 第 三 方
客 戶 收 費 的 定 價 條 款（如 適 用），以 確 保 本 集 團 向 中 遠
海運收取的價格不遜於本集團向獨立第三方客戶收取
的 價 格。
進 一 步 詳 情 請 參 閱 下 文「2026 年 船 舶 租 賃 安 排 I－租 金
金 額」各 段。
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董事會函件
租金金額
由 於 相 關 目 標 船 舶 I 預 計 將 於 2029 年 至 2030 年 交 付，預 計 截 至 2028 年 12 月 31
日 止 三 個 年 度 各 年 不 會 產 生 交 易 金 額。
經 計 及 船 舶 燃 料 動 力 改 造 升 級，預 計 應 於 交 付 後 就 每 艘 87,000 載 重 噸 多 用 途
糧 食 船 支 付 予 本 集 團 的 最 高 年 租 金 將 為 約 人 民 幣 38.60 百 萬 元（不 含 稅 費）。
應 就2026年 船 舶 租 賃 安 排I項 下 船 舶 租 賃 服 務 支 付 予 本 集 團 的 年 度 上 限I如 下：
截 至 2031 年 至
截 至 12 月 31 日 止 各 年╱年 度 各年 年度 年度
人 民 幣 100.0 人 民 幣 450.0 人 民 幣 590.0 人 民 幣 490.0 人 民 幣 140.0
建議年度上限I 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元
於 釐 定 年 度 上 限 I 時，本 公 司 已 考 慮：
(i) 根 據 以 下 公 式 計 算 的 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 安 排 I 予 以 出 租 的 目 標 船 舶 I
的 預 期 年 租 金 總 額：
有 關 類 型 的 船 舶 日 租 金 × 每 年 租 賃 天 數 × 每 年 租 賃 的 該 等 船 舶 數 目；
(ii) 造 船 過 程 中 因 設 備 升 級 或 調 整 及 優 化 目 標 船 舶I設 計 而 產 生 的 預 計 船
舶 價 格 調 整 而 引 致 的 預 計 租 金 調 整；
(iii) 於 目 標 船 舶 I 交 付 後，因 應 承 租 人 要 求 進 行 設 備 升 級、目 標 船 舶 I 改 裝
及 結 構 優 化 以 滿 足 國 際 公 約 及 環 保 要 求 升 級 而 引 致 的 預 計 租 金 調 整；
及
(iv) 目 標 船 舶 I 的 預 期 交 付 時 間 表，經 計 及 目 標 船 舶 I 可 能 提 早 交 付 或 延 遲
交 付。
上 述 預 計 租 金 調 整 主 要 考 慮 額 外 設 備 及 升 級 所 涉 及 的 投 資 金 額、承 租 人 因
船 舶 升 級 而 產 生 的 估 計 額 外 價 值 以 及 設 備 投 資 的 預 計 回 報。董 事 會 認 為，為 保 障
本 公 司 的 投 資 回 報，本 集 團（作 為 出 租 人）將 為 符 合 相 關 環 境 法 規 而 於 造 船 過 程 中
或船舶交付後進行設備升級所產生的上述額外投資成本轉嫁予承租人屬合理之
舉，且 符 合 行 業 慣 例。董 事 會 認 為 上 述 租 金 調 整 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 其 股
東 的 整 體 利 益。
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董事會函件
IV. 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約
日 期： 2026 年 7 月 29 日
訂 約 方： 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 的 訂 約 方 為 海 南 海 發
海 運（作 為 買 方）與 上 海 外 高 橋 及 中 國 船 舶 工 業（共 同 作
為 賣 方）。
標 的 事 項： 根 據 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約，相 關 賣 方 同 意
在 其 船 廠 設 計、建 造、下 水、裝 備 及 完 工，並 出 售 及 交
付 予 買 方，而 買 方 同 意 購 買 及 接 收 目 標 船 舶 III（ 即 由
上 海 外 高 橋 將 予 建 造 的 十 艘 210,000 載 重 噸 散 貨 船）。
該 等 船 舶 預 計 將 於 2030 年 6 月 至 2030 年 12 月 期 間 交 付，
惟 須 視 乎 各 自 合 約 規 定 的 延 遲 交 付 安 排 而 定。
合 約 價 格 及 付 款： 根 據 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 將 予 建 造 的 目 標
船 舶 III 的 合 約 總 價 將 為 約 人 民 幣 5,280 百 萬 元（不 含 稅
費），就 十 艘 210,000 載 重 噸 散 貨 船 而 言，相 當 於 每 艘 船
舶 約 人 民 幣 528 百 萬 元（不 含 稅 費），可 根 據 各 自 合 約 的
條 款 進 行 調 整。
若 海 南 海 發 海 運 及 賣 方 未 能 履 行 有 關 2026 年 第 二 份 中
國 船 舶 造 船 合 約 項 下 的 義 務 或 合 約 被 解 除 時（視 情 況
而 定），則 其 各 自 應 支 付 適 用 的 應 計 利 息。
代 價 基 準： 上述合約價格由本集團與相關造船廠經參考相同或可
資 比 較 類 型 船 舶 的 市 場 價 格、船 舶 規 格、預 期 交 付 時
間 表 及 現 行 造 船 市 況 等 因 素 公 平 磋 商 後 釐 定。
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董事會函件
其 中，就 目 標 船 舶 III 而 言，已 取 得 三 家 造 船 廠（包 括 上
海 外 高 橋、一 名 獨 立 第 三 方 造 船 廠 及 中 遠 海 運 集 團 旗
下 成 員 公 司）就 相 同 規 格 的 報 價。上 海 外 高 橋 提 交 的 最
終 報 價 等 同 或 低 於 其 他 兩 家 造 船 廠 提 交 的 報 價。此 外，
經 考 慮 主 要 商 業 條 款（包 括 造 船 能 力、船 舶 價 格、交 付
時 間 表、付 款 安 排 及 造 船 經 驗）後，上 海 外 高 橋 作 為 中
國 船 舶 集 團 的 成 員 公 司，被 認 為 極 具 競 爭 力 並 擁 有 整
體 優 勢。此 外，由 於 中 國 船 舶 集 團 成 員 公 司 最 近 獲 委
任 為 本 公 司 船 舶 的 建 造 商，中 國 船 舶 集 團 熟 悉 本 公 司
將 予 收 購 的 船 舶 的 相 關 規 格。因 此，上 海 外 高 橋 獲 選
為 目 標 船 舶 III 的 造 船 廠。
付 款 時 間 表： 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 項 下 船 舶 的 合 約 價 格
應 按 每 艘 船 舶 的 建 造 進 度 間 隔 分 五 期 支 付，前 四 期 的
應 付 合 約 價 格 比 例 較 小，而 大 部 分 款 項 應 於 各 船 舶 交
付 後 的 第 五 期 支 付。
資 金： 於 目 標 船 舶 III 的 投 資 的 約 25% 將 由 本 集 團 內 部 資 源 撥
付，餘 下 金 額 將 由 融 資 資 金 撥 付，包 括 銀 行 借 款 及 外
部 債 務 融 資。
合 約 價 格 調 整： 若：(i) 有 關 船 舶 的 建 造 要 素（即 航 速、載 重 噸 及 燃 油 消
耗 率）未 能 達 致 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 各 自
項 下 若 干 約 定 的 標 準； 或 (ii) 有 關 船 舶 延 遲 交 付 超 過
期 限，則 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 項 下 應 付 的
合 約 價 格 可 進 行 下 調，或 買 方 有 權 拒 絕 相 關 船 舶 及 撤
銷 各 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約。
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董事會函件
於 交 付 相 關 船 舶 時，若 船 舶 的 建 造 要 素 或 交 付 日 期 未
能 達 致 根 據 各 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 所 約 定
的 下 列 標 準，則 將 通 過 根 據 各 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶
造 船 合 約 從 第 五 期 應 付 合 約 價 格 中 扣 除 違 約 金，下 調
應 付 合 約 價 格，包 括
(i) 航 速：船 舶 經 修 正 後 的 實 際 試 航 航 速 不 低 於 一 定
協 定 範 圍 內 的 保 證 航 速（以 節 為 單 位）；
(ii) 載 重 噸：船 舶 交 付 時 實 際 載 重 噸 在 協 定 的 允 許 差
額 範 圍 內（以 公 噸 為 單 位）；
(iii) 燃 油 消 耗 率：船 舶 車 間 試 航 時 測 量 的 主 機 燃 油 消
耗 率 在 協 定 的 允 許 偏 差 百 分 比 範 圍 內；及
(iv) 交 付 日 期：船 舶 的 實 際 交 付 日 期 不 超 過 協 定 的 寬
限 期。
違約金的金額由訂約方參考有關建造要素偏離相關技
術 規 範 的 程 度、延 遲 的 程 度，以 及 過 往 同 類 型 船 舶 建
造 下 調 的 慣 例 後，經 公 平 磋 商 釐 定。設 有 價 格 調 整 機
制 乃 有 意 為 保 障 本 集 團 於 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船
合 約 項 下 的 利 益。
若 買 方 拒 絕 該（等）船 舶 及 撤 銷 相 關 2026 年 第 二 份 中 國
船 舶 造 船 合 約，賣 方 應 全 額 退 還 相 關 買 方 已 經 支 付 相
關 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 項 下 的 所 有 款 項 以
及 應 計 利 息。
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董事會函件
違 約 金 金 額 約 為 人 民 幣 9.07 百 萬 元。 由 於 2026 年 第 二
份中國船舶造船合約的價格調整機制與本集團就採購
其 他 船 舶（不 論 是 向 中 遠 海 運 集 團 或 獨 立 第 三 方 採 購），
尤 其 是 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 的 最 高 違 約 金
金 額，與 就 同 類 型 船 舶 與 獨 立 第 三 方 訂 立 的 造 船 合 約
項 下 的 違 約 金 金 額 相 若，董 事 認 為 該 下 調 乃 按 正 常 商
業 條 款 或 更 佳 條 款 進 行。
監 督 及 檢 驗： 買方應及時委派一名或多名代表並進駐至有關船廠監
督 及 檢 驗 船 舶 的 建 造，費 用 及 開 支 由 相 關 買 方 自 行 承
擔。
修 訂： 建 造 目 標 船 舶 III 所 依 據 的 規 格 及 計 劃 可 於 相 關 2026 年
第二份中國船舶造船合約簽訂後隨時由訂約方進行書
面 修 訂 及╱或 變 更，但 前 提 是 此 類 修 訂 及╱或 變 更 或
其 累 積 改 動 根 據 上 海 外 高 橋 的 合 理 判 斷，不 會 對 其 作
出 的 其 他 承 諾 產 生 不 利 影 響，並 且 海 南 海 發 海 運 應 同
意 調 整 合 約 價 格、船 舶 交 付 時 間 及 相 關 2026 年 第 二 份
中 國 船 舶 造 船 合 約 的 其 他 條 款（如 有）。
生 效 日 期： 各 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 應 於 以 下 情 況 生 效：
(i) 正 式 簽 署 及 執 行 相 關 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合
約 及 相 關 技 術 規 格 書 及 (ii) 本 公 司 股 東 會 批 准。
上 述 條 件 不 可 由 訂 約 方 豁 免。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，條 件 (i) 已 獲 達 成。因 此，其 仍
須 待 股 東 於 臨 時 股 東 會 上 批 准 後，方 可 生 效。
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董事會函件
V. 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I
於 2026 年 7 月 29 日，董 事 會 審 議 批 准（其 中 包 括），於 交 付 相 關 目 標 船 舶 III 後，本 集
團（作 為 擁 有 人╱出 租 人）將 就 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 項 下 之 目 標 船 舶 III，向
惠 豐 海 運 有 限 公 司（作 為 租 船 人╱承 租 人）提 供 租 賃 服 務。每 艘 船 舶 的 租 賃 期 將 為 自 相
關 目 標 船 舶 III 交 付 日 期 起 計 20 年 ±120 日。
訂 約 方： 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 之 訂 約 方 建 議 為 海 南 海
發 海 運（作 為 擁 有 人╱出 租 人）及 惠 豐 海 運 有 限 公 司（作
為 租 船 人╱承 租 人）。
標 的 事 項： 根 據 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I，海 南 海 發 海 運 將 向
惠 豐 海 運 有 限 公 司 提 供 有 關 目 標 船 舶 III 的 船 舶 租 賃 服
務。
租 賃 安 排 及 期 限： 根 據 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I，每 艘 船 舶 的 租 賃 期
應 自 相 關 船 舶 交 付 日 期 起 計 為 期 20 年 ±120 日，且 目 標
船 舶 III 將 根 據 定 期 租 船 安 排 進 行 租 賃。
於 各 船 舶 的 租 賃 期 屆 滿 後，有 關 船 舶 須 歸 還 本 集 團。
定 價 條 款 及 政 策： 本集團將予提供的船舶租賃服務的定價條款由訂約方
參 考 其 他 租 賃 公 司 當 時 提 供 的 市 場 價 格、船 舶 建 造 價
格、船 舶 規 格 及 交 付 日 期，以 及 經 營 租 賃 服 務 總 協 議
及╱或 其 後 續 框 架 協 議（如 適 用）項 下 的 一 般 定 價 原 則
及 定 價 程 序 等 因 素 經 公 平 磋 商 確 定。有 關 條 款 對 本 集
團而言不應遜於本集團向獨立第三方提供船舶租賃服
務 的 條 款。
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董事會函件
根 據 經 營 租 賃 服 務 總 協 議，經 營 租 賃 服 務 價 格 參 照 相
應 的 市 場 價 格（指 獨 立 第 三 方 在 日 常 業 務 過 程 中 根 據
一 般 商 業 條 款 在 相 同 地 區 提 供 相 同 或 同 類 服 務 的 價 格）
按 照 公 平 及 合 理 的 原 則 確 定。上 述 市 場 價 格 通 常 會 基
於 獨 立 第 三 方 於 相 關 時 間 的 歷 史 報 價 釐 定。
額乃參考三家獨立第三方服務供應商就於相關時間提
供 相 同 或 同 類 服 務 所 取 得 的 報 價 釐 定。
董 事 認 為，基 於 獨 立 第 三 方 的 歷 史 報 價 釐 定 之 市 場 價
格反映了相關行業的市場參與者在日常業務過程中通
常 所 依 據 之 條 款，一 定 程 度 上 可 以 反 映 市 場 的 供 需 波
動，在 商 業 上 合 理，且 符 合 行 業 慣 例，因 此 得 出 的 市
場 價 格 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 利 益。於 就 經
營租賃服務總協議項下擬進行之特定交易訂立具體協
議 時，本 集 團 亦 將 檢 查 本 集 團 向 所 有 其 他 獨 立 第 三 方
客 戶 收 費 的 定 價 條 款（如 適 用），以 確 保 本 集 團 向 中 遠
海運收取的價格不遜於本集團向獨立第三方客戶收取
的 價 格。
進 一 步 詳 情 請 參 閱 下 文「2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I－
租 金 金 額」各 段。
租金金額
由 於 相 關 目 標 船 舶 III 預 計 將 於 2030 年 交 付，預 計 截 至 2029 年 12 月 31 日 止 四 個 年 度
各 年 不 會 產 生 交 易 金 額。
根 據 有 關 類 型 船 舶 的 固 定 日 租 金 以 及 經 計 及 船 舶 燃 料 動 力 改 造 升 級，預 計 應 就
每 艘 210,000 載 重 噸 散 貨 船 支 付 予 本 集 團 的 最 高 年 租 金 將 為 約 人 民 幣 59.40 百 萬 元（不 含
稅 費）。
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董事會函件
應 就 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 項 下 船 舶 租 賃 服 務 支 付 予 本 集 團 的 年 度 上 限 II
如 下：
截至
截至 2031 年 至 截至 截至
止年度 止年度各年 止年度 止年度
建 議 年 度 上 限 II 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣
於 釐 定 年 度 上 限 II 時，本 公 司 已 考 慮：
(i) 根 據 以 下 公 式 計 算 的 根 據 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 予 以 出 租 的 目 標 船 舶
III 的 預 期 年 租 金 總 額：
有 關 類 型 的 船 舶 日 租 金 × 每 年 租 賃 天 數 × 每 年 租 賃 的 該 等 船 舶 數 目；
(ii) 造 船 過 程 中 因 設 備 升 級 或 調 整 及 優 化 目 標 船 舶 III 設 計 而 產 生 的 預 計 船 舶 價
格 調 整 而 引 致 的 預 計 租 金 調 整；
(iii) 於 目 標 船 舶 III 交 付 後，因 應 承 租 人 要 求 進 行 設 備 升 級、目 標 船 舶 III 改 裝 及
結 構 優 化 以 滿 足 國 際 公 約 及 環 保 要 求 升 級 而 引 致 的 預 計 租 金 調 整；及
(iv) 目 標 船 舶III的 預 期 交 付 時 間 表，經 計 及 目 標 船 舶III可 能 提 早 交 付 或 延 遲 交 付。
上 述 預 計 租 金 調 整 主 要 考 慮 額 外 設 備 及 升 級 所 涉 及 的 投 資 金 額、承 租 人 因 船 舶
升 級 而 產 生 的 估 計 額 外 價 值 以 及 設 備 投 資 的 預 計 回 報。董 事 會 認 為，為 保 障 本 公 司 的
投 資 回 報，本 集 團（作 為 出 租 人）將 為 符 合 相 關 環 境 法 規 而 於 造 船 過 程 中 或 船 舶 交 付 後
進 行 設 備 升 級 所 產 生 的 上 述 額 外 投 資 成 本 轉 嫁 予 承 租 人 屬 合 理 之 舉，且 符 合 行 業 慣 例。
董 事 會 認 為 上 述 租 金 調 整 屬 公 平 合 理 且 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益。
VI. 內部控制程序
議 及╱或 其 將 由 訂 約 方 重 續 的 後 續 框 架 協 議（如 適 用）訂 立 的 特 定 協 議。2026 年 船 舶 租
賃 安 排 I 及 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 項 下 交 易 將 在 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 及╱或 其 後
續 框 架 協 議 項 下 由 獨 立 股 東 批 准 或 將 批 准 的 適 用 年 度 上 限 內 進 行。倘 2026 年 船 舶 租 賃
安 排 I 及 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 項 下 交 易 根 據 任 何 後 續 框 架 協 議 進 行，有 關 交 易
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董事會函件
須 待 就 有 關 後 續 框 架 協 議 及 適 用 年 度 上 限 遵 守 上 市 規 則 項 下 的 相 關 規 定 後，方 可 作 實。
除 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 的 規 定 由 核 數 師 及 獨 立 非 執 行 董 事 進 行 年 度 審 閱 外，本 公 司
已 實 施 以 下 內 部 控 制 程 序：
(i) 本 公 司 已 制 定 及 實 施 關 連 交 易 管 理 辦 法，當 中 載 列（其 中 包 括）關 連 交 易 的
相 關 要 求 及 識 別、有 關 部 門 在 進 行 及 管 理 關 連 交 易 方 面 的 責 任、報 告 程 序
及 持 續 監 控，以 確 保 本 集 團 遵 守 與 關 連 交 易 相 關 的 適 用 法 律 及 法 規（包 括 上
市 規 則）；
(ii) 本 公 司 將 定 期 召 開 會 議，以 討 論 有 關 持 續 關 連 交 易 協 議 項 下 交 易 的 任 何 事
宜 並 提 出 改 進 建 議；
(iii) 本 公 司 將 定 期 匯 總 各 持 續 關 連 交 易 協 議 項 下 產 生 的 交 易 金 額，並 向 本 公 司
管 理 層 提 交 定 期 報 告，其 載 列（其 中 包 括）歷 史 交 易 金 額、預 計 未 來 交 易 金 額
及 適 用 年 度 上 限。倘 上 述 產 生 的 交 易 金 額 達 到 相 關 適 用 年 度 上 限 的 80%，則
將 向 本 公 司 管 理 層 作 出 即 時 報 告。藉 此，本 公 司 管 理 層 及 相 關 部 門 可 及 時
獲 知 持 續 關 連 交 易 的 情 況，使 該 等 交 易 可 在 適 用 年 度 上 限 內 進 行；
(iv) 倘 本 公 司 繼 續 進 行 持 續 關 連 交 易 而 預 期 可 能 超 過 現 有 年 度 上 限，則 相 關 業
務 部 門 須 至 少 提 前 兩 個 月 向 本 公 司 管 理 層 匯 報，然 後，本 公 司 將 事 先 採 取
一 切 適 當 步 驟，按 照 上 市 規 則 的 相 關 規 定 修 訂 相 關 年 度 上 限，並 於 有 需 要
時 停 止 進 一 步 進 行 相 關 持 續 關 連 交 易，直 至 經 修 訂 年 度 上 限 獲 批 准；及
(v) 本 公 司 的 監 管 部 門 將 定 期 審 查 及 檢 查 相 關 持 續 關 連 交 易 的 進 程。
通 過 實 施 上 述 程 序，董 事 認 為，本 公 司 已 設 立 充 分 的 內 部 控 制 措 施，以 確 保 本 集
團 的 各 持 續 關 連 交 易 協 議 的 定 價 基 準 將 基 於 一 般 商 業 條 款（或 對 本 集 團 而 言 的 更 佳 條
款），屬 公 平 合 理 並 符 合 本 公 司 的 定 價 政 策 以 及 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。本 公 司 的 有
關 部 門 亦 將 按 季 度 收 集 本 集 團 各 持 續 關 連 交 易 協 議 的 統 計 數 據，以 確 保 不 會 超 出 已 公
佈 的 年 度 上 限。
倘 建 議 年 度 上 限 將 被 超 越 及╱或 修 訂，如 有 需 要，本 公 司 將 重 新 遵 守 上 市 規 則 第
議 及╱或 其 將 由 訂 約 方 重 續 的 後 續 框 架 協 議（如 適 用）訂 立 的 特 定 協 議。2026 年 船 舶 租
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董事會函件
賃 安 排 I 及 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 項 下 交 易 將 在 經 營 租 賃 服 務 總 協 議 及╱或 其 後
續 框 架 協 議 項 下 由 獨 立 股 東 批 准 或 將 批 准 的 適 用 年 度 上 限 內 進 行。倘 2026 年 船 舶 租 賃
安 排 I 及 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 項 下 交 易 根 據 任 何 後 續 框 架 協 議 進 行，有 關 交 易
須 待 就 有 關 後 續 框 架 協 議 及 適 用 年 度 上 限 遵 守 上 市 規 則 項 下 的 相 關 規 定 後，方 可 作 實。
VII. 訂 立 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 的 理 由 及
裨益
本 公 司 圍 繞 航 運 物 流 產 業 主 線，專 注 於 以 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃、航 運 租 賃 為
核 心 業 務，以 投 資 管 理 為 支 撐，實 現 產 融 一 體 化 發 展，努 力 打 造 具 有 中 遠 海 運 特 色 的
世 界 一 流 航 運 產 融 運 營 商。
據 估 計 緊 隨 相 關 目 標 船 舶 I 及 目 標 船 舶 III 交 付 後，中 遠 海 運 散 貨 集 團 將 分 別 根 據
舶 III。2026 年 船 舶 租 賃 安 排 I 及 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 項 下 的 定 價 條 款 須 根 據 經
營 租 賃 服 務 總 協 議 及╱或 其 後 續 框 架 協 議（如 適 用）項 下 的 一 般 定 價 原 則 及 定 價 程 序 釐 定。
團 隨 後 將 目 標 船 舶 I 及 目 標 船 舶 III 租 賃 予 中 遠 海 運 散 貨 集 團，均 為 本 集 團 與 中 遠 海 運
散 貨 集 團 之 間 整 體 營 運 租 賃 安 排 的 重 要 組 成 部 分。董 事 認 為，該 等 交 易 將 進 一 步 擴 大
本 集 團 船 舶 租 賃 業 務 的 規 模、提 升 其 船 舶 資 產 組 合 的 質 素、鞏 固 其 船 舶 租 賃 業 務 的 發
展 基 礎，並 有 助 於 為 本 集 團 帶 來 穩 定 的 長 期 收 入 及 現 金 流。
本 公 司 積 極 把 握 航 運 產 業 綠 色 低 碳 化 發 展 趨 勢，進 一 步 落 實 本 公 司 航 運 產 融 運
營 商 戰 略 發 展 規 劃，提 升 價 值 發 現 和 價 值 創 造 能 力。通 過 2026 年 重 工 造 船 合 約、2026
年 船 舶 租 賃 安 排 I、2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 項
下 的 交 易，本 公 司 將 進 一 步 發 揮 產 融 協 同 優 勢，提 升 本 公 司 船 舶 資 產 規 模 和 品 質，完
善 本 公 司 大 型 散 貨 船 資 產 佈 局，夯 實 本 公 司 船 舶 租 賃 業 務 的 發 展 基 石，貢 獻 長 期 穩 定
收 入 與 現 金 流，提 高 本 公 司 整 體 財 務 穩 健 性，增 強 本 公 司 可 持 續 發 展 動 力。通 過 投 資
船 型 較 新、綠 色 環 保、配 置 合 理 且 通 用 性 較 強 的 優 質 運 力，體 現 本 公 司 對 全 球 節 能 減
排 及 可 持 續 發 展 戰 略 的 支 持 並 助 力 傳 統 產 業 轉 型 升 級。此 外，本 公 司 在 前 期 積 累 的 經
驗 基 礎 上，協 同 航 運 產 業 鏈 上 下 游 企 業 共 同 深 耕「造、租、運」人 民 幣 應 用 場 景，進 一
步 深 化 人 民 幣 在 國 際 航 運 領 域 實 踐 運 用，提 升 市 場 競 爭 實 力。
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董事會函件
董 事（包 括 獨 立 非 執 行 董 事，其 意 見 亦 載 於 本 通 函 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 內）認 為
(i) 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 及 (ii) 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約
及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 乃 於 本 集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 正 常 商 業 條 款 訂 立，及 (i)
本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
VIII. 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 的 財 務 影 響
根 據 初 步 評 估，2026 年 重 工 造 船 合 約 完 成 後 及 根 據 2026 年 重 工 造 船 合 約 將
予 建 造 的 船 舶 交 付 後，有 關 船 舶 將 根 據 各 自 的 購 置 成 本 於 本 集 團 的 綜 合 財 務 報
表 中 作 為 物 業、廠 房 及 設 備 入 賬 並 確 認 為 總 資 產 的 一 部 分，因 此，本 集 團 之 物 業、
廠 房 及 設 備 預 期 將 合 共 增 加 約 人 民 幣 4,785 百 萬 元，另 加 相 應 的 資 本 化 利 息，其 金
額 將 取 決 於 目 標 船 舶 I 建 造 期 間 產 生 的 融 資 成 本。
預 期 對 本 集 團 的 淨 資 產 將 並 無 任 何 重 大 即 時 影 響，原 因 是 物 業、廠 房 及 設
備 的 增 加 將 被 現 金 減 少（將 約 為 有 關 購 買 價 的 25%）及 為 支 付 購 買 船 舶 的 價 款 而 獲
得 銀 行 借 款 及╱或 外 債 融 資 而 增 加 的 負 債（將 約 為 有 關 購 買 價 的 75%）所 抵 銷，視
乎 結 清 代 價 的 實 際 融 資 安 排 而 定。按 現 有 融 資 安 排 計 算，預 計 負 債 將 增 加 約 人 民
幣 3,589 百 萬 元。
由 於 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 的 部 分 合 約 價 格，預 計 將 以 銀 行 借 款 及 外 部
債 務 融 資 撥 付，因 此 相 關 交 易 可 能 導 致 本 公 司 資 產 負 債 比 率 上 升。然 而，由 於 有
關 代 價 將 根 據 每 艘 船 舶 的 建 造 進 度 分 期 支 付，此 影 響 預 期 不 會 對 本 集 團 造 成 重
大 影 響。此 外，本 公 司 將 繼 續 專 注 於 建 立 經 營 積 累、做 好 優 化 資 源 配 置，以 有 效
管 理 槓 桿 水 平。
本 集 團 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 安 排 I 就 目 標 船 舶 I 的 應 收 租 金 將 於 本 集 團 的 綜
合 財 務 報 表 中 作 為 收 益 入 賬。經 計 及 本 通 函 所 披 露 的 預 期 租 金 調 整，預 期 目 標 船
舶 I 於 交 付 後 產 生 的 最 高 年 度 收 入 將 不 超 過 約 人 民 幣 579.0 百 萬 元。上 述 估 計 可 能
與 相 關 合 約 的 實 際 財 務 影 響 不 同。
根 據 初 步 評 估，2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 完 成 後 及 據 此 將 予 建 造 的
船 舶 交 付 後，有 關 船 舶 將 根 據 各 自 的 購 置 成 本 於 本 集 團 的 綜 合 財 務 報 表 中 作 為
物 業、廠 房 及 設 備 入 賬 並 確 認 為 總 資 產 的 一 部 分，因 此，本 集 團 之 物 業、廠 房 及
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董事會函件
設 備 預 期 將 合 共 增 加 約 人 民 幣 5,280 百 萬 元，另 加 相 應 的 資 本 化 利 息，其 金 額 將 取
決 於 目 標 船 舶 III 建 造 期 間 產 生 的 融 資 成 本。
預 期 對 本 集 團 的 淨 資 產 將 並 無 任 何 重 大 即 時 影 響，原 因 是 物 業、廠 房 及 設
備 的 增 加 將 被 現 金 減 少（將 約 為 有 關 購 買 價 的 25%）及 為 支 付 購 買 目 標 船 舶 III 的 價
款 而 產 生 銀 行 借 款 及╱或 外 債 融 資 而 增 加 的 負 債（將 約 為 有 關 購 買 價 的 75%）所 抵
銷，視 乎 結 清 代 價 的 實 際 融 資 安 排 而 定。按 現 有 融 資 安 排 計 算，預 計 負 債 將 增 加
約 人 民 幣 3,960 百 萬 元。
由 於 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 項 下 的 目 標 船 舶 III 的 部 分 合 約 價 格，
預 計 將 以 銀 行 借 款 及╱或 外 部 債 務 融 資 撥 付，因 此 相 關 融 資 可 能 導 致 本 公 司 資 產
負 債 比 率 上 升。然 而，由 於 有 關 代 價 將 根 據 每 艘 船 舶 的 建 造 進 度 分 期 支 付，此 影
響 預 期 不 會 對 本 集 團 造 成 重 大 影 響。此 外，本 公 司 將 繼 續 專 注 於 建 立 經 營 積 累、
做 好 優 化 資 源 配 置，以 有 效 管 理 槓 桿 水 平。
本 集 團 根 據 2026 年 第 二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 就 目 標 船 舶 III 的 應 收 租 金 將 於 本 集
團 的 綜 合 財 務 報 表 中 作 為 收 益 入 賬。經 計 及 本 通 函 所 披 露 的 預 期 租 金 調 整，預 期
目 標 船 舶 III 於 交 付 後 將 產 生 的 最 高 年 度 收 入 將 不 超 過 約 人 民 幣 594.0 百 萬 元。上
述 估 計 可 能 與 相 關 合 約 的 實 際 財 務 影 響 不 同。
上 述 分 析 僅 供 說 明 用 途，並 不 代 表 本 公 司 於 2026 年 重 工 造 船 合 約 或 2026 年
第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 項 下 交 易 完 成 後 或 於 2026 年 船 舶 租 賃 安 排 I 或 2026 年 第
二 份 船 舶 租 賃 安 排 I 之 期 限 內 的 實 際 財 務 表 現 及 狀 況，其 須 經 本 集 團 核 數 師 進 行
最 終 審 核。
IX. 有關本集團及訂約方的資料
有關本集團的資料
本 公 司 為 一 家 根 據 中 國 法 律 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港
聯 交 所 主 板 上 市 及 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市。本 集 團 致 力 於 圍 繞 綜 合 物 流 產 業 主 線，
以 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃 及 航 運 租 賃 業 務 為 核 心，以 拓 展 航 運 物 流 產 融 服 務 為
輔 助，以 投 資 管 理 為 支 撐，實 現 產 融 投 一 體 化 發 展。
海南海發海運為一家根據中國法律註冊成立的有限公司並為本公司的全資
附 屬 公 司。其 主 要 從 事 船 舶 租 賃 及 船 舶 運 營。
東 方 富 利 海 運 11 有 限 公 司 為 一 家 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 並 為 本 公 司 的
全 資 附 屬 公 司。其 主 要 從 事 船 舶 持 有 及 管 理、融 資 及 租 賃 服 務。
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董事會函件
有關大連重工的資料
大 連 重 工 為 一 家 於 中 國 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 並 為 中 遠 海 運 的 全 資 附 屬 公 司。
其 主 要 從 事 船 舶 設 計、製 造 及 維 修。
有關中國船舶集團的資料
上 海 外 高 橋 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司，並 為 中 國 船 舶 工 業 股 份 有 限 公
司（一 家 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 公 司（股 票 代 碼：600150））的 全 資 附 屬 公 司。中
國 船 舶 工 業 股 份 有 限 公 司 為 中 國 船 舶 公 司 的 附 屬 公 司，而 中 國 船 舶 公 司 由 中 國
國 務 院 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會 全 資 持 有。均 主 要 從 事 造 船 業 務。
中 國 船 舶 工 業 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司，並 為 中 國 船 舶 公 司 的 全 資 附
屬 公 司。其 主 要 從 事 貨 物 進 出 口、技 術 進 出 口 及 出 口 代 理；技 術 開 發、推 廣、轉 讓、
技 術 諮 詢 及 服 務；及 船 舶 的 研 發、設 計 及 租 賃。
據 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，上 海 外 高 橋 及 中 國 船 舶
工 業 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 各 自 均 為 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 的 第 三 方。
有關中遠海運散貨集團的資料
中 遠 海 運 散 貨 為 一 家 於 中 國 成 立 的 有 限 公 司 並 為 中 遠 海 運 的 全 資 附 屬 公 司。
其 主 要 從 事 乾 散 貨 航 運、半 班 輪 乾 散 貨 航 運、全 程 物 流 服 務、包 裹 貨 運 服 務 及 沿
海 航 運 服 務。
惠豐海運有限公司為一家於香港註冊成立的有限公司並為中遠海運散貨的
全 資 附 屬 公 司。其 主 要 從 事 船 舶 持 有 及 管 理。
X. 上市規則的涵義
於 最 後 實 際 可 行 日 期，大 連 重 工 為 控 股 股 東 中 遠 海 運 的 全 資 附 屬 公 司，因
此 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 為 本 公 司 的 關 連 人 士。
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2026 年 5 月 21 日 之 公 告，內 容 有 關 透 過 轉 讓 及 更 替 協 議
向 中 遠 海 運 集 團 收 購 十 艘 在 建 散 貨 船（「先 前 收 購 事 項」）。根 據 上 市 規 則 第 14 章，
易。根 據 上 市 規 則 第 14.22 條 及 14A.81 條，由 於 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進
行 之 交 易 均 為 與 中 遠 海 運 集 團 進 行 之 交 易，且 均 於 一 個 12 個 月 期 間 內 訂 立，故 應
與 先 前 收 購 事 項 合 併 計 算。
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董事會函件
由 於 根 據 上 市 規 則 計 算 的 有 關 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易
的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（倘 與 先 前 收 購 事 項 合 計）高 於 25% 但 均 低 於 100%，故
上 市 規 則 第 14 章 項 下 的 申 報、公 告、通 函 及 股 東 批 准 規 定，亦 須 遵 守 上 市 規 則 第
張 銘 文 先 生、王 坤 輝 先 生、葉 承 智 先 生、張 雪 雁 女 士 及 鄭 曉 哲 先 生（於 中 遠
海 運 及╱或 其 聯 繫 人 擔 任 董 事 或 高 級 管 理 人 員 職 務，並 由 中 國 海 運 推 薦 加 入 董 事
會），已 就 批 准 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 相 關 董 事 會 決 議 案
放 棄 投 票。除 上 文 所 述 者 外，概 無 其 他 董 事 於 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進
行 之 交 易 中 擁 有 重 大 權 益。因 此，概 無 其 他 董 事 已 就 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。
茲 提 述 6 月 30 日 之 公 告，內 容 有 關 透 過 2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 向 中 國 船 舶
集 團 收 購 在 建 目 標 船 舶 II。
根 據 上 市 規 則 第 14 章，2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之
交 易 單 獨 計 算 時，構 成 本 公 司 須 予 披 露 交 易。根 據 上 市 規 則 第 14.22 條，由 於 2026
年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 項 下 擬 進 行 之 交 易 性 質 相 近，且 均 涉 及 本 集 團 向 中
國 船 舶 集 團 收 購 貨 船，以 及 2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造
船 合 約 於 一 個 12 個 月 期 間 內 訂 立，故 應 與 收 購 目 標 船 舶 II 合 併 計 算。
由 於 根 據 上 市 規 則 計 算 的 有 關 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 其 項 下 擬
進 行 之 交 易 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（倘 與 收 購 目 標 船 舶 II 合 計）高 於 25% 但 均
低 於 100%，故 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 本 公
司 的 主 要 交 易，且 須 遵 守 上 市 規 則 第14章 項 下 的 申 報、公 告、通 函 及 股 東 批 准 規 定。
概 無 董 事 於 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 中 擁 有
重 大 權 益。因 此，概 無 董 事 須 就 批 准 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 其 項 下 擬
進 行 之 交 易 之 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。
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董事會函件
XI. 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第 14.66(10) 條、第 14A.70(13) 條 及 附 錄 D1B 第 43(2)(c)
段的規定
本 公 司 已 向 香 港 聯 交 所 申 請，香 港 聯 交 所 已 授 予 (i) 一 項 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則
第 14.66(10) 條、第 14A.70(13) 條 及 附 錄 D1B 第 43(2)(c) 段 的 規 定，故 於 香 港 聯 交 所 及 本 公
司 網 站 刊 發 的 2026 年 重 工 造 船 合 約 中 的 若 干 敏 感 資 料 可 能 被 遮 蓋，及 (ii) 一 項 豁 免 嚴 格
遵 守 上 市 規 則 第 14.66(10) 條 及 附 錄 D1B 第 43(2)(c) 段 的 規 定，故 於 香 港 聯 交 所 及 本 公 司
網 站 刊 發 的2026年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 中 的 若 干 敏 感 資 料 可 能 被 遮 蓋（「該 等 豁 免」）。
香 港 聯 交 所 已 授 予 本 公 司 該 等 豁 免，允 許 本 公 司 遮 蓋 若 干 有 關 (a) 目 標 船 舶 I 及 目 標 船
舶 III 的 技 術 詳 情（包 括 詳 細 描 述 及 技 術 規 格）；(b) 付 款 條 款 詳 情、合 約 價 格 下 調 機 制、
違 約 賠 償 金 以 及 訂 約 方 無 法 履 行 合 約 責 任 或 解 除 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 第 二 份
中 國 船 舶 造 船 合 約 時 計 算 應 計 利 息 適 用 的 利 率；(c) 各 方 履 行 其 於 2026 年 重 工 造 船 合 約
及 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 項 下 義 務 的 業 務 條 款 的 敏 感 商 業 資 料（統 稱 為「敏 感
商 業 資 料」）；及 (d) 若 干 敏 感 的 聯 絡 及 個 人 資 料。
敏 感 商 業 資 料 對 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 各 方 而
言 屬 高 度 商 業 敏 感 且 機 密，一 旦 披 露，將 (i) 嚴 重 損 害 本 集 團 在 營 運 及 商 業 上 的 權 益，(ii)
對 本 集 團 的 商 業 議 價 力 造 成 不 利 影 響，(iii) 嚴 重 削 弱 有 關 各 方 的 競 爭 力，及 (iv) 損 害 本
公 司 及 股 東（包 括 獨 立 股 東）的 整 體 利 益。敏 感 商 業 資 料 在 造 船 業 屬 高 技 術 性 或 純 營 運
性 的，故 對 股 東（包 括 獨 立 股 東）對 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船
合 約 項 下 擬 進 行 之 交 易 作 出 知 情 評 估 而 言 並 不 重 大 且 非 必 要。
此 外，根 據 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約，買 方 有 合 約
義 務 對 合 約 條 款 保 密，特 別 是 在 未 經 相 關 賣 方 事 先 明 確 批 准 的 情 況 下，不 得 向 任 何 第
三 方 披 露 有 關 條 款。就 此，2026 年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 的
交 易 方 已 強 烈 要 求 本 集 團 對 敏 感 商 業 資 料 進 行 保 密 處 理。再 者，2026 年 重 工 造 船 合 約
及 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 項 下 之 重 大 條 款 已 於 本 通 函 內 概 述 及 披 露，股 東（包
括 獨 立 股 東）將 可 自 此 取 得 充 足 資 料 以 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 第 二 份 中 國 船
舶 造 船 合 約 項 下 的 交 易 如 何 投 票 作 出 評 估 及 作 出 知 情 決 定。
此 外，敏 感 的 聯 絡 及 個 人 資 料 構 成 香 港 法 例 第 486 章 個 人 資 料（私 隱）條 例 所 界 定
的「個 人 資 料」，其 對 獨 立 股 東 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合
約 項 下 的 交 易 作 出 決 定 而 言 並 不 重 大 且 非 必 要。
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董事會函件
因 此，自 本 通 函 刊 發 日 期 起 計 為 期 14 天，本 公 司 僅 將 各 2026 年 重 工 造 船 合 約 及
作 展 示 文 件。
XII. 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 財 務 顧 問
本 公 司 已 根 據 上 市 規 則 第 14A 章 成 立 獨 立 董 事 委 員 會（由 全 體 獨 立 非 執 行 董 事 組
成），以 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 向 獨 立 股 東 提 供 意 見。
本 公 司 已 委 任 大 有 融 資 有 限 公 司 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其
項 下 擬 進 行 之 交 易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
XIII. 建 議 更 新 債 務 融 資 工 具 發 行 方 案
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 2025 年 6 月 5 日 的 2024 年 週 年 股 東 大 會 通 函（「2024 年 週 年 股 東
大 會 通 函」）及 2025 年 6 月 26 日 的 2024 年 週 年 股 東 大 會 結 果 公 告（「2024 年 週 年 股 東 大 會 結
果 公 告」），內 容 有 關（其 中 包 括）本 公 司 按 統 一 註 冊 模 式 向 中 國 銀 行 間 市 場 交 易 商 協 會
申 請 註 冊 債 務 融 資 工 具（「債 務 融 資 工 具」），註 冊 階 段 不 設 置 註 冊 額 度，發 行 餘 額 不 超
過 人 民 幣 120 億 元，其 中 超 短 期 融 資 券 循 環 額 度 為 人 民 幣 20 億 元，中 期 票 據 額 度 為 人 民
幣 100 億 元。除 文 義 另 有 所 指 外，本 節 所 用 詞 彙 應 與 2024 年 週 年 股 東 大 會 通 函 及 2024 年
週 年 股 東 大 會 結 果 公 告 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
為 滿 足 本 公 司 經 營 發 展 需 要，匹 配 本 公 司 船 舶 租 賃 項 目 資 金 支 出 需 求，本 公 司 董
事 會 建 議 調 整 債 務 融 資 工 具 發 行 規 模，增 加 人 民 幣 150 億 元 中 期 票 據 發 行 額 度，調 整 後
的 中 期 票 據 發 行 規 模 為 不 超 過 人 民 幣 250 億 元（「建 議 調 整」）。超 短 期 融 資 券 發 行 規 模 不
作 調 整。
除 上 文 所 披 露 的 建 議 調 整 外，發 行 方 案 中 的 其 他 核 心 要 素，包 括 發 行 期 限、募 集
資 金 用 途、發 行 方 式、發 行 對 象、承 銷 方 式 等，仍 沿 用 原 債 務 融 資 工 具 發 行 方 案，不 發
生 變 化，此 前 2024 年 週 年 股 東 大 會 上 所 作 各 項 授 權 仍 繼 續 有 效。
上 述 建 議 調 整 已 於 2026 年 7 月 29 日 經 董 事 會 審 議 批 准，並 將 以 特 別 決 議 案 方 式 提
呈 股 東 於 臨 時 股 東 會 上 審 議 批 准。
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董事會函件
XIV. 建 議 申 請 註 冊 發 行 公 司 債 券
為 保 證 本 公 司 經 營 發 展 的 需 求，進 一 步 拓 寬 本 公 司 融 資 渠 道，本 公 司 擬 向 上 海 證
券 交 易 所 及 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（「中 國 證 監 會」）申 請 註 冊 發 行 公 司 債 券，現 將 註
冊 發 行 公 司 債 券 的 具 體 方 案 和 相 關 事 宜 公 告 如 下：
誠 如 本 公 司 日 期 為 2026 年 6 月 29 日 的 公 告 所 披 露，於 同 日，董 事 會 議 決 向 股 東 提
呈 於 臨 時 股 東 會 上 授 權 董 事 會 處 理 有 關 發 行 公 司 債 券 的 一 切 事 宜，旨 在 滿 足 業 務 發 展
需 要、優 化 債 務 結 構 及 提 高 本 公 司 決 策 效 率。
根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
（2023 年 修 訂）、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》
（2019 年 修
訂）、《公 司 債 券 發 行 與 交 易 管 理 辦 法》
（中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會 令 第222號）等 有 關 法 律、
法 規 和 規 範 性 文 件 的 規 定，對 照 上 市 公 司 公 開 發 行 公 司 債 券 的 相 關 資 格、條 件，本 公
司 符 合 現 行 法 律、法 規 和 規 範 性 文 件 規 定 的 公 開 發 行 公 司 債 券 的 條 件，具 備 發 行 公 司
債 券 的 資 格。
建 議 申 請 註 冊 發 行 公 司 債 券 之 主 要 條 款 載 列 如 下：
發 行 規 模： 公 司 債 券 的 發 行 規 模 應 不 超 過 人 民 幣 60 億 元（含 60 億
元）。具 體 發 行 規 模 根 據 市 場 情 況 和 本 公 司 資 金 需 求
情 況 在 上 述 範 圍 內 確 定。
發 行 方 式： 本 次 發 行 的 公 司 債 券 採 用 公 開 發 行 方 式，經 上 海 證 券
交 易 所 審 核 同 意 並 經 中 國 證 監 會 註 冊 後，可 以 採 取 一
次 發 行 或 分 期 發 行，具 體 發 行 方 式 根 據 本 公 司 資 金 需
求 和 發 行 時 市 場 情 況 確 定。
發 行 對 象： 本 次 發 行 的 公 司 債 券 僅 面 向 專 業 投 資 者 公 開 發 行，專
業 投 資 者 的 範 圍 根 據 法 律 法 規 規 定、市 場 情 況 以 及 發
行 具 體 事 宜 等 確 定。
債 券 期 限： 本 次 發 行 的 公 司 債 券 期 限 不 超 過 10 年（含 10 年），可 以
為 單 一 期 限 品 種，也 可 以 為 多 種 期 限 的 混 合 品 種。
具體期限構成和各期限品種的發行規模根據本公司資
金 需 求 和 發 行 時 的 市 場 情 況 確 定。
– 30 –
董事會函件
利 率 及 其 確 定 方 式： 本 次 發 行 的 公 司 債 券 的 利 率 及 其 計 算、支 付 方 式 的 確
定，根 據 發 行 時 的 市 場 情 況 及 相 關 適 用 法 律 法 規 的 規
定 與 承 銷 機 構（如 有）協 商 確 定。
發 行 價 格： 依照發行時的市場情況和相關適用法律法規的規定確
定。
募 集 資 金 用 途： 本次發行的公司債券募集資金扣除發行費用後擬用於
償 還 有 息 債 務、補 充 流 動 資 金、項 目 建 設 運 營 等 合 法
合 規 的 用 途。具 體 募 集 資 金 用 途 根 據 本 公 司 資 金 需 求
情 況 在 上 述 範 圍 內 確 定。
贖 回 條 款 或 回 售 條 款： 本次發行的公司債券是否涉及贖回條款或回售條款及
具 體 條 款 內 容，將 根 據 相 關 規 定 及 市 場 情 況 確 定。
還 本 付 息 方 式： 本次發行的債券本息支付將按照證券登記機構的有關
規 定 統 計 債 券 持 有 人 名 單，本 息 支 付 方 式 及 其 他 具 體
安 排 按 照 證 券 登 記 機 構 的 相 關 規 定 辦 理，每 年 付 息 一
次。
上 市 安 排： 本 次 發 行 的 公 司 債 券 發 行 完 成 後，在 滿 足 上 市 條 件 的
前 提 下，本 公 司 將 申 請 本 次 發 行 的 公 司 債 券 於 上 海 證
券 交 易 所 上 市 交 易，上 市 交 易 事 宜 根 據 相 關 規 定 辦 理。
擔 保 條 款： 本 次 發 行 的 公 司 債 券 無 擔 保。
償 債 保 障 措 施： 為 進 一 步 保 障 債 券 持 有 人 的 利 益，在 本 次 公 司 債 券 的
存 續 期 內，如 本 公 司 預 計 不 能 按 時 償 付 本 期 債 券 資 金
或 利 息，本 公 司 將 制 訂 並 採 取 多 種 償 債 保 障 措 施，切
實 保 障 債 券 持 有 人 利 益。
– 31 –
董事會函件
授 權 有 效 期： 本次債券的決議自股東於臨時股東會審議通過之日起
生 效，有 效 期 至 中 國 證 監 會 註 冊 文 件 到 期 之 日 止。
為 提 高 本 次 債 券 發 行 的 工 作 效 率，根 據 發 行 工 作 需 要，擬 提 請 臨 時 股 東 會 授 權 董
事 會 依 照 現 行 有 效 的《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》等 相 關 法 律 法 規 及 規 範 性 文 件 的 規 定，
從 維 護 本 公 司 股 東 利 益 最 大 化 的 原 則 出 發，全 權 負 責 辦 理 與 本 次 註 冊、發 行 債 券 有 關
的 一 切 事 宜；並 擬 提 請 臨 時 股 東 會 股 東 同 意 董 事 會 授 權 本 公 司 經 營 管 理 層（包 括 總 經 理、
總 會 計 師 等）辦 理 與 本 次 註 冊、發 行 債 券 有 關 的 一 切 事 宜，包 括 但 不 限 於：
時 機，制 定 本 公 司 發 行 債 券 的 具 體 發 行 方 案 以 及 修 訂、調 整 發 行 的 發 行 條 款，
包 括 發 行 期 限、分 期 發 行 規 模、發 行 利 率、票 面 金 額、發 行 方 式、承 銷 方 式、
募 集 資 金 用 途 等 與 發 行 條 款 有 關 的 一 切 事 宜；
等 相 關 事 宜；
日 止。
本 次 註 冊 發 行 公 司 債 券 事 宜 尚 需 提 交 臨 時 股 東 會 審 議，審 議 通 過 後 向 監 管 部 門
申 報，且 最 終 以 經 上 海 證 券 交 易 所 審 核 同 意 並 經 中 國 證 監 會 註 冊 的 方 案 為 準，後 續 發
行 根 據 有 關 規 定 按 照 授 權 由 本 公 司 經 營 層 審 批 後 進 行 實 施。
有 關 建 議 申 請 註 冊 發 行 公 司 債 券 的 決 議 案，將 以 特 別 決 議 案 方 式 提 呈 臨 時 股 東 會，
供 股 東 審 議 批 准。
XV. 臨 時 股 東 會
臨 時 股 東 會（或 其 任 何 續 會）將 於 2026 年 8 月 31 日（星 期 一）下 午 一 時 三 十 分 假 座 中
國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路1171號 遠 洋 賓 館 三 樓 舉 行，以 供 股 東 考 慮 及 酌 情 批 准（其 中 包 括）
上 述 決 議 案。
– 32 –
董事會函件
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人 控 制 或 有 權 控 制 6,123,503,998 股 A 股
及 100,944,000 股 H 股（佔 本 公 司 已 發 行 股 本 總 額 約 47.40%）的 表 決 權。中 遠 海 運 及 其 聯 繫
人 以 及 涉 及 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 或 於 當 中 擁 有 權 益 之 所 有 其 他
股 東（如 有），須 就 將 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 之 有 關 決 議 案 放 棄 投 票。就 董 事 經 作 出 一 切
合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 其 他 股 東 於 有 關 決 議 案 中 擁
有 重 大 利 益，因 此 概 無 其 他 股 東 須 於 臨 時 股 東 會 上 就 有 關 決 議 案 放 棄 投 票。
就 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知、所 悉 及 所 信，概 無 股 東 在 於 臨 時 股 東 會 上 批
准 (i)2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易，(ii) 建 議 更 新 債 務 融 資 工
具 發 行 方 案，及 (iii) 建 議 申 請 註 冊 發 行 公 司 債 券 的 其 他 決 議 案 中 擁 有 重 大 利 益，因 此
概 無 股 東 須 於 臨 時 股 東 會 上 就 有 關 決 議 案 放 棄 投 票。
為 舉 行 臨 時 股 東 會，股 東 名 冊 將 於 2026 年 8 月 26 日 至 2026 年 8 月 31 日（包 括 首 尾 兩 日）
暫 停 辦 理 股 東 登 記，期 間 轉 讓 H 股 股 份 將 不 獲 登 記。於 2026 年 8 月 31 日 名 列 股 東 名 冊 的
H 股 股 東，將 有 權 出 席 臨 時 股 東 會，及 於 會 上 投 票。為 符 合 資 格 出 席 臨 時 股 東 會 及 於
會 上 投 票，H 股 股 東 須 於 2026 年 8 月 25 日 下 午 四 時 三 十 分 前，將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關
股 票 送 交 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 中 央 證 券（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心
XVI. 推 薦 建 議
謹請 閣 下 垂 注 本 通 函 第 35 至 36 頁 所 載 之 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 及 本 通 函 第 37 至
重 工 造 船 合 約，以 及 獨 立 財 務 顧 問 達 致 該 意 見 所 考 慮 之 主 要 因 素 及 理 由。
獨 立 董 事 委 員 會 經 考 慮 2026 年 重 工 造 船 合 約 的 條 款 以 及 獨 立 財 務 顧 問 的 意 見 後
認 為：(i) 2026 年 重 工 造 船 合 約 乃 於 本 公 司 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 正 常 商 業 條 款 訂 立；
及(ii) 2026年 重 工 造 船 合 約 的 條 款 屬 公 平 合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。因 此，
獨 立 董 事 委 員 會 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 批 准 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交
易 的 決 議 案。
董 事 會 推 薦 (i) 獨 立 股 東 於 臨 時 股 東 會 上 投 票 贊 成 批 准 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其
項 下 擬 進 行 之 交 易 的 決 議 案；(ii) 股 東 投 票 贊 成 批 准 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 及
其 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 決 議 案，(iii) 股 東 投 票 贊 成 批 准 建 議 更 新 債 務 融 資 工 具 發 行 方
案 的 決 議 案，及 (iv) 股 東 於 臨 時 股 東 會 上 投 票 贊 成 批 准 建 議 申 請 註 冊 發 行 公 司 債 券 的
決 議 案。
– 33 –
董事會函件
XVII. 其 他 資 料
謹請 閣 下 垂 注 (i) 本 通 函 第 35 至 36 頁 所 載 獨 立 董 事 委 員 會 函 件，當 中 載 有 其 就
立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 函 件，當 中 載 有 其 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 及
其 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 推 薦 建 議；及 (iii) 本 通 函 各 附 錄 所 載 其 他 資 料。
獨 立 股 東 於 決 定 如 何 就 批 准 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 決 議
案 投 票 前，務 請 細 閱 上 述 函 件。
此致
列位股東 台照
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
公司秘書
蔡磊
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 的 註 冊 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及
英 文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
– 34 –
獨立董事委員會函件
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
敬 啟 者：
主要及關連交易
吾 等 謹 此 提 述 本 公 司 日 期 為 2026 年 8 月 14 日 的 通 函（「通 函」），本 函 件 構 成 其 中 一
部 分。除 文 義 另 有 所 指 外，本 函 件 所 用 詞 彙 與 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
吾 等 已 獲 委 任 為 獨 立 董 事 委 員 會 成 員，以 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行
之 交 易（其 詳 情 載 於 通 函「董 事 會 函 件」）向 獨 立 股 東 提 供 意 見。大 有 融 資 有 限 公 司 已 獲
委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 此 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
吾等謹此提請 閣 下 垂 注 通 函 第6至34頁 所 載「董 事 會 函 件」及 通 函 第37至48頁 所 載「獨
立 財 務 顧 問 函 件」，以 及 通 函 附 錄 所 載 其 他 資 料。
經 考 慮（其 中 包 括）通 函「獨 立 財 務 顧 問 函 件」所 載 獨 立 財 務 顧 問 考 慮 的 主 要 因 素
及 理 由 以 及 其 意 見，吾 等 同 意 獨 立 財 務 顧 問 的 觀 點，認 為 2026 年 重 工 造 船 合 約 乃 於 本
集 團 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 按 正 常 商 業 條 款 訂 立。2026 年 重 工 造 船 合 約 的 條 款 屬 公 平
合 理，且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
– 35 –
獨立董事委員會函件
因 此，吾 等 推 薦 獨 立 股 東 投 票 贊 成 將 於 臨 時 股 東 會 上 提 呈 的 有 關 2026 年 重 工 造 船
合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 普 通 決 議 案。
此致
列位獨立股東 台照
獨立董事委員會
獨立非執行董事
邵瑞慶先生 陳國樑先生 吳大器先生
謹啟
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 的 註 冊 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及
英 文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
– 36 –
獨立財務顧問函件
以 下 為 獨 立 財 務 顧 問 大 有 融 資 有 限 公 司 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 的 條 款 致 獨 立 董
事 委 員 會 及 獨 立 股 東 的 意 見 函 件，為 載 入 本 通 函 而 編 製。
敬 啟 者：
主要及關連交易
緒言
茲 提 述 吾 等 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問，以 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之
交 易 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。2026 年 重 工 造 船 合 約 的 詳 情 載 於 貴公
司 致 股 東 日 期 為 2026 年 8 月 14 日 的 通 函（「通 函」）所 載 的 董 事 會 函 件（「董 事 會 函 件」）內，
本 函 件 構 成 通 函 的 一 部 分。除 文 義 另 有 所 指 外，本 函 件 所 用 詞 彙 與 通 函 內 所 界 定 者 具
有 相 同 涵 義。
經參考 貴 公 司 日 期 為 2026 年 6 月 30 日 的 公 告，海 南 中 遠 海 發 海 運 有 限 公 司（貴 公
司 之 全 資 附 屬 公 司）與 大 連 重 工（中 遠 海 運 之 全 資 附 屬 公 司）訂 立 2026 年 重 工 造 船 合 約，
內 容 有 關 建 造 十 五 艘 87,000 載 重 噸 多 用 途 糧 食 船，合 約 總 價 為 約 人 民 幣 4,785 百 萬 元（不
含 稅 費）。2026 年 重 工 造 船 合 約 的 主 要 條 款 載 於 董 事 會 函 件。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，中 遠 海 運 為 貴 公 司 的 間 接 控 股 股 東，因 此 為 貴公司的
關 連 人 士。大 連 重 工 為 中 遠 海 運 的 全 資 附 屬 公 司。因 此，大 連 重 工 為 貴公司的關連
人 士，且 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 構 成 貴 公 司 的 關 連 交 易。
於 2026 年 5 月 21 日， 貴 集 團 與 中 遠 海 運 的 兩 家 全 資 附 屬 公 司 訂 立 轉 讓 及 更 替 協 議
（「先 前 收 購 事 項」），內 容 有 關 收 購 八 艘211,000載 重 噸 散 貨 船 及 兩 艘64,000載 重 噸 散 貨 船，
其構成 貴 公 司 須 予 披 露 及 關 連 交 易。根 據 上 市 規 則 第 14.22 條 及 14A.81 條，由 於 2026 年
重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易 均 為 與 中 遠 海 運 集 團 進 行 之 交 易，且 均 於 一 個 12
個 月 期 間 內 訂 立，故 應 與 先 前 收 購 事 項 合 併 計 算。經 參 照 董 事 會 函 件，由 於 根 據 上 市
規 則 計 算 的 有 關 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 擬 進 行 之 交 易 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率（倘
– 37 –
獨立財務顧問函件
與 先 前 收 購 事 項 合 計）預 計 高 於 25% 但 低 於 100%，故 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進
行之交易構成 貴 公 司 的 主 要 交 易，且 須 遵 守 上 市 規 則 第 14 章 項 下 的 申 報、公 告、通
函 及 股 東 批 准 規 定，亦 須 遵 守 上 市 規 則 第14A章 項 下 的 申 報、公 告 及 獨 立 股 東 批 准 規 定。
除 中 遠 海 運 及 其 聯 繫 人（為 貴 公 司 控 股 股 東，於 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 擬 進
行 的 交 易 中 被 視 為 擁 有 重 大 權 益）外，概 無 股 東 須 就 批 准 2026 年 重 工 造 船 合 約 的 決 議
案 放 棄 投 票。張 銘 文 先 生、王 坤 輝 先 生、葉 承 智 先 生、張 雪 燕 女 士 及 鄭 曉 哲 先 生（於 中
遠 海 運 及╱或 其 聯 繫 人 擔 任 董 事 或 高 級 管 理 人 員 職 務，並 由 中 國 海 運 推 薦 加 入 董 事 會），
已 就 批 准 2026 年 重 工 造 船 合 約 的 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。除 上 文 所 披 露 者 外，概 無 其
他 董 事 於 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 擬 進 行 的 交 易 中 擁 有 重 大 權 益，因 此 概 無 其 他 董 事
已 就 相 關 董 事 會 決 議 案 放 棄 投 票。
獨 立 董 事 委 員 會（由 全 部 三 名 獨 立 非 執 行 董 事，即 邵 瑞 慶 先 生、陳 國 樑 先 生 及 吳
大 器 先 生 組 成）已 告 成 立，以 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 是 否 公 平 合 理、是 否 符 合 貴公司
及 股 東 之 整 體 利 益 作 出 考 慮，並 向 獨 立 股 東 提 出 推 薦 建 議。吾 等（大 有 融 資 有 限 公 司）
已 獲 委 任 就 該 等 事 宜 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
除 就 (i) 中 遠 海 運 能 源 運 輸 股 份 有 限 公 司（股 份 代 號：1138，中 遠 海 運 之 非 全 資 附
屬 公 司、 貴 公 司 關 連 人 士）一 項 日 期 為2026年6月2日 的 並 無 關 連 的 須 予 披 露 及 關 連 交 易；
及 (ii) 貴 公 司 有 關 先 前 收 購 事 項 獲 委 任 為 獨 立 財 務 顧 問 外，大 有 融 資 有 限 公 司 與 貴
公 司 之 董 事 或 主 要 股 東 或 任 何 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 概 無 關 連，因 此 被 視 作 適 合 向 獨 立 董
事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 獨 立 意 見。於 過 去 兩 年，除 先 前 收 購 事 項 的 委 聘 外， 貴 公 司
與 吾 等 之 間 概 無 委 聘 關 係。除 就 前 述 獲 中 遠 海 運 能 源 運 輸 股 份 有 限 公 司 委 聘、於 先 前
收購事項中獲 貴公司委聘吾等為獨立財務顧問及本次委任而應付吾等的一般專業費
用 外，並 無 訂 立 任 何 安 排 使 大 有 融 資 有 限 公 司 可 據 此 向 貴公司或 貴公司之董事或
主 要 股 東 或 任 何 彼 等 各 自 之 聯 繫 人 收 取 任 何 費 用 或 利 益。吾 等 過 往 與 貴公司及中遠
海運能源運輸股份有限公司的委聘關係不會影響吾等相對於 貴 公 司 的 獨 立 性，根 據
上 市 規 則 第 13.84 條，吾 等 屬 獨 立 人 士，可 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 擬 進 行 的 交 易 擔
任 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 獨 立 財 務 顧 問。
意見基準
於 達 致 吾 等 意 見 及 推 薦 建 議 時，吾 等 已 審 閱（其 中 包 括）(i) 2026 年 重 工 造 船 合 約；
及 (ii) 貴 公 司 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 之 年 度 報 告（「2025 年 度 報 告」）。吾 等 依 賴 通
函 所 載 聲 明、資 料 及 陳 述 以 及 貴 公 司、董 事 及 貴公司管理層向吾等提供的資料及陳
述。吾 等 已 假 設 通 函 所 載 或 所 提 述 全 部 資 料、陳 述 及 意 見 以 及 由 貴 公 司、董 事 及 貴
公司管理層所提供且個別及共同地承擔責任之全部資料及陳述於彼等作出時乃屬真
– 38 –
獨立財務顧問函件
實 及 準 確，且 於 最 後 實 際 可 行 日 期 仍 將 持 續 準 確。吾 等 並 無 理 由 懷 疑 貴公司管理層
向 吾 等 提 供 之 資 料 及 陳 述 之 真 實、準 確 及 完 整 性。
通 函 的 資 料 乃 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 貴 公 司 的 資 料，董 事 願 就 通
函 的 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。各 董 事 在 作 出 一 切 合 理 查 詢 後，確 認 就 其 所 知
及 所 信，通 函 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 準 確 完 備，沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 分，且 並 無 遺 漏
任 何 事 項，足 以 令 致 其 所 載 任 何 陳 述 或 文 件 產 生 誤 導。
吾 等 認 為，吾 等 已 獲 提 供 足 夠 資 料 作 為 吾 等 意 見 之 合 理 基 礎。吾 等 並 無 理 由 懷 疑
任 何 相 關 資 料 被 隱 瞞，而 吾 等 亦 未 發 現 任 何 重 大 事 實 或 情 況 導 致 吾 等 獲 提 供 之 資 料 及
向 吾 等 作 出 之 陳 述 變 為 不 真 實、不 準 確 或 出 現 誤 導。吾 等 認 為，吾 等 已 採 取 一 切 所 需
行 動，使 吾 等 達 致 知 情 意 見 及 證 明 吾 等 依 賴 所 提 供 之 資 料 屬 合 理，以 為 吾 等 意 見 提 供
合 理 基 礎。然 而，吾 等 並 無 就 貴 公 司、董 事 及 貴公司管理層提供之資料進行任何獨
立 核 證，亦 無 對 貴 集 團 及 有 關2026年 重 工 造 船 合 約 的 各 方 之 業 務 及 事 務 進 行 獨 立 調 查。
本 函 件 之 刊 發 僅 就 2026 年 重 工 造 船 合 約 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 提 供 意 見。
除 供 載 入 通 函 外，若 無 事 先 取 得 吾 等 之 書 面 同 意，本 函 件 不 可 全 部 或 部 份 引 述 或 提 述，
亦 不 可 作 任 何 其 他 用 途。
主要考慮因素及理由
於 達 致 吾 等 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 之 意 見 及 推 薦 建 議 時，吾 等 已 考 慮 下
列 主 要 因 素 及 理 由：
貴 公 司 為 一 家 根 據 中 國 法 律 成 立 的 股 份 有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別 於 香 港 聯 交
所 主 板 上 市 及 於 上 海 證 券 交 易 所 上 市。 貴 集 團 主 營 業 務 包 括 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃、
航 運 租 賃 及 投 資 管 理 業 務。
下 表 載 列 貴 集 團 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度（「2025 財 年」）及 截 至 2024 年 12 月 31
日 止 年 度（「2024 財 年」）的 綜 合 財 務 資 料 概 要，乃 摘 錄 自 2025 年 度 報 告：
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獨立財務顧問函件
截 至 12 月 31 日 止 年 度
人民幣千元 人民幣千元
（經 審 核） （經 審 核）
收益 24,984,736 27,411,245
本年度持續經營溢利 1,738,106 1,422,506
非流動資產 111,087,673 108,238,698
流動資產 20,503,245 18,128,440
非流動負債 53,703,457 56,389,962
流動負債 46,659,942 39,371,497
淨資產 31,227,519 30,605,679
參 考 2025 年 度 報 告， 貴 集 團 的 總 收 益 自 2024 財 年 的 人 民 幣 27,411.2 百 萬 元 減 少 約
人 民 幣 2,426.5 百 萬 元 或 8.9% 至 2025 財 年 的 人 民 幣 24,984.7 百 萬 元。2025 財 年 總 收 益 減 少
人 民 幣 2,426.5 百 萬 元，主 要 由 於 受 全 球 宏 觀 經 濟 及 貿 易 格 局 影 響，集 裝 箱 市 場 需 求 較
前 期 放 緩，新 箱 銷 售 價 格 下 行，導 致 來 自 集 裝 箱 製 造 分 部 的 分 部 收 益 減 少 約 人 民 幣2,518.1
百 萬 元 或 12.7%。
儘 管 2025 財 年 總 收 益 下 降， 且 2025 財 年 及 2024 財 年 毛 利 率 分 別 保 持 在 18.0% 及
百 萬 元 增 長 人 民 幣 315.6 百 萬 元 或 22.2% 至 2025 財 年 的 人 民 幣 1,738.1 百 萬 元，主 要 得 益 於
融 資 成 本 減 少 約 人 民 幣 443.1 百 萬 元，該 減 少 源 於 借 款 實 際 利 率 下 降，從 而 提 升 了 貴
公 司 於 2025 財 年 的 淨 利 潤。
於 2025 年 12 月 31 日， 貴 集 團 總 資 產 約 為 人 民 幣 131,590.9 百 萬 元，較 2024 年 12 月 31
日 增 加 約 人 民 幣 5,223.8 百 萬 元 或 4.1%。總 資 產 增 加 人 民 幣 5,223.8 百 萬 元 乃 得 益 於 (i) 本
年 度 新 增 集 裝 箱 及 在 建 工 程 致 使 貴 公 司 物 業、廠 房 及 設 備 增 加，從 而 導 致 非 流 動 資
產 增 加 人 民 幣 2,849.0 百 萬 元；及 (ii) 來 自 借 款 及 其 他 融 資 活 動 的 淨 流 入 增 加 致 使 現 金 及
現 金 等 價 物 增 加，從 而 導 致 流 動 資 產 增 加 人 民 幣 2,374.8 百 萬 元。
於 2025 年 12 月 31 日， 貴 集 團 總 負 債 為 人 民 幣 100,363.4 百 萬 元，較 2024 年 12 月 31 日
增 加 約 人 民 幣 4,601.9 百 萬 元 或 4.8%。2025 財 年 流 動 負 債 增 加 乃 主 要 由 於 企 業 債 券 的 流
動 部 分 及 一 年 內 到 期 的 銀 行 及 其 他 借 款 的 流 動 部 分 增 加 所 致。非 流 動 負 債 減 少 乃 主 要
由 於 銀 行 及 其 他 借 款 的 流 動 部 分 重 新 分 類 為 流 動 負 債 所 致。2025 財 年，銀 行 及 其 他 借
款 總 額 保 持 穩 定，約 為 人 民 幣 76,012.5 百 萬 元，2024 財 年 則 約 為 人 民 幣 75,806.1 百 萬 元。
由 於 上 述 原 因， 於 2025 年 12 月 31 日， 貴 公 司 的 淨 資 產 由 2024 財 年 的 人 民 幣
貴 集 團 主 營 業 務 包 括 集 裝 箱 製 造、集 裝 箱 租 賃、航 運 租 賃 及 投 資 管 理 業 務。經
與 貴 集 團 管 理 層 討 論，吾 等 了 解 到 緊 隨 目 標 船 舶 I 交 付 後，中 遠 海 運 散 貨 之 全 資 附 屬
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公 司 惠 豐 海 運 有 限 公 司 將 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 向 貴 集 團 租 用 目 標 船 舶 I，以 進
一步擴大 貴 集 團 船 舶 租 賃 業 務 的 規 模、提 升 其 船 舶 資 產 組 合 的 質 素、鞏 固 其 船 舶 租
賃 業 務 的 發 展 基 礎，並 有 助 於 為 貴 集 團 帶 來 穩 定 的 長 期 收 入 及 現 金 流。吾 等 留 意 到
根 據 2025 年 度 報 告，航 運 租 賃 業 務 為 貴 集 團 的 主 要 業 務 分 部，於 2025 財 年 及 2024 財
年 分 別 貢 獻 收 入 超 過 人 民 幣 2,000 百 萬 元。吾 等 自 管 理 層 了 解 到，2026 年 重 工 造 船 合 約
使 貴 公 司 可 在 目 標 船 舶 I 交 付 後 納 入 船 隊，從 而 提 升 船 舶 資 產 質 素，並 鞏 固 國 內 船 舶
租 賃 領 域 的 領 先 地 位，同 時， 貴 集 團 根 據 2026 年 船 舶 租 賃 協 議 應 收 取 的 租 金 將 於 貴
集 團 綜 合 財 務 報 表 作 為 收 入 入 賬，有 助 於 貢 獻 長 期 穩 定 收 入 與 現 金 流，提 高 貴公司
整 體 財 務 穩 健 性，增 強 貴 公 司 長 期 發 展 動 力。
經 計 及 (i) 航 運 租 賃 業 務 為 貴 集 團 主 要 業 務 之 一，收 入 貢 獻 顯 著；(ii) 訂 立 2026 年
重 工 造 船 合 約 將 擴 大 航 運 租 賃 業 務 的 規 模、提 升 貴集團船舶資產的質素並提高 貴
集 團 自 有 船 舶 的 比 例；及 (iii) 隨 著 目 標 船 舶 I 交 付 後， 貴 集 團 預 計 可 根 據 2026 年 船 舶 租
賃 協 議 將 其 租 賃 予 中 遠 海 運 散 貨 集 團，從 而 享 有 穩 定 的 長 期 收 入 來 源，吾 等 認 同 董 事
觀 點，即 2026 年 重 工 造 船 合 約 乃 於 貴集團日常及一般業務過程中訂立且符合 貴公
司 及 股 東 的 整 體 利 益。
日 期： 2026 年 6 月 30 日
訂 約 方： (1) 海 南 海 發 海 運（作 為 買 方）；及
(2) 大 連 重 工（作 為 賣 方╱建 造 商）。
標 的 事 項： 根 據 2026 年 重 工 造 船 合 約，大 連 重 工 同 意 在 其 船 廠 設 計、
建 造、下 水、裝 備 及 完 工，並 出 售 及 交 付 予 海 南 海 發 海
運，而 海 南 海 發 海 運 同 意 購 買 及 接 收 目 標 船 舶 I，即 十 五
艘 87,000 載 重 噸 多 用 途 糧 食 船。
該 等 船 舶 預 計 將 於 2029 年 6 月 至 2030 年 12 月 期 間 交 付，須
遵 守 各 自 合 約 中 規 定 的 延 遲 交 付 安 排。
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合 約 價 格 及 付 款： 根 據 2026 年 重 工 造 船 合 約 將 予 建 造 的 目 標 船 舶 I 的 合 約 總
價 將 為 約 人 民 幣 4,785 百 萬 元（不 含 稅 費），就 十 五 艘 87,000
載 重 噸 多 用 途 糧 食 船 而 言，相 當 於 每 艘 船 舶 約 人 民 幣 319
百 萬 元（不 含 稅 費），可 根 據 各 自 合 約 的 條 款 進 行 調 整。
若 海 南 海 發 海 運 及 大 連 重 工 未 能 履 行 有 關 2026 年 重 工 造
船 合 約 項 下 的 義 務 或 合 約 被 解 除 時（視 情 況 而 定），則 其
各 自 應 支 付 適 用 的 應 計 利 息。
代 價 基 準： 上述合約價格由 貴公司相關附屬公司與相關造船廠經
參 考 相 同 或 可 資 比 較 類 型 船 舶 的 市 場 價 格、船 舶 規 格、
預 期 交 付 時 間 表 及 現 行 造 船 市 況 等 因 素 公 平 磋 商 後 釐 定。
其 中，就 87,000 載 重 噸 多 用 途 糧 食 船 而 言，已 取 得 三 家 造
船 廠 就 相 同 規 格 的 報 價，其 中 另 有 兩 家 為 獨 立 造 船 廠。
報 價 包 括（其 中 包 括）(i)定 價 條 款；(ii)預 期 交 付 時 間；及(iii)
付 款 時 間 表。由 於 包 括 大 連 重 工 在 內 的 全 部 三 家 造 船 廠
均 提 供 相 同 的 合 約 價 格 及 付 款 時 間 表，而 大 連 重 工 提 供
的 交 付 時 間 最 早，董 事 認 為 大 連 重 工 提 供 的 條 款 屬 公 平
合 理，且 對 貴 集 團 而 言 不 遜 於 其 他 造 船 廠 提 供 的 條 款。
因 此，大 連 重 工 被 選 為 目 標 船 舶 I 的 造 船 廠。
付 款 時 間 表： 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 船 舶 的 合 約 價 格 應 按 每 艘 船 舶
的 建 造 進 度 間 隔 分 五 期 支 付，前 四 期 的 應 付 合 約 價 格 比
例 較 小，而 大 部 分 款 項 應 於 各 船 舶 交 付 後 的 第 五 期 支 付。
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資 金： 於 目 標 船 舶 I 的 投 資 的 約 25% 將 由 貴 集 團 內 部 資 源 撥 付，
餘 下 金 額 將 由 融 資 資 金 撥 付，包 括 銀 行 借 款 及 外 部 債 務
融 資。
合 約 價 格 調 整： 若：(i) 有 關 船 舶 的 建 造 要 素（即 航 速、載 重 噸 及 燃 油 消 耗
率）未 能 達 致 2026 年 造 船 合 約 各 自 項 下 若 干 約 定 的 標 準；
或 (ii) 有 關 船 舶 延 遲 交 付 超 過 2026 年 重 工 造 船 合 約 各 自 項
下 若 干 約 定 的 期 限，則 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 應 付 的
合 約 價 格 可 進 行 下 調，或 相 關 買 方 有 權 拒 絕 相 關 船 舶 及
撤 銷 各 2026 年 重 工 造 船 合 約。
於 交 付 相 關 船 舶 時，若 船 舶 的 建 造 要 素 或 交 付 日 期 未 能
達 致 根 據 各 2026 年 重 工 造 船 合 約 所 約 定 的 下 列 標 準，則
將 通 過 根 據 各 2026 年 重 工 造 船 合 約 從 第 五 期 應 付 合 約 價
格 中 扣 除 違 約 金，下 調 應 付 合 約 價 格，包 括
(i) 航 速：船 舶 經 修 正 後 的 實 際 試 航 航 速 不 低 於 一 定 協
定 範 圍 內 的 保 證 航 速（以 節 為 單 位）；
(ii) 載 重 噸：船 舶 交 付 時 實 際 載 重 噸 在 協 定 的 允 許 差 額
範 圍 內（以 公 噸 為 單 位）；
(iii) 燃 油 消 耗 率：船 舶 車 間 試 航 時 測 量 的 主 機 燃 油 消 耗
率 在 協 定 的 允 許 偏 差 百 分 比 範 圍 內；及
(iv) 交 付 日 期：船 舶 的 實 際 交 付 日 期 不 超 過 協 定 的 寬 限
期。
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違約金的金額由訂約方參考有關建造要素偏離相關技術
規 範 的 程 度、延 遲 的 程 度，以 及 過 往 同 類 型 船 舶 建 造 下
調 的 慣 例 後，經 公 平 磋 商 釐 定。設 有 價 格 調 整 機 制 乃 有
意為保障 貴 集 團 於 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 的 權 益。
若 相 關 買 方 拒 絕 該（等）船 舶 及 撤 銷 有 關 2026 年 重 工 造 船
合 約，相 關 賣 方 應 全 額 退 還 相 關 買 方 已 經 支 付 相 關 2026
年 重 工 造 船 合 約 項 下 的 所 有 款 項 以 及 應 計 利 息。
為 人 民 幣 9.07 百 萬 元。由 於 2026 年 重 工 造 船 合 約 的 價 格 調
整機制與 貴 集 團 就 採 購 其 他 船 舶（不 論 是 向 中 遠 海 運 集
團 或 獨 立 第 三 方 採 購）所 採 納 的 機 制 相 似，尤 其 是 2026 年
重 工 造 船 合 約 的 最 高 違 約 金 金 額，與 就 同 類 型 船 舶 與 獨
立 第 三 方 訂 立 的 造 船 合 約 項 下 的 違 約 金 金 額 相 若，董 事
認 為 該 下 調 乃 按 正 常 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 進 行。
監 督 及 檢 驗： 買方應及時委派一名或多名代表並進駐至有關船廠監督
及 檢 驗 船 舶 的 建 造，費 用 及 開 支 由 買 方 自 行 承 擔。
修 訂： 建 造 目 標 船 舶 I 所 依 據 的 規 格 及 計 劃 可 於 相 關 2026 年 重 工
造船合約日期後經訂約方協議或根據各合約所載程序以
其 他 方 式 修 訂 及╱或 變 更，包 括 因 適 用 中 國 船 級 社 規 則
及規例或其他授權法定機構的強制性修訂而須作出的變
更，以 及 於 原 協 議 材 料 及╱或 設 備 無 法 及 時 採 購 以 供 交
付 時 替 換 材 料 及╱或 設 備，惟 須 受 各 合 約 所 載 的 條 款 及
條 件 規 限。
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生 效 日 期： 各 2026 年 重 工 造 船 合 約 應 於 以 下 情 況 生 效：(i) 訂 約 方 正
式 簽 署 及 執 行 相 關 2026 年 重 工 造 船 合 約；(ii) 訂 約 方 各 自
內 部 審 批 機 構 批 准；及 (iii) 貴 公 司 股 東 會 批 准。
上 述 先 決 條 件 不 可 由 訂 約 方 豁 免。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，各 2026 年 重 工 造 船 合 約 生 效 的 條
件 (i) 及 (ii) 已 獲 達 成。因 此，其 仍 須 待 獨 立 股 東 於 臨 時 股
東 會 上 批 准 後，方 可 生 效。
為 評 估 根 據2026年 重 工 造 船 合 約 將 建 造 的 目 標 船 舶I的 合 約 條 款 之 公 平 性 及 合 理 性，
吾等已與 貴 公 司 管 理 層 進 行 討 論，並 注 意 到 貴 公 司 已 就 相 同 規 格 向 兩 (2) 家 獨 立 造
船 廠 取 得 報 價。吾 等 得 知， 貴 公 司 曾 向 有 關 造 船 廠 發 出 詢 價，並 基 於 各 造 船 廠 的 造 船
產 能、船 塢 可 用 情 況、交 付 日 期、價 格 及 其 他 因 素 甄 選 目 標 造 船 廠。吾 等 注 意 到， 貴
公 司 已 參 考 市 場 上 兩 (2) 家 獨 立 造 船 廠 就 建 造 相 同 規 格 的 目 標 船 舶 I 所 報 的 條 款 及 市 場
價 格。因 此，吾 等 已 取 得 並 審 閱 該 兩 家 獨 立 造 船 廠 及 大 連 重 工 發 出 的 初 步 報 價。吾 等
從 初 步 報 價 注 意 到（其 中 包 括）：(i) 定 價 條 款；(ii) 預 期 交 付 時 間；及 (iii) 付 款 時 間 表。根
據 吾 等 的 審 閱，吾 等 了 解 到，包 括 大 連 重 工 在 內 的 全 部 三 家 造 船 廠 均 提 供 相 同 的 合 約
價 格，即 每 艘 船 舶 人 民 幣 319,000,000 元（不 含 稅），以 及 合 共 分 五 期 支 付 的 付 款 時 間 表，
其 中 前 四 期 付 款 按 船 舶 建 造 進 度 應 付 合 約 價 格 比 例 較 小，而 大 部 分 款 項 應 於 各 船 舶 交
付 後 的 第 五 期 支 付。大 連 重 工 提 供 最 早 的 交 付 時 間，目 標 船 舶 I 整 批 十 五 艘 船 預 計 於
二 季 度 完 成 完 整 一 批 的 交 付。
吾 等 曾 嘗 試 參 考 Clarksons 數 據 庫 所 列 的 可 資 比 較 船 舶 訂 單 價 格。Clarksons 為
Clarkson PLC 的 研 究 部 門，主 要 專 注 於 收 集、驗 證、分 析 及 管 理 與 商 船 及 離 岸 市 場 相
關 的 數 據，其 報 告 在 航 運 業 內 被 廣 泛 引 用。然 而，由 於 此 型 號 的 多 用 途 糧 食 船 為 市
場 上 新 型 船 舶， 根 據 過 去 12 個 月 期 間 從 Clarksons 數 據 庫 提 取 的 記 錄， 市 場 上 並 無 其
他 船 東 達 成 的 可 資 比 較 交 易。 經 與 管 理 層 討 論， 吾 等 了 解 到 目 標 船 舶 I 為 中 國 自 主
開 發 及 設 計 的 新 型 船 舶， 是 全 球 首 款 專 為 糧 食 運 輸 而 設 計 的 多 用 途 船 舶。 吾 等 已
於 公 開 領 域 進 行 研 究， 並 注 意 到 中 遠 海 運 散 貨 已 於 2025 年 6 月 向 福 建 省 馬 尾 造 船 股
份 有 限 公 司（ 為 福 建 省 最 大 的 國 有 造 船 企 業 ）下 單 訂 購 此 新 型 多 用 途 糧 食 船（參 考：
https://www.eworldship.com/html/2025/Manufacturer_0627/213091.html ）。 參 考 該 文 章， 中 遠
海 運 散 貨 訂 購 的 每 艘 多 用 途 糧 食 船 的 合 約 價 格 約 為 50,000,000 美 元（相 當 於 約 人 民 幣
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十 五 艘 87,000 載 重 噸 多 用 途 糧 食 船 的 目 標 船 舶 I 的 合 約 總 價 約 為 人 民 幣 4,785,000,000 元（不
含 稅），相 當 於 每 艘 船 舶 約 人 民 幣 319,000,000 元（不 含 稅），與 中 遠 海 運 散 貨 訂 購 的 多 用
途 糧 食 船 每 艘 平 均 價 格 約 人 民 幣 339,800,000 元 相 若，符 合 市 場 價 格，且 就 獨 立 股 東 而
言 屬 公 平 合 理。
吾 等 了 解 到，大 連 重 工 為 中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司 的 附 屬 公 司，中 遠 海 運 重 工 有 限
公 司 為 中 國 及 全 球 領 先 的 造 船 企 業 之 一。經 參 考 獨 立 全 方 位 船 舶 經 紀 公 司 BRS Group（於
（參 考：
全 球 海 運 業 擁 有 悠 久 業 務 歷 史）所 刊 發 的2026年 年 度 回 顧 報 告（「2026年 年 度 回 顧」）
https://www.brsshipbrokers.com/en/publications ），按 訂 單 量 計，中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司 在 全
球 十 大 造 船 集 團 中 位 列 中 國 第 三 及 全 球 第 四。吾 等 從 貴 公 司 管 理 層 了 解 到，作 為 集
團 內 部 的 服 務 供 應 商，中 遠 海 運 重 工 有 限 公 司 多 年 來 一 直 為 貴 集 團 提 供 造 船 服 務，
與 其 他 獨 立 造 船 廠 相 比，已 與 貴 集 團 建 立 順 暢 高 效 的 合 作 關 係。憑 藉 其 在 中 國 領 先
的造船地位以及與 貴 公 司 的 穩 定 合 作 關 係，大 連 重 工 被 貴 公 司 視 為 首 選 造 船 廠。
經 考 慮 (i) 大 連 重 工 提 供 的 每 艘 船 舶 合 約 價 格 人 民 幣 319,000,000 元（不 含 稅），與 向
另 外 兩 家 獨 立 造 船 廠 取 得 的 報 價 相 同；(ii) 大 連 重 工 就 目 標 船 舶 I 提 出 的 合 約 價 格，與
中 遠 海 運 散 貨 於 2025 年 6 月 訂 購 的 可 資 比 較 型 號 多 用 途 糧 食 船 的 市 場 價 格 相 若，而 該
訂 單 為 此 新 開 發 船 型 在 市 場 上 唯 一 可 得 的 上 市 訂 單；及 (iii) 大 連 重 工 為 最 大 且 信 譽 良
好 的 造 船 廠 之 一，並 與 貴 集 團 有 長 期 合 作 關 係，使 其 成 為 貴 公 司 的 首 選 造 船 廠，吾
等 認 同 董 事 的 觀 點，即 大 連 重 工 提 供 的 條 款 屬 公 平 合 理，不 遜 於 其 他 造 船 廠 提 供 的 條
款，而 基 於 其 聲 譽、與 貴集團順暢高效的合作關係以及與所獲其他獨立報價相比提
供 最 早 的 交 付 時 間，選 擇 大 連 重 工 作 為 供 應 商 符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
根 據 吾 等 對 2026 年 重 工 造 船 合 約 的 審 閱，吾 等 注 意 到，倘 船 舶 規 格 不 符 及╱或 延
遲 交 付，則 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 應 付 的 合 約 價 格 可 進 行 下 調，或 貴公司有權拒
絕 相 關 船 舶 及 撤 銷 各 2026 年 重 工 造 船 合 約。合 約 價 格 的 下 調 將 透 過 從 相 應 2026 年 重 工
造 船 合 約 項 下 應 付 合 約 價 格 的 第 五 期 付 款 中 扣 除 違 約 金 的 方 式 進 行。根 據 2026 年 重 工
造 船 合 約，每 艘 船 舶 的 最 高 違 約 金 的 金 額 約 為 人 民 幣 9,070,000 元，佔 每 艘 船 舶 合 約 價
格 人 民 幣 319,000,000 元（不 含 稅）的 約 2.8%。吾 等 已 與 貴 公 司 管 理 層 討 論，並 了 解 到 在
交 付 目 標 船 舶 I 前， 貴 公 司 將 進 行 相 關 試 行 測 試，包 括 但 不 限 於 航 速、載 重 噸 及 燃 油
消 耗 值。如 (i) 試 行 測 試 結 果 不 符 合 2026 年 重 工 造 船 合 約 所 訂 明 的 規 定；及 (ii) 延 遲 交 付
超 過 若 干 約 定 的 時 限，則 相 關 船 舶 價 格 將 會 向 下 調 整。因 此，如 目 標 船 舶 I 的 規 格 未 能
滿 足 2026 年 重 工 造 船 合 約 指 定 的 規 定，設 有 價 格 調 整 機 制 乃 有 意 為 保 障 貴集團避免
多 付 款 項。吾 等 已 與 管 理 層 討 論，並 注 意 到 (i) 交 付 時 間；(ii) 航 速；(iii) 油 耗；及 (iv) 載 重
噸 為 2026 年 重 工 造 船 合 約 中 釐 定 船 舶 建 造 及 交 付 是 否 符 合 貴公司要求的四個關鍵方
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面 及 規 格。吾 等 了 解 到，違 約 金 的 金 額 乃 經 貴 公 司 與 大 連 重 工 按 公 平 原 則 磋 商 後 釐 定，
代 表 在 合 約 價 格 下 調 後 目 標 船 舶 I 被 視 為 符 合 2026 年 重 工 造 船 合 約 所 訂 明 建 造 要 求 的
容 忍 限 度。倘 相 關 試 行 測 試 顯 示 目 標 船 舶 的 任 何 一 項 規 格 低 於 可 通 過 下 調 機 制 調 整 的
容 忍 水 平， 貴 公 司 有 權 拒 絕 船 舶 及 撤 銷 2026 年 重 工 造 船 合 約。經 考 慮 下 調 機 制 為 貴
公 司 提 供 額 外 保 障，加 上 在 試 行 測 試 過 程 中 發 現 目 標 船 舶 I 偏 離 規 定 規 格 時 有 權 拒 絕
船 舶 及 撤 銷 2026 年 重 工 造 船 合 約，吾 等 認 為 下 調 機 制 符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
如 前 文 所 述，由 於 目 標 船 舶 I 的 型 號 為 市 場 上 新 型 船 舶，市 場 上 並 無 其 他 船 東 於
近 期 達 成 的 可 資 比 較 交 易 的 公 開 記 錄。為 評 估 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 的 下 調 機 制 是
否 按 一 般 商 業 條 款 或 更 佳 條 款 訂 立，吾 等 因 此 為 比 較 目 的 審 閱 了 貴公司與中國船舶
集 團（為 獨 立 於 貴 集 團 的 中 國 國 有 企 業 集 團）就 建 造 目 標 船 舶 II 而 訂 立 的 2026 年 中 國
船 舶 造 船 合 約 的 條 款。吾 等 認 為 2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 為 合 適 的 可 資 比 較 合 約，因
為(i) 2026年 中 國 船 舶 造 船 合 約 項 下 的 目 標 船 舶II包 括 五 艘87,000載 重 噸 的 多 用 途 糧 食 船，
其 型 號 與 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 的 目 標 船 舶 I 相 同；及 (ii) 此 可 資 比 較 造 船 訂 單 乃 向
中 國 船 舶 集 團 下 達，根 據 2026 年 年 度 回 顧 中 的 排 名 表，按 訂 單 量 計 中 國 船 舶 集 團 為 全
球 第 一 造 船 集 團，且 獨 立 於 貴 公 司，就 合 約 條 款 提 供 有 意 義 且 具 代 表 性 的 參 考。
吾 等 注 意 到，2026 年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 均 載 有 相 同 的 價 格
調 整 機 制。吾 等 進 一 步 注 意 到，2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 項 下 每 艘 船 舶 的 違 約 金 最 高
金 額 佔 合 約 價 格 的 百 分 比 小 於 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 的 有 關 百 分 比。經 考 慮 (i) 2026
年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 均 載 有 相 同 的 價 格 調 整 機 制；及 (ii) 2026 年
重 工 造 船 合 約 所 規 定 的 違 約 金 最 高 金 額 較 2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 所 規 定 者 為 高，證
明對 貴 公 司 提 供 的 保 障 水 平 更 大，以 應 對 船 舶 規 格 不 符 的 情 況，吾 等 認 同 董 事 的 觀 點，
即 2026 年 重 工 造 船 合 約 加 入 有 關 調 整 機 制 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，屬 公 平 合 理，並 符
合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
吾 等 亦 注 意 到，2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 的 合 約 價 格 應 分 五 期 支 付，前 四 期 付 款
所 佔 合 約 價 格 比 例 較 小，而 大 部 分 款 項 則 於 個 別 船 舶 交 付 時 作 為 第 五 期 付 款 支 付。吾
等 明 白 造 船 涉 及 大 量 原 材 料 及 多 個 零 部 件 成 本（如 引 擎）。因 此，吾 等 認 為，於 交 付 前
分 期 付 款（而 非 於 交 付 時 或 交 付 後 全 額 支 付）實 屬 合 理。
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就 比 較 目 的 而 言，吾 等 亦 已 審 閱 2026 年 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 其 項 下 的 付 款 架 構，
並 與 2026 年 重 工 造 船 合 約 的 付 款 架 構 進 行 比 較，並 注 意 到 兩 者 項 下 的 建 議 付 款 條 款 相
同。因 此，吾 等 認 同 董 事 的 觀 點，即 2026 年 重 工 造 船 合 約 中 的 付 款 架 構 乃 行 業 慣 例，因
而 屬 一 般 商 業 條 款，公 平 合 理，並 符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
經 考 慮 (i) 2026 年 重 工 造 船 合 約 的 合 約 價 格 不 遜 於 從 其 他 獨 立 造 船 廠 取 得 的 報 價，
而 大 連 重 工 同 時 提 供 最 早 的 交 付 時 間；(ii) 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 目 標 船 舶 I 的 訂 單
價 格 與 中 遠 海 運 散 貨 訂 購 的 可 資 比 較 多 用 途 糧 食 船 的 平 均 價 格 相 若，證 明 符 合 市 場 價
格；及 (iii) 價 格 調 整 機 制 及 付 款 架 構 乃 行 業 慣 例 且 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，吾 等 認 同 董
事 的 觀 點，即 選 擇 大 連 重 工 作 為 2026 年 重 工 造 船 合 約 項 下 的 造 船 廠 屬 公 平 合 理。基 於
上 述 情 況，吾 等 認 同 董 事 的 觀 點，即 2026 年 重 工 造 船 合 約 的 條 款 乃 按 一 般 商 業 條 款 或
更 佳 條 款 訂 立，且 就 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。
意見及推薦建議
經 考 慮 上 述 主 要 因 素 及 理 由，吾 等 認 為 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交
易 乃 於 貴 集 團 一 般 及 日 常 業 務 過 程 中 訂 立，符 合 貴 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，且 2026
年 重 工 造 船 合 約 的 條 款 乃 按 一 般 商 業 條 款 訂 立，且 就 獨 立 股 東 而 言 屬 公 平 合 理。因 此，
吾等推薦獨立股東及獨立董事委員會推薦獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提
呈 的 決 議 案，以 批 准 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易。
此 致
中遠海運發展股份有限公司
獨立董事委員會及列位獨立股東 台照
代表
大有融資有限公司
行政總裁
黎家柱
謹啟
黎家柱先生為證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士並被視為大有融資有
限 公 司 之 負 責 人 員，獲 准 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 下 之 第 1 類（證 券 交 易）及 第 6 類（就 機 構
融 資 提 供 意 見）受 規 管 活 動。彼 於 機 構 融 資 行 業 擁 有 逾 30 年 經 驗。
– 48 –
附錄一 本集團財務資料
本 公 司 須 於 本 通 函 中 載 列 本 集 團 最 近 三 個 財 政 年 度 有 關 溢 利 及 虧 損、財 務 記 錄
及 狀 況 的 數 據（以 比 較 列 表 形 式 載 列）以 及 最 近 期 刊 發 的 經 審 核 資 產 負 債 表 連 同 本 集 團
上 個 財 政 年 度 的 年 度 賬 目 附 註。
本 集 團 截 至 2023 年、2024 年 及 2025 年 12 月 31 日 止 三 個 年 度 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表，
連 同 財 務 報 表 的 相 關 附 註 於 以 下 文 件 披 露，並 在 香 港 聯 交 所 網 站(http://www.hkexnews.hk)
及 本 公 司 網 站 (http://development.coscoshipping.com) 刊 發：
(i) 本 公 司 於 2024 年 4 月 24 日 刊 發 的 截 至 2023 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 報（第 109 至
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0424/2024042401269_c.pdf
(ii) 本 公 司 於 2025 年 4 月 24 日 刊 發 的 截 至 2024 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 報（第 113 至
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0424/2025042400389_c.pdf
(iii) 本 公 司 於 2026 年 4 月 24 日 刊 發 的 截 至 2025 年 12 月 31 日 止 年 度 的 年 報（第 98 至
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2026/0424/2026042402610_c.pdf
債務證券及定期貸款
於 2026 年 6 月 30 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期），除 下 文 有 關
本 集 團 借 款 及 債 務 的 披 露 外，本 集 團 並 無 已 發 行 或 尚 未 贖 回 或 已 獲 授 權 發 行 或
以 其 他 方 式 設 定 的 但 未 發 行 之 債 務 證 券 且 無 定 期 貸 款，以 有 擔 保、無 擔 保、有 抵
押（無 論 由 本 公 司 或 獨 立 第 三 方 提 供 抵 押 與 否）或 無 抵 押 作 區 別。
借款及債務
於 2026 年 6 月 30 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期），本 集 團 有 未
償 還 借 款、債 務 及 租 賃 負 債 約 人 民 幣 100,771.94 百 萬 元，其 中 包 括 有 抵 押 及 無 擔 保
銀 行 及 其 他 貸 款 約 人 民 幣 13,541.99 百 萬 元、無 抵 押 及 無 擔 保 銀 行 及 其 他 貸 款 約 人
民 幣 64,511.76 百 萬 元、人 民 幣 公 司 債 券 約 人 民 幣 22,600.00 百 萬 元 及 租 賃 負 債 約 人
民 幣 118.19 百 萬 元。
或然負債
於 2026 年 6 月 30 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期），本 集 團 並 無
重 大 或 然 負 債 或 擔 保。
– I-1 –
附錄一 本集團財務資料
按揭及抵押
於 2026 年 6 月 30 日（即 就 本 債 務 聲 明 而 言 的 最 後 實 際 可 行 日 期），本 集 團 的 一
般 銀 行 信 貸 及 以 上 未 償 還 的 有 抵 押 借 款 由 本 集 團 的 物 業、廠 房 及 設 備、應 收 融 資
租 賃 及 若 干 銀 行 存 款 作 為 抵 押。
於 2026 年 6 月 30 日，除 上 文 所 述 或 本 通 函 另 有 提 及 者 以 及 除 集 團 內 公 司 間 的
負 債 外，本 集 團 概 無 任 何 未 償 還 按 揭、抵 押、債 券、借 貸 資 本、債 務 證 券、銀 行 貸
款 及 透 支 或 其 他 類 似 借 款 或 債 務、承 兌 負 債（正 常 貿 易 票 據 除 外）或 承 兌 信 貸 或 租
購 承 擔、擔 保 或 其 他 重 大 或 然 負 債。
董 事 確 認，自 2026 年 6 月 30 日 以 來 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期，本 集 團 債 務 狀 況
並 無 重 大 變 動。
經 審 慎 周 詳 查 詢，並 計 及 本 集 團 可 用 財 務 資 源（包 括 內 部 產 生 資 金 及 可 用 銀 行 融 資）
及 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 項 下 交 易 之 完 成，董 事 認 為，
本 集 團 有 充 足 營 運 資 金 滿 足 其 自 本 通 函 日 期 起 計 至 少 12 個 月 之 現 時 資 金 需 要。本 公 司
已 獲 得 上 市 規 則 第 14.66(12) 條 所 要 求 的 相 關 確 認。
數 智 化、綠 色 化 轉 型 浪 潮 正 以 前 所 未 有 的 力 量 重 塑 航 運 業 生 態，為 行 業 韌 性 發 展 開 闢
新 空 間、注 入 新 動 能。
集 裝 箱 租 造 市 場 方 面，預 計 市 場 需 求 整 體 趨 於 常 態 化，全 球 貿 易 格 局、地 緣 局 勢
等 因 素 將 持 續 影 響 行 業，增 加 市 場 不 確 定 性，而 新 運 力 配 箱、老 舊 箱 更 新 需 求 為 市 場
提 供 持 續 穩 定 支 撐。同 時 集 裝 箱 領 域 技 術 創 新 能 力 的 提 升、應 用 場 景 的 拓 展 以 及 綠 色
低 碳 的 轉 型 趨 勢，有 望 給 行 業 帶 來 新 的 發 展 機 遇。
航 運 租 賃 市 場 方 面，受 到 全 球 貿 易 區 域 化 趨 勢、資 金 市 場 利 率 水 平、航 運 業 綠 色
低 碳 轉 型 進 程 加 速 等 多 重 因 素 交 織 影 響，行 業 面 臨 不 確 定 性 的 同 時，也 蘊 藏 諸 多 市 場
機 遇，驅 動 船 舶 租 賃 企 業 在 船 舶 全 生 命 週 期 管 理、資 金 融 通、資 產 佈 局 等 多 方 面 推 動
能 力 升 級。
– I-2 –
附錄一 本集團財務資料
本 公 司 將 繼 續 堅 定 保 持 戰 略 定 力，以 進 促 穩 開 創 新 局，在 不 確 定 性 和 轉 型 機 遇 中
尋 求 新 平 衡、實 現 新 突 破。我 們 將 持 續 鍛 造「產、融、投」核 心 競 爭 力，加 快 提 升 價 值 創
造 能 力，集 裝 箱 製 造 業 務 進 一 步 向「精 耕」邁 進，提 升 製 造 能 級，優 化 產 能 佈 局，加 大
在 特 種 箱、綠 色 智 能 箱 等 高 端 產 品 的 研 發 與 市 場 開 拓 力 度；航 運 租 賃 業 務 進 一 步 向「蓄
能」深 化，加 強 產 業 鏈 協 同 聯 動，擴 大 優 質 資 產 規 模，積 極 鞏 固 擴 大 客 戶「朋 友 圈」，鞏
固 提 升 行 業 地 位；集 裝 箱 租 賃 業 務 進 一 步 向「創 新」升 級，打 造 定 製 化 服 務 方 案，通 過
流 程 再 造 與 動 態 優 化 提 升 市 場 響 應，持 續 深 化 客 戶 價 值 創 造。我 們 將 繼 續 強 化 科 技 協
同 賦 能，邁 向「綠 色 智 能 新 製 造」，構 建「智 慧 敏 捷 新 運 營」，孵 化「產 融 協 同 新 範 式」。打
造 集 裝 箱 造 租 運「數 智 鏈 接 器」，深 化 集 裝 箱 CFP & EPD 平 台 核 算 能 力 和 公 信 力，拓 展「綠
箱 配 綠 船」應 用 場 景，加 速 佈 局 清 潔 能 源 物 流 裝 備 和 高 能 效 船 舶，培 育 壯 大 新 動 能。我
們 將 全 面 深 化 改 革，進 一 步 完 善 現 代 企 業 治 理 體 系，落 實「投 資 於 人」理 念，加 強 市 值
管 理，推 動ESG治 理 與 戰 略 業 務 深 度 融 合，鍛 造 內 在 價 值、長 期 價 值，更 好 地 回 報 投 資 者。
– I-3 –
附錄二 一般資料
本 通 函 的 資 料 乃 遵 照 上 市 規 則 而 刊 載，旨 在 提 供 有 關 本 公 司 之 資 料；董 事 願 就 本
通 函 的 資 料 共 同 及 個 別 地 承 擔 全 部 責 任。董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 確 認，就 彼 等 所
深 知 及 確 信，本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 要 方 面 均 準 確 完 備，沒 有 誤 導 或 欺 詐 成 份，及 並
無 遺 漏 其 他 事 項，足 以 令 本 通 函 或 其 所 載 任 何 陳 述 產 生 誤 導。
董事及最高行政人員之權益及淡倉
除 下 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，董 事 或 本 公 司 最 高 行 政 人 員 概
無 於 本 公 司 或 其 任 何 相 聯 法 團（定 義 見 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部）之 股 份、相 關 股
份 或 債 券 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 7 及 第 8 分 部 之 條 文 須 通 知 本 公 司
及 香 港 聯 交 所 之 權 益 或 淡 倉（包 括 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 有 關 條 文 任 何 該 等 董 事 或
最 高 行 政 人 員 被 視 為 或 當 作 持 有 之 權 益 或 淡 倉），或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 352 條
之 規 定 須 列 入 本 公 司 備 存 之 登 記 冊 中 之 權 益 或 淡 倉，或 根 據 本 公 司 採 納 之 上 市
發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則 須 通 知 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 之 權 益 或 淡 倉。
佔本公司
相關類別 佔本公司
擁有權益之 股份總數之 已發行股本之
姓名 職位 股份類別 身份 股份數目 概約百分比 概約百分比
（附 註 1） (%) (%)
陳國樑 董事 H股 實益擁有人 235,000 (L) 0.01 0.00
H股 配偶權益 60,000 (L) 0.00 0.00
（附 註 2）
附 註：
陳 國 樑 先 生 被 視 為 擁 有 該 60,000 股 H 股 的 權 益。
– II-1 –
附錄二 一般資料
董事於主要股東之職位
於 最 後 實 際 可 行 日 期，非 執 行 董 事 張 雪 雁 女 士 亦 擔 任 中 遠 海 運 資 本 運 營 本
部 副 總 經 理 及 中 遠 海 運 投 資 控 股 有 限 公 司 非 執 行 董 事。
除 上 述 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 董 事 為 一 間 公 司 之 董 事 或 僱 員，
而 該 公 司 於 本 公 司 之 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 須 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2
及 第 3 分 部 之 條 文 向 本 公 司 披 露 之 權 益 或 淡 倉。
主要股東權益
於 最 後 實 際 可 行 日 期，就 董 事 或 本 公 司 最 高 行 政 人 員 所 知，可 於 任 何 股 東
會 行 使 或 控 制5%或 以 上 投 票 權 的 股 東 或 其 他 人 士（本 公 司 董 事 或 最 高 行 政 人 員 除 外）
於 本 公 司 的 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 XV 部 第 2 及 第 3 分 部 之
條 文 須 知 會 本 公 司 之 權 益 或 淡 倉，或 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第 336 條 之 規 定 須 列 入
本 公 司 備 存 的 登 記 冊 中 之 權 益 或 淡 倉，或 已 知 會 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 的 權 益 或
淡 倉 如 下：
佔本公司
有關類別 佔本公司
擁有權益之 股份總數之 已發行股本之
股東名稱 股份類別 身份 股份數目 概約百分比 概約百分比
（附 註 1） (%) (%)
中海 A股 實益擁有人 4,628,015,690 (L) 47.66 35.24
A股 受控制法團權益 1,447,917,519 (L) 14.91 11.03
（附 註 2）
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.95 0.77
（附 註 3）
中遠海運 A股 受控制法團權益 6,075,933,209 (L) 62.57 46.27
A股 實益擁有人 47,570,789 (L) 0.49 0.36
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.95 0.77
（附 註 3）
– II-2 –
附錄二 一般資料
佔本公司
有關類別 佔本公司
擁有權益之 股份總數之 已發行股本之
股東名稱 股份類別 身份 股份數目 概約百分比 概約百分比
（附 註 1） (%) (%)
中遠海運投資控股 A股 實益擁有人 1,447,917,519 (L) 14.91 11.03
有限公司 （附 註 2）
H股 受控制法團權益 100,944,000 (L) 2.95 0.77
（附 註 3）
附 註：
之 同 一 批 股 份。
除 上 文 所 披 露 者 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 任 何 其 他 人 士（董 事 或 本 公
司 最 高 行 政 人 員 除 外）於 本 公 司 的 股 份 或 相 關 股 份 中 擁 有 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 第
XV 部 第 2 及 3 分 部 之 條 文 須 向 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 披 露 之 權 益 或 淡 倉，或 根 據 證
券 及 期 貨 條 例 第 336 條 之 規 定 須 列 入 本 公 司 備 存 的 登 記 冊 中 之 權 益 或 淡 倉，或 已
知 會 本 公 司 及 香 港 聯 交 所 的 權 益 或 淡 倉。
董 事 並 不 知 悉 本 集 團 的 財 務 或 經 營 狀 況 自 2025 年 12 月 31 日（即 本 集 團 最 近 期 刊 發
的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 之 編 製 日 期）以 來 直 至 最 後 實 際 可 行 日 期（包 括 該 日）發 生 任 何
重 大 不 利 變 動。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，概 無 董 事 與 本 集 團 任 何 成 員 公 司 訂 立 或 擬 訂 立 不 會 於 一
年 內 屆 滿 或 不 可 由 僱 主 於 一 年 內 在 不 予 賠 償 的 情 況 下（法 定 賠 償 除 外）終 止 之 任 何 服 務
合 約。
除 本 公 司 日 期 為 2026 年 5 月 22 日 的 公 告 所 披 露 的 事 項 外，於 最 後 實 際 可 行 日 期，
據 董 事 所 知，本 集 團 任 何 成 員 公 司 並 無 尚 未 了 結 或 可 能 對 其 提 出 的 重 要 訴 訟 或 索 償 要 求。
– II-3 –
附錄二 一般資料
於 最 後 實 際 可 行 日 期：
(a) 董 事 概 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 自 2025 年 12 月 31 日（即 本 公 司 最 近 期 已 刊 發
經 審 核 賬 目 之 編 製 日 期）以 來 所 收 購、出 售 或 租 用 或 擬 收 購、出 售 或 租 用 之
任 何 資 產 中 擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益；及
(b) 董 事 概 無 於 最 後 實 際 可 行 日 期 存 續 的 任 何 合 約 或 安 排（與 本 集 團 業 務 有 重
要 關 係）中 擁 有 重 大 權 益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，董 事 或 其 各 自 任 何 緊 密 聯 繫 人 概 無 於 與 本 集 團 業 務 直 接
或 間 接 構 成 或 可 能 構 成 競 爭 之 其 他 業 務 中 擁 有 任 何 權 益（猶 如 彼 等 均 被 視 作 香 港 上 市
規 則 第 8.10 條 所 界 定 的 控 股 股 東）。
下 文 為 已 提 供 其 意 見 或 建 議（於 本 通 函 列 載）的 專 家 之 資 格：
名稱 資格
大有融資有限公司 可 從 事 證 券 及 期 貨 條 例 下 第 1 類（證 券 交 易）及
第 6 類（就 機 構 融 資 提 供 意 見）受 規 管 活 動 的 持
牌法團
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 已 就 本 通 函 之 刊 發 發 出 書 面 同 意 書，同 意 以 本 通
函 所 示 之 形 式 及 文 義 載 入 其 函 件 或 意 見 及╱或 引 述 其 名 稱 及 意 見，且 迄 今 並 無 撤 回 書
面 同 意 書。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 並 無 於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 擁 有 任 何 股 權，亦 無
權（不 論 在 法 律 上 能 否 強 制 執 行）認 購 或 提 名 他 人 認 購 本 集 團 任 何 成 員 公 司 之 證 券。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 概 無 自 2025 年 12 月 31 日（即 本 集 團 最 近 期 刊 發 的
經 審 核 報 表 之 編 製 日 期）以 來，於 本 集 團 任 何 成 員 公 司 所 收 購 或 出 售 或 租 用 或 擬 收 購
或 出 售 或 租 用 之 任 何 資 產 中，擁 有 任 何 直 接 或 間 接 權 益。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，上 述 專 家 已 就 本 通 函 之 刊 發 發 出 書 面 同 意 書，同 意 以 本 通
函 所 示 之 形 式 及 文 義 載 入 日 期 為 2026 年 8 月 14 日 內 容 有 關 彼 等 向 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨
立 股 東 提 供 的 意 見 的 意 見 函 及 引 述 其 名 稱 及╱或 其 意 見，且 迄 今 並 無 撤 回 書 面 同 意 書。
– II-4 –
附錄二 一般資料
本集團任何成員公司概無於緊接本通函日期前及直至最後實際可行日期止兩年
內 訂 立 任 何 重 大 合 約（並 非 於 日 常 業 務 過 程 中 訂 立 的 合 約）。
(a) 本 公 司 的 公 司 秘 書 為 香 港 公 司 治 理 公 會 資 深 會 士 蔡 磊 先 生。彼 具 國 家 司 法
職 業 資 格，保 險 公 估 人 資 格，高 級 經 濟 師 職 稱。
(b) 本 公 司 於 中 國 的 註 冊 地 址：中 國 上 海 中 國（上 海）自 由 貿 易 試 驗 區 臨 港 新 片
區 國 貿 大 廈 A-538 室。
(c) 本 公 司 於 中 國 之 主 要 營 業 地 點：中 國 上 海 浦 東 新 區 商 城 路 1318 弄 1 號 樓。
(d) 本 公 司 於 香 港 之 主 要 營 業 地 點：香 港 皇 后 大 道 中 183 號 中 遠 大 廈 51 樓。
(e) 本 公 司 香 港 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 為 香 港 中 央 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香
港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓。
(f) 中 遠 海 運 的 註 冊 地 址 為 中 國 上 海 中 國（上 海）自 由 貿 易 試 驗 區 民 生 路 628 號。
(g) 除 文 義 另 有 所 指 外，本 通 函 之 英 文 版 本 及 中 文 版 本 如 有 歧 義，概 以 英 文 版
本 作 準。
– II-5 –
附錄二 一般資料
以 下 文 件 的 副 本 於 香 港 聯 交 所 網 站 (http://www.hkexnews.hk) 及 本 公 司 網 站
(http://development.coscoshipping.com) 展 示 及 公 佈，自 本 通 函 日 期 起 為 期 14 日：
(a) 2026 年 重 工 造 船 合 約（1）；
(b) 獨 立 財 務 顧 問 致 獨 立 董 事 委 員 會 及 獨 立 股 東 函 件，其 全 文 載 於 本 通 函「獨 立
財 務 顧 問 函 件」一 節；
(c) 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 (2)；及
(d) 本 附 錄「專 家 資 格 及 同 意」一 段 所 述 同 意 書。
附 註：
(1) 本 公 司 已 向 香 港 聯 交 所 申 請， 且 香 港 聯 交 所 已 同 意 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第
站 登 載 的 展 示 文 件 將 僅 限 於 經 遮 蓋 之 2026 年 重 工 造 船 合 約。
(2) 本 公 司 已 向 香 港 聯 交 所 申 請， 且 香 港 聯 交 所 已 同 意 豁 免 嚴 格 遵 守 上 市 規 則 第
件 將 僅 限 於 經 遮 蓋 之 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約。
– II-6 –
臨時股東會通告
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 告 之 內 容 概 不 負 責，
對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 告 全 部 或 任 何 部
分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
中遠海運發展股份有限公司
COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.*
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 號：02866）
臨時股東會通告
茲 通 告 中 遠 海 運 發 展 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）謹 訂 於 2026 年 8 月 31 日（星 期 一）下
午 一 時 三 十 分 假 座 中 國 上 海 市 虹 口 區 東 大 名 路1171號 遠 洋 賓 館 三 樓 舉 行 臨 時 股 東 會（「臨
時 股 東 會」），以 考 慮 及 酌 情 批 准 下 述 決 議 案。
除 另 有 界 定 外，本 通 告 所 用 詞 彙 與 本 公 司 日 期 為 2026 年 8 月 14 日 的 通 函（「該 通 函」）
所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
普通決議案
「動 議：
(a) 謹 此 批 准、確 認 及 追 認 2026 年 重 工 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 之 交 易；
及
(b) 謹 此 授 權 任 何 一 名 董 事 進 行 董 事 全 權 酌 情 認 為 實 施 2026 年 重 工 造 船 合
約 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 或 使 其 生 效 所 需、恰 當 或 合 宜 之 所 有 有 關 行 動
及 事 宜 及 簽 署 及 交 付 所 有 有 關 文 件、契 據 或 文 據（包 括 於 其 上 加 蓋 本
公 司 公 章）及 採 取 所 有 有 關 措 施。」
– EGM-1 –
臨時股東會通告
於 該 通 函：
「動 議：
(a) 謹 此 批 准、確 認 及 追 認 2026 年 第 二 份 中 國 船 舶 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進
行 之 交 易；及
(b) 謹 此 授 權 任 何 一 名 董 事 進 行 董 事 全 權 酌 情 認 為 實 施 2026 年 第 二 份 中 國
船 舶 造 船 合 約 及 其 項 下 擬 進 行 交 易 或 使 其 生 效 所 需、恰 當 或 合 宜 之 所
有 有 關 行 動 及 事 宜 及 簽 署 及 交 付 所 有 有 關 文 件、契 據 或 文 據（包 括 於
其 上 加 蓋 本 公 司 公 章）及 採 取 所 有 有 關 措 施。」
特別決議案
承董事會命
中遠海運發展股份有限公司
公司秘書
蔡磊
中 華 人 民 共 和 國，上 海
– EGM-2 –
臨時股東會通告
附 註：
辦 理 股 東 登 記，期 間 轉 讓 H 股 股 份 將 不 獲 登 記。於 2026 年 8 月 31 日 辦 公 時 間 結 束 時 名 列 股
東 名 冊 的 H 股 持 有 人，將 有 權 出 席 臨 時 股 東 會，及 於 會 上 投 票。
將 所 有 過 戶 文 件 連 同 有 關 股 票 送 交 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 中 央 證 券（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后
大 道 東 183 號 合 和 中 心 17 樓 1712-1716 室）。
名 人 士 是 否 股 東），代 彼 出 席 臨 時 股 東 會 並 於 會 上 投 票。
格 必 須 蓋 上 其 法 人 印 章，或 由 法 定 代 表 或 其 他 獲 正 式 授 權 的 授 權 人 士 簽 署。倘 代 表 委 任
表 格 由 委 任 人 的 授 權 代 表 簽 署，則 授 權 該 授 權 代 表 簽 署 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 必 須 經
公 證 人 簽 署 核 證。
代 表 委 任 人 的 人 士 簽 署）經 公 證 人 簽 署 核 證 的 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 認 證 副 本，必 須 於
臨 時 股 東 會 或 其 任 何 續 會 舉 行 時 間 24 小 時 前，交 回 中 央 證 券（地 址 為 香 港 灣 仔 皇 后 大 道 東
授 權 代 表 簽 署 之 代 表 委 任 表 格，並 註 明 簽 發 日 期。如 股 東 為 法 人 並 委 派 其 公 司 代 表 出 席
臨 時 股 東 會，該 名 代 表 須 出 示 其 身 份 證 及 董 事 會 或 其 他 機 關 通 過 之 決 議 案 經 公 證 副 本 或
該 名 法 人 股 東 所 發 出 許 可 證 之 其 他 經 公 證 副 本。經 香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司 正 式
簽 署 及 提 交 之 代 表 委 任 表 格 被 視 為 有 效，且 香 港 中 央 結 算（代 理 人）有 限 公 司 委 任 之 代 理
人 於 出 席 臨 時 股 東 會 時 毋 須 出 具 已 簽 署 之 代 表 委 任 表 格。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後，
股 東 仍 可 依 願 親 身 出 席 臨 時 股 東 會 或 其 任 何 續 會，並 於 會 上 投 票。
的 決 議 案 以 舉 手 方 式 表 決 外，在 股 東 會 上，股 東 所 作 的 任 何 表 決 必 須 以 投 票 方 式 進 行。故
此，臨 時 股 東 會 通 告 所 載 決 議 案 將 以 投 票 方 式 表 決。投 票 表 決 結 果 將 於 臨 時 股 東 會 舉 行
後 於 香 港 聯 交 所 網 站 www.hkexnews.hk 公 佈。為 免 生 疑 問 及 就 上 市 規 則 而 言，庫 存 股 份 持
有 人（如 有）須 於 臨 時 股 東 會 上 放 棄 投 票。
士 方 可 於 臨 時 股 東 會 上 親 身 或 由 委 任 代 表 就 有 關 股 份 投 票，猶 如 其 為 唯 一 有 權 投 票 者。
於 本 通 告 刊 發 日 期，董 事 會 成 員 包 括 執 行 董 事 張 銘 文 先 生（董 事 長）及 王 坤 輝 先 生，
非 執 行 董 事 葉 承 智 先 生、張 雪 雁 女 士 及 鄭 曉 哲 先 生，以 及 獨 立 非 執 行 董 事 邵 瑞 慶 先 生、
陳 國 樑 先 生 及 吳 大 器 先 生。
* 本 公 司 為 一 家 根 據 香 港 法 例 第 622 章 公 司 條 例 定 義 的 註 冊 非 香 港 公 司 並 以 其 中 文 名 稱 及
英 文 名 稱「COSCO SHIPPING Development Co., Ltd.」登 記。
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