北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
法律意见书
二〇二六年八月
北京市中伦律师事务所
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
致：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佳讯飞鸿电气股份有限
公司（以下简称“佳讯飞鸿”或“公司”）委托，就公司 2026 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本
激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查
和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
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法律意见书
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发
表法律意见。
师有赖于有关政府部门、佳讯飞鸿或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和佳讯飞鸿的说明予以引述。
的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）
《深圳证
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法律意见书
券交易所创业板股票上市规则（2026 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等
法律、法规和规范性文件和《北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次授予的批准和授权
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授
权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到
任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于 2026 年 8 月 7 日披露了《董事会
薪酬与考核委员会关于 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
公司于同日披露了《关于公司 2026 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东会授
权董事会办理 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
《关于向 2026 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会
薪酬与考核委员会对授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意
见。
经核查，本次授予已取得相应的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的规定。
二、本次授予情形
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法律意见书
（一）本次授予条件已满足
根据《管理办法》及本激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划
规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，
本激励计划的授予条件已经成就，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意
向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
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法律意见书
（二）本次授予的安排
根据《激励计划（草案）》，董事会决定本次授予具体情况如下：
股
本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 39 个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但
不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
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法律意见书
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
第一个归属期 50%
制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
第二个归属期 50%
制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。在上述约定期间内未归属或因未达到归属条件而不能申请归属限制性
股票，不得归属或递延至下期归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
占本激励计划
获授的限制性股 占授予限制性股
姓名 职务 公告时公司股
票数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
一、董事、高级管理人员
李力 董事兼副总经理 20 0.83% 0.03%
余勇 副总经理 20 0.83% 0.03%
张海燕 副总经理 20 0.83% 0.03%
高万成 副总经理 20 0.83% 0.03%
副总经理兼财务
朱铭 20 0.83% 0.03%
总监
郑文 董事会秘书 20 0.83% 0.03%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心技术/业务
人员（130人）
合计 2,400 100.00% 4.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公
司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
经核查，本所律师认为公司本次授予安排符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的规定。
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法律意见书
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已履行
相关审议与批准程序，授予条件已满足，授予安排符合《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 翁禾倩
经办律师：
王 源
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