金禄电子科技股份有限公司 董事会秘书工作细则
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董事会秘书工作细则
目 录
第一章 总 则
第一条 为保证金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司董事会秘书
监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金禄电子科技股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本工作细则。
第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管
理人员，对公司和董事会负责。董事会秘书不得兼任公司总经理、分
管经营业务的副总经理、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务
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的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间
和精力独立履行董事会秘书职责，不得因兼职影响信息披露、合规监
督等董事会秘书核心工作的时间精力与独立性。
第三条 公司董事会秘书每届任期三年，连聘可以连任。
第四条 公司指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系
人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任
人。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和
员工应避免在对外发布信息中代表公司发言。
第五条 公司设立董事会办公室，在董事会秘书的领导下具体负
责董事会的相关工作。
第二章 董事会秘书的任职资格和职责
第六条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品德，熟悉证券法律法规和证
券交易所业务规则；
（二）具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或者其他与
履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资
格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具
有五年以上工作经验；
（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或者培训证明。
第七条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己
或者他人谋取利益。
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第八条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者采取三次以
上行政监督管理措施；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
切实履行董事会秘书的各项职责的；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》
以及中国证监会、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第九条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
订公司信息披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相
关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调定期报告草案的编制工作，督促总经理、
财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关
内容，按照规定汇总形成定期报告草案；建议审计委员会对定期报告
中的财务信息进行审核，建议董事长召集董事会审议定期报告并披露；
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在职责范围内关注定期报告的重大异常情形并及时开展核实，发现问
题的，向董事会报告并提出整改建议。
（三）负责及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报
告，并按照规定编制临时报告，组织临时报告的披露工作。
（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免
披露信息的登记、保管和报送工作。
（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制订公司内幕信息管
理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息
知情人档案，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告
并公告。
（六）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会
报告并提出召开会议的建议；组织筹备并列席董事会会议和股东会会
议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确
保会议召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、
《公司章程》以及中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
（七）发现公司的《公司章程》、组织机构设置和职权分配等不
符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深圳
证券交易所的其他规定的，向董事会报告，并提出整改建议；发现财
务信息、内部控制问题或者违法违规线索的，及时向审计委员会报告。
（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对
上市公司的了解和认同；协调公司与股东及实际控制人、投资者、董
事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间的信息沟通，确保联络渠
道的畅通。
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（九）关注有关公司的媒体报道、市场传闻，及时核实相关情况，
向董事会报告并提出澄清等符合规定的处理建议，督促董事会等有关
主体及时回复深圳证券交易所问询。
（十）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级
管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
（十一）组织董事、高级管理人员及其他相关人员进行相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所
其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
（十二）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》以及中国证监会、深
圳证券交易所的其他规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（十三）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，管理公司
股东名册，每季度核实持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
董事、高级管理人员等持有公司股票及其衍生品种情况。
（十四）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履
行的其他职责。
第三章 董事会秘书的任免
第十条 董事会秘书由公司董事会聘任和解聘，如董事会秘书离
职的，公司应当在原任董事会秘书离职后六个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书人选及其任职资格应当经董事会提名委员会进行遴
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选、审核，形成明确审核意见和选聘建议后，提交董事会审议聘任。
董事会审议董事会秘书聘任事项，应当充分披露提名、审查及审议全
过程，确保程序合规透明。
第十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由
证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深圳证券交易所组织的董事会秘书资格
培训并取得董事会秘书资格证书或者培训证明。
第十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应
当及时公告，公告内容至少包括个人简历、办公电话、传真、电子邮
箱等，并向深圳证券交易所提交聘任书或者相关董事会决议、聘任说
明文件、董事会秘书及证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）
、
董事会秘书资格证书或者培训证明、通讯方式。上述通讯方式发生变
更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料并公告。
第十三条 公司解聘董事会秘书应当具有正当理由并履行法定
程序，不得无故解聘履职尽责的董事会秘书；董事会秘书解聘应当经
董事会审议并及时披露，同时说明解聘原因。董事会秘书被解聘或者
辞职时，公司应当及时向广东证监局和深圳证券交易所报告，说明原
因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，
向广东证监局和深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条 董事会秘书有下列情形之一的，董事会秘书应当立即
停止履职并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应
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当知悉相关事实发生后应当立即召开会议将其解聘：
（一）不符合本工作细则第六条规定或者出现本工作细则第八条
规定的任何一种情形的；
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造
成重大损失或者对公司产生重大影响的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规
则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，
给公司或者股东造成重大损失或者对公司产生重大影响的。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会
秘书职责，不得由他人代行，董事长空缺或者无法履职的除外。
第十六条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及深圳证券
交易所业务规则的学习，不断提高履职能力，在任职期间应按要求参
加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第四章 董事会秘书工作保障及程序
第十七条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，制定重大
事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司
日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。
全体董事、其他高级管理人员及公司各部门、下属子公司应当严
格配合董事会秘书开展工作，不得以任何形式阻挠、限制董事会秘书
履行法定职责。上述主体知悉重大事件、已披露事项进展等的，应当
按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书
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要求及时提供相关资料；对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如
实予以回复，并提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书
的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者违法违规线索
的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。
第十八条 董事会秘书为履行职责有权参加高级管理人员相关
会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要
求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。
第十九条 公司董事会承担董事会秘书管理的主体责任，董事长
作为第一责任人，应当带头支持董事会秘书依法独立履职，保障董事
会秘书的法定职权，不得违规干预董事会秘书正常履行信息披露、合
规监督、内外沟通等职责。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为
其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职
权。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应
当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职
责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当及时向广东证监
局和深圳证券交易所报告，并提供相关证据。公司及董事、其他高级
管理人员等不得因董事会秘书依法报告、提出异议而进行打击报复。
第二十条 公司应加强股份管理的内部控制，督促董事、高级管
理人员按照深圳证券交易所相关规定的要求，在买卖公司股票前将买
卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披
露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会
秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相
关风险。
第二十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
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及其他员工在接受特定对象采访和调研前，应当告知董事会秘书，原
则上董事会秘书应当全程参加采访及调研。
第二十二条 董事会秘书发现公司董事会会议程序瑕疵等影响
董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。
董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，
信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定
履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向深圳证券交易所报告。
董事会秘书按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定向董事会
及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向深圳证券交易所
报告。
第二十三条 董事会秘书应对公司内部上报的重大信息进行分
析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向
董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第二十四条 董事会秘书应保证公司信息披露的真实、准确、完
整；应保证公司信息披露文件在深圳证券交易所的网站和符合中国证
监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式
代替公司应当履行的报告、公告义务。
第五章 董事会秘书特别职权
第二十五条 董事会秘书负责制定公司关联人名单并不定期进
行更新。董事会秘书将公司关联人名单抄送公司及子公司负责合同审
核的法务人员，其进行合同审核时应对照合同相对方是否为公司关联
人，若发现合同相对方为公司关联人，应立即向董事会秘书通报，由
董事会秘书对该合同的签署是否构成关联交易及是否需要履行内部
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审批程序进行判断及进行相应处理。在未接到董事会秘书处理意见前，
法务人员不得对该合同予以审核通过。
第二十六条 董事会秘书将公司关联人名单抄送公司及子公司
财务负责人，上述人员审批对外付款事宜前应对照收款方是否为公司
关联人，若发现收款方为公司关联人，应暂缓付款事宜并立即向董事
会秘书通报，由董事会秘书判断是否构成关联交易、关联人资金往来
或者占用及是否需要履行内部审批程序。在未接到董事会秘书处理意
见前，公司及子公司财务部门不得付款（公司及子公司向关联人支付
薪酬、报销关联人因履职行为产生的费用等除外）
。
第二十七条 公司及子公司收到公司关联人支付的款项后，公司
及子公司的财务负责人至迟应在收款后的次工作日内通报董事会秘
书，由董事会秘书判断该笔资金的性质。
第二十八条 公司及子公司对外发布与报送信息均应按照内部相
关制度规定提交董事会秘书审批，由董事会秘书判断该等信息是否属
于未公开重大信息及该等行为是否违反信息披露的相关规定，并审核
对外发布与报送的信息的准确性。
第六章 履职评价及责任追究
第二十九条 公司建立董事会秘书年度履职评价机制，由董事会
薪酬与考核委员会设定与其职责相匹配的考核评价标准，并嵌入其年
度经营绩效评价，具体按公司《董事、高级管理人员绩效与履职评价
办法》的规定执行。
第三十条 公司发现董事会秘书未勤勉尽责的，将对其进行责任
追究，具体按《公司章程》及公司《信息披露管理制度》《董事、高
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级管理人员薪酬管理制度》等内部管理制度的规定执行；情节严重的，
应当及时更换董事会秘书。
第七章 附 则
第三十一条 除非特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司
章程》中该等术语的含义相同。
第三十二条 本工作细则未尽事宜，或者本工作细则生效后与新
颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲
突的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等
的规定为准。
第三十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十四条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并实施，
修改时亦同。
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