证券代码：600239 证券简称：ST 云城 公告编号：临 2026-059 号
云南城投置业股份有限公司
关于以定向减资及接受股东补偿的方式退出
昆明七彩云南城市建设投资有限公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
及接受股东补偿的方式退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司（以下简称七彩
公司），公司与云南凤宇置业有限公司（以下简称凤宇公司）、四川省清凤现代
房地产开发有限责任公司（以下简称清凤公司，持有凤宇公司 100%股权）签署
《补偿协议》。鉴于凤宇公司、清凤公司无法支付完毕补偿金，为加速实现债权
清收，凤宇公司、清凤公司、七彩公司与公司协商，拟采用以债抵债及以物抵债
方式支付补偿金。
该事项后，将由公司总经理办公会办理与本次抵债有关的事宜。
一、交易背景情况
七彩公司目前的股权结构为：公司持有 10.5%股权，凤宇公司持有 89.5%股
权。
置业股份有限公司关于以定向减资及接受股东补偿的方式退出昆明七彩云南城
市建设投资有限公司的议案》，同意公司以定向减资及接受股东补偿的方式退出
七彩公司，整体交易对价为 29,313.57 万元，减资对价为 6,940.31 万元，股东
补偿金额为整体交易对价与减资对价的差额；减资对价款项以现金 1,260 万元及
七彩公司可售房产组合支付；股东补偿以现金支付，若交易对方无法按期支付，
各方可通过分期付款、以物抵债等方式协商解决方案（具体事宜详见公司分别于
（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》上刊登的临 2026-043 号《云南城投置业股份有限公司第十一届董事会
第二次会议决议公告》、临 2026-044 号《云南城投置业股份有限公司关于拟以
定向减资及接受股东补偿的方式退出昆明七彩云南城市建设投资有限公司的公
告》以及临 2026-049 号《云南城投置业股份有限公司 2026 年第二次临时股东会
决议公告》）。
二、交易概述
（一）交易的基本情况
偿协议》等相关文件，其中，《补偿协议》约定凤宇公司、清凤公司应向公司支
付补偿金 22,373.26 万元。截至 2026 年 7 月 20 日，凤宇公司、清凤公司以现金
形式向公司支付了《补偿协议》项下的部分补偿金。为妥善解决剩余补偿金清偿
事宜，公司拟接受如下以债抵债及以物抵债方案：
凤宇公司拟以其对七彩公司合法享有且已届清偿期限的债权资产
差额的部分，由七彩公司以现金方式补齐。
（二）交易标的情况
抵债债权为凤宇公司对于七彩公司合法享有且已届清偿期限的债权资产
抵债资产为七彩公司开发的位于昆明市晋宁区晋城镇新街片区安江村委会
古滇未来城资产，面积共计 48,374.19 平方米。
上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司已聘请北京中同华资产评估有限公司对抵债债权和抵债资产的市场价
值分别进行了评估，并出具中同华评报字（2026）第 080960 号、第 080961 号《资
产评估报告》，本次评估基准日均为 2025 年 12 月 31 日。截至基准日，抵债债
权经采用成本法评估确定的评估值为 22,372.76 万元，抵债资产经采用市场法评
估确定的评估值为 22,372.36 万元（含增值税）。
（三）董事会审议情况
公司第十一届董事会第四次会议于 2026 年 8 月 13 日以通讯表决的方式召开，
会议符合《中华人民共和国公司法》《云南城投置业股份有限公司章程》等规定。
本次会议审议通过了《云南城投置业股份有限公司关于以实物资产接受股东补偿
的议案》，同意公司接受凤宇公司以其对七彩公司合法享有且已届清偿期限的价
值 22,372.76 万元债权资产向公司抵偿等额补偿金；同意公司接受七彩公司以其
开发的位于昆明市晋宁区晋城镇新街片区安江村委会古滇未来城价值
资产价值与抵债债权存在差额的部分由七彩公司以现金方式补齐；凤宇公司与清
凤公司为七彩公司在《抵债协议》项下发生的全部债务提供连带责任保证担保（具
体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》
《中国证券报》
《证
券时报》《证券日报》上刊登的临 2026-058 号《云南城投置业股份有限公司第
十一届董事会第四次会议决议公告》）。
本次交易在公司 2026 年第二次临时股东会授权范围内，董事会审议通过该
事项后，将由公司总经理办公会办理与本次抵债有关的事宜。
三、偿债方的基本情况
成立日期：2018 年 11 月 13 日
注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇安江村民委员会
法定代表人：罗晓胜
注册资本：1,000.00 万元
经营范围：房地产开发经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构：清凤公司持股 100%
成立日期：2016 年 8 月 4 日
注册地址：云南省昆明市晋宁区晋城镇三合村委会办公楼 4 层
法定代表人：陈祖富
注册资本：12,000.00 万元
经营范围：项目投资及对投资项目进行经营管理；房地产开发及经营。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
七彩公司目前的股权结构：凤宇公司持股 89.50%，公司持股 10.50%（减资
事宜完成后，凤宇公司持股 100%）
四、拟签订合同的主要内容
公司与七彩公司、凤宇公司、清凤公司拟签订《抵债协议》《保证合同》的
主要内容如下：
（1）凤宇公司以其对七彩公司合法享有且已届清偿期限的《借款协议》项
下部分债权本金 22,372.76 万元及其一切权益作价向公司抵偿等额补偿金。
（2）以债抵债行为自协议生效之日起对各方发生法律效力，也即自协议生
效之日起，公司成为七彩公司的债权人，有权直接向七彩公司主张该笔抵债债权
（3）自协议生效之日起，等额于抵债债权价值的补偿金视为已清偿。但若
凤宇公司和/或清凤公司和/或七彩公司违反协议约定，则视为凤宇公司、清凤公
司未履行完以债抵债，公司有权选择要求凤宇公司及清凤公司继续履行抵债义务，
或要求凤宇公司及清凤公司直接以现金方式向公司支付《补偿协议》项下未付补
偿金并承担相应的违约责任，无需先行向七彩公司主张权利。公司已实际取得的
抵债债权、抵债资产权益无需退还，可用于冲抵对应欠付金额。
（1）以债抵债完成之日起，公司即对七彩公司享有抵债债权本金 22,372.76
万元及其一切权益，且已届清偿期限需清偿。
（2）七彩公司以其开发的已具备签订《商品房买卖合同》并办理不动产权
证书条件的位于昆明市晋宁区晋城镇新街片区安江村委会古滇未来城资产向公
司抵偿抵债债权。
（3）自协议签订之日起 30 日内，七彩公司应与公司就每一套抵债资产签订
完毕《商品房买卖合同》，并为公司办理完毕抵债资产的网签备案、开具等额于
抵债资产价值的购房增值税专用发票，且应将符合要求的抵债资产相关的全部合
同、网签备案表、购房增值税专用发票等相关资料原件移交公司。因产权变更、
登记产生的税费，由公司及七彩公司双方根据法律、法规规定各自承担。
（4）自公司取得抵债资产不动产权证书之日（含当日）起，即视为等额于
相应抵债资产交易价格的抵债债权已清偿。若抵债资产价值与抵债债权存在差额
的，就差额部分由七彩公司于公司取得全部抵债资产不动产权证书之日（含当日）
起 15 日内以现金方式补齐，不再进行以物抵债。
（5）公司可以书面指定第三方就全部或部分抵债资产分批签订《商品房买
卖合同》并办理不动产权相关手续等或要求以其他方式处置抵债资产。
凤宇公司与清凤公司为七彩公司履行《抵债协议》项下抵债债权提供连带责
任保证担保，担保范围为七彩公司在《抵债协议》项下发生的全部债务，保证期
间为自保证合同生效之日起至《抵债协议》约定的七彩公司全部合同义务履行期
限届满之日起三年。分期履行的，保证期间为最后一期合同义务履行期限届满之
日起三年。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次接受以债抵债及以物抵债，可确保公司及时收回剩余应收补偿金，是尽
快解决相关债权债务问题、维护公司权益而采取的必要有效措施，抵债资产经相
关评估机构评估，定价以评估结果为基础，客观公允，交易遵循了“公开、公平、
公正”原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此外，后续持有及处置该资产仍存在减值及再处置损益风险，抵债资产后续
销售价格、去化速度等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
